南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2009年7月20日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，并于2009年8月1日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事8人，董事毛嘉农因工作原因未能出席本次董事会，授权委托董事李大军代为表决，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2009年半年度报告全文及摘要；
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于授权总经理签署2009年度单项交易金额超千万元的销售及采购合同或协议的议案；
同意授权总经理批准2009年度单项交易金额超千万元的销售及采购合同或协议（一年以内<含一年>），交易金额在一千万元以上的中长期合同或协议（一年以上）由董事会战略委员会批准。
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，同意实施公司IDAN法草甘膦清洁生产改造项目及新区码头扩建改造项目；
（1）IDAN法草甘膦清洁生产改造项目
2009年2月25日，农业部、工信部联合发布了1158号公告，公告规定2009年12月31日后，不允许再生产30%以下的草甘膦水剂。为落实以上要求，进一步提高草甘膦的清洁生产水平，公司将对目前IDAN法草甘膦生产装置进行清洁生产改造，该项目总投资11800万元，其中一期投资为5950万元，投产时间为2010年3月，二期投资为5850万元，实施时间视一期装置试运行情况再定。
（2）新区码头扩建改造项目
为充分利用长江岸线和深水水域资源，满足本公司发展和服务社会的需要，进一步降低运输成本，公司将对现有长江码头进行扩建改造。该项目投资为4373万元。为确保安全，项目水下工程部分将利用今年长江低潮水位季节组织实施，建设期约8个月。
4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于核销2009年上半年老区搬迁报废资产的议案；
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，同意提名孙叔宝先生为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件一）；
独立董事对上述候选人的提名发表独立意见表示同意。
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案（具体修改条款详见附件二）。
以上议案5、6尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2009年8月4日
附件一：独立董事候选人简介
孙叔宝，男，1963年9月出生，郑州大学化学系高分子专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕业，中国农业大学农药学博士研究生毕业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司调研员、农业部全国农药登记评审委员会副主任委员。现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，主要社会兼职：国家发展改革委“清洁生产专家库”专家、科技部“国家级新产品”评审专家、北京市科委专家库成员。
南通江山农药化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会提名委员会现就提名孙叔宝为南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南通江山农药化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南通江山农药化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南通江山农药化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是南通江山农药化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与南通江山农药化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括南通江山农药化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在南通江山农药化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会提名委员会
二○○九年八月一日
南通江山农药化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙叔宝，作为南通江山农药化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任南通江山农药化工股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有南通江山农药化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有南通江山农药化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是南通江山农药化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为南通江山农药化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与南通江山农药化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从南通江山农药化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合南通江山农药化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职南通江山农药化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括南通江山农药化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在南通江山农药化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 孙叔宝
二○○九年八月一日
附件二：公司章程修改条款
| 序号 | 原章程 | 建议修改 |
| 1 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 | 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；港口经营（货物装卸、仓储经营）。 公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。 |
| 2 | 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开日的5天前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前15日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 3 | 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 证券投资基金参与股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司报送其用于投票的股东帐户资料。 | 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 4 | （七）律师及计票人、监票人姓名； （八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 5 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 网络投票的表决结果由上证所信息网络有限公司提供书面凭证。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 6 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/3。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 7 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意并公告后6个月的合理期间内，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 8 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话和书面通知；通知自召开董事会会议前10日发出。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知，以电话、传真、专人送出或电子邮件等方式进行，通知自召开董事会会议前5日发出，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。 |
| 9 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式送出或公告方式进行。 | 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告的方式进行。 |
| 10 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、专人送出或电子邮件等方式进行。 |
| 11 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式送出。 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、专人送出或电子邮件等方式进行。 |