第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司股本总额18,000万股，本次拟发行6,000万股流通股，发行后总股本为24,000万股。

本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

除山东曲轴总厂有限公司外的本公司其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。

持有本公司股份的本公司董事刘昕还承诺：除前述锁定期外，在其担任本公司董事期间每年转让的股份总数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

二、根据本公司2008年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

(一)重卡行业市场波动的风险

本公司主要从事各种类型的发动机曲轴的生产与销售。近年来公司根据下游重卡市场需求持续快速增长的形势，适时地将主导产品定位于高附加值的重型发动机曲轴。在全球金融危机的背景下，国家出台的汽车产业政策、消费刺激政策将使下游的重卡、轻卡、轿车等细分市场产生不同的兴衰轮动周期。因此，能否根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地调整产品结构，从而享受不同细分市场的高增长将直接影响到本公司经营业绩的稳定和持续增长。

(二)原材料价格波动的风险

目前，本公司主要产品为各种类型的锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料为钢材和生铁。2007年、2008年，钢铁价格上下波动较大。虽然本公司有效地延伸了曲轴产业链，具有强大的锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，并且公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响。但如果未来原材料成本大幅上升，若本公司无法保持足够的利润空间，公司的盈利能力可能将受到不利影响。

(三) 新产品及新客户开发的风险

曲轴是发动机的核心零部件，曲轴的精度在很大程度上决定着发动机整机的工作性能和工作寿命。发动机主机厂在选择曲轴配套供应商时，均要对其生产工艺、曲轴成品、曲轴毛坯进行严格的检验和技术认证。虽然本公司是曲轴行业的龙头企业，技术开发能力突出，并与行业内的主要客户建立了长期战略合作，但本公司在新客户、新产品的开发过程中仍存在短时间内无法通过发动机主机厂商检验认证的风险，可能导致本公司运营成本增加，影响本公司的业绩增长。

（四）募集资金投资项目的风险

本次募集资金投资项目产品主要给一汽锡柴、东风康明斯、潍柴动力等主机客户配套。尽管公司与各主要发动机厂商经过长期合作，已建立战略合作关系，但募集资金投资项目达产后，如果下游客户的需求量或产品结构发生变化，若公司不能适时地对柔性生产线进行调整、及时根据市场需求改变产品结构，则产能的扩张依然可能对本公司的产品销售带来压力，使本公司面临一定的市场风险。

（五）补缴以前年度税款涉及的风险

根据地方政府关于支持地方大型企业发展的相关政策，本公司缓缴了1999年以前的增值税1900万元、缓缴2004年增值税1000万元。2007年，本公司已将上述缓缴的税款全部足额缴清。对此，主管税收征管机构已经出具了本公司最近三年及一期依法纳税的证明文件。国信证券、金杜律师事务所也均出具了相关核查意见，认为本公司补缴上述报告期以前的缓缴税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股东曲轴总厂特别作出承诺，如果本公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，均由曲轴总厂承担。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股(A)股
每股面值	1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例	6,000万股、占发行后总股本的25%
发行价格	【 *** 】元
发行市盈率	按2008年度经审计净利润，全面摊薄市盈率【 *** 】倍
发行前每股净资产	【 3.22 】元(按照本公司2008年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算)
发行后每股净资产	【 *** 】元
发行市净率	按2008年12月31日经审计净资产，市净率【 *** 】倍
发行方式	网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发行相结合
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制和锁定安排	见第一节“重大事项提示”之 “一”
承销方式	承销团余额包销
预计募集资金总额	【 *** 】万元
预计募集资金净额	【 *** 】万元
发行费用概算	【 *** 】万元
其中：保荐及承销费用	【 *** 】万元
审计费用	【 *** 】万元
律师费用	【 *** 】万元
评估费用	【 *** 】万元
上网发行费用	【 *** 】万元
股份登记费用	【 *** 】万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：	天润曲轴股份有限公司
英文名称：	Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
法定代表人：	邢运波
注册资本：	18,000万元
成立日期：	1995年12月19日
整体变更设立股份公司日期：	2007年11月19日
公司地址：	文登市天润路2-13号
邮政编码：	264400
联系电话：	(0631) 8982 313
联系传真：	(0631) 8982 333
互联网址：	http://www.tianrun.com
电子邮箱：	htzhou@tianrun.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

本公司前身为天润有限，设立于1995年12月19日。

经2007年11月1日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。2007年11月18日，本公司召开创立大会，全体发起人以经浙江天健审计的截至2007年10月31日天润有限净资产454,545,050.26元中的180,000,000.00元作为出资折为公司股本，其余274,545,050.26元转入资本公积。

2007年11月19日取得了威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号371081018027211。

(二)发行人及其投入的资产内容

本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司。

股份公司设立时，本公司拥有的主要资产为从天润有限承继的整体资产。

股份公司设立时，本公司实际从事的主要业务与天润有限从事的主要业务一致，即专业进行发动机曲轴的研发、生产和销售。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前后股份变化情况以及股份流通限制和锁定安排参见第一节重大事项提示“一”。

（二）持股数量及比例

公司本次拟发行6000万股，本次发行前后，本公司股权结构如下：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
1	山东曲轴总厂有限公司	10,800.00	60.00%	10,800.00	45.00%
2	刘昕	4,154.40	23.08%	4,154.40	17.31%
3	鞠成立	1,103.40	6.13%	1,103.40	4.60%
4	应平	696.60	3.87%	696.60	2.90%
5	段葵	540.00	3.00%	540.00	2.25%
6	叶茂	540.00	3.00%	540.00	2.25%
7	韩立华	165.60	0.92%	165.60	0.69%
8	社会公众股股东	—	—	6,000.00	25.00%
合 计		18,000.00	100.00%	24,000.00	100.00%

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司控股股东为山东曲轴总厂有限公司，公司其他发起人、主要股东为前述六个自然人。发起人、控股股东和主要股东之间相互独立，不存在关联关系。

四、发行人主要业务情况

（一）主营业务、主要产品及其用途

本公司的法定经营范围包括：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范围内的货物进出口。公司及其前身成立十余年以来，一直专注于内燃机曲轴的专业化生产经营，主营业务没有发生变更，结构稳定且业绩持续增长。公司属于内燃机配件行业。

内燃机是工业发展的动力，而曲轴则是内燃机五大核心零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴）之一，人们形象地称之为“发动机的心脏”。 公司生产的曲轴主要给潍柴股份、东风康明斯、上柴股份、上海汽车、一汽锡柴、依维柯法国工厂、一汽大柴等发动机厂商进行配套，用于装配重中型载货车、大中型客车、工程机械、轻卡、轿车、船舶、军用机械、发电机组等。

（二）产品销售方式和渠道

本公司生产曲轴产品以给主机厂配套为主(包括国内和国外，提供自有品牌“天”牌曲轴)，以供应国内社会维修市场为辅。

公司收入来源主要分为四部分，第一部分是为国内各大主机厂的配套收入；第二部分是作为社会配件产品的销售收入；第三部分是铸件产品销售收入；第四部分是部分产品的出口收入。收入的确认按以上几部分分别确认：主机产品以主机厂实际装机数量为准，以主机厂要求我公司开票的开票通知单为依据确认收入；社会配件产品以产品发出、经销商验收后，收到货款或收款凭据，凭销售发票确认收入；铸件产品以收到经销商货款，并开具销售发票为准，凭销售发票确认收入；出口产品以收款水单为准，并开具出口专用发票，凭出口专用发票确认收入。

报告期内，公司收入主要来自于国内各大主机厂的配套收入、社会配件产品的销售收入。

（三）主要原材料

本公司生产所需主要原材料有外购曲轴毛坯、生铁、焦炭、废钢及电解铜等。公司生产所需原材料主要是外购的曲轴毛坯、生铁等，约占生产成本的比重为60%～70%。其他原材料所占比例较低。公司所需原材料市场供应充足，最近几年价格虽略有上涨，但没有大幅波动。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别是最近的一两年，原材料和能源价格波动经历了2007年的快速上涨和2008年的下跌，这就对曲轴生产企业的成本控制提出了更高的要求。主要曲轴生产企业能够凭借规模优势、技术优势将生产成本控制在一定水平，保证产品的利润空间。

（四）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

1.全球市场竞争格局

全球主要曲轴生产商包括德国蒂森克虏伯、印度巴勒特、日本住友。其中德国蒂森克虏伯是世界第一大曲轴生产商，拥有铁矿、轧钢以及锻造加工等产业链的中上游全部资源，为美国康明斯以及其它主要汽车用柴油机生产商配套曲轴，每年可以锻造曲轴毛坯约1200万支，加工曲轴成品约100万支。蒂森克虏伯一直筹划在中国投资设立公司，生产曲轴、连杆等汽车零部件，开拓中国市场。

印度巴勒特也拥有和蒂森克虏伯相似的产业链资源，已经在全球建立了9个分厂，技术、资金和研发能力较高。日本住友为日本大型工业集团，其生产的曲轴主要给丰田、本田等大型汽车制造商配套。目前的国际市场竞争主要在这几个大型曲轴制造商中展开。

2.国内市场竞争格局

国内曲轴市场行业中除了本公司以外，具有较大生产规模的其他企业主要有辽宁五一八、桂林福达等少数几家专业曲轴制造企业。

本公司在重型发动机曲轴市场具有明显的领先优势，主要的配套客户有潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴、上柴股份等各大主机厂商。根据中国内燃机工业协会的数据，天润曲轴2006年生产重型发动机曲轴14.4万支，市场占有率约为32%，居行业首位。2007年、2008年，天润曲轴分别生产重型发动机曲轴25.9万支、28.7万支，继续在重型发动机曲轴市场保持领先地位，2008年综合市场占有率已经达到约37%。辽宁五一八作为国内重型发动机曲轴的另一重要厂商，在重型发动机曲轴市场份额方面仅次于本公司。

对于潜在的新进入竞争者而言，兴建并顺利运作一家大型曲轴生产企业不仅需要大量资本投入，更需要大量经验丰富的熟练的技术工人以及进入各主机厂的配套体系并与其建立稳定的配套合作关系；而对于已存在的竞争者，其通过扩产要进入国内主机厂的配套体系需要经过主机厂较长时间的认证，一般至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个主要步骤，至少需要一年左右的时间。

因此，天润曲轴在国内市场的综合竞争实力在未来几年仍将继续领先于同行业竞争对手，蒂森克虏伯等外资曲轴生产企业也很难在短期内对天润曲轴产生直接的竞争压力。而且，天润曲轴本次四个募投项目是给一汽锡柴、东风康明斯、北汽福田康明斯、潍柴动力等行业领先企业配套，天润曲轴经过多年的配套合作已经与其建立了紧密的战略合作关系，部分产品甚至取得了独家配套资格。这些多年以来形成的竞争优势一般不会在短期内消失或被竞争对手复制。随着天润曲轴募集资金投资项目的实施，公司的技术装备实力、产销规模、市场地位、抗风险能力等在未来两年将进一步得到提高。

综上，公司募集资金投资项目和现有产品市场并没有竞争加剧的趋势，不会对公司未来几年的生产经营造成重大不利影响。公司将充分利用近几年的宝贵机遇，通过产能、规模、新产品开发、市场占有率等的提高来进一步巩固目前领先的市场地位，在与国际先进汽车零部件制造商的竞争中获取有利地位。

五、公司的资产权属情况

（一）土地使用权

公司目前以出让方式取得两宗工业用地的使用权，合计369,861平方米，约为554.5亩，均为车间厂房、办公楼等生产经营场所占用土地。上述两宗土地位于文登市东部文登营工业园的香水路北侧、初张路东侧，均没有用于对外担保，也不存在任何权属纠纷。

序号	权证号	所有权人	使用权 类型	面积(㎡)	账面价值(元)	使用期限
1	文国用(2007)第000166号	天润曲轴	出让	251,251	59,596,935.77	2048.12.19
2	文国用(2007)第000167号	天润曲轴	出让	118,610	29,541,100.93	2055.04.20

（二）房屋建筑物

目前，本公司以购建方式取得的房屋所有权共20宗，为厂房、车间、办公室等，其中18宗房产位于文登市文登营工业园，另外两宗房产位于上海松江。

（三）商标、专利情况

1.公司拥有的商标

天润曲轴有限公司整体变更设立股份公司以后，发行人依法承继了原有限公司的商标、专利、非专利技术等无形资产。天润曲轴于2007年11月19日完成股份公司的工商变更登记以后，即向国家工商行政管理总局商标局申请将原有限公司拥有的“天”牌商标、图形及其他相关商标共计12项变更至股份公司名下。截至本招股意向书签署日，国家工商行政管理总局商标局已经出具了下列12项商标的《注册商标变更证明》，将其注册人变更至本公司名下。公司的上述商标原价254万元，截至2007年12月31日已经全部摊销完毕。

2.公司拥有的专利

截止2009年6月30日，国家知识产权局已经受理或授权本公司49项专利申请。该49项专利均为自主研发并申请的，无账面价值。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截至本招股意向书签署日，曲轴总厂持有本公司60%的股份，为本公司控股股东。此外，曲轴总厂所拥有的主要资产为持有天润房地产100%的股权，以及部分非生产经营用的土地和房产。目前，曲轴总厂及天润房地产均没有从事任何与本公司业务相同或相似的生产经营活动，也没有投资其它从事与本公司相同或相似业务的企业。

截至本招股意向书签署日，邢运波先生持有曲轴总厂53.78%的股权，为本公司的实际控制人。除持有曲轴总厂53.78%股权以外，邢运波先生没有任何其他的实业投资，也没有从事任何其他与本公司业务相同或相似的生产经营活动。

综上所述，本公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

（二）关联交易

1．最近三年及一期内发生的经常性关联交易

(1)土地租赁

1996年8月16日，天润有限与曲轴总厂签订了《土地租赁协议》，天润有限向曲轴总厂租赁位于文登市横山路北侧(现为横山路5号)、香水路东首北侧(现已更名为天润路2号)的两宗国有土地使用权，租赁期限为十年，年租金250万元人民币。2006年8月16日，前述《土地租赁协议》到期，曲轴总厂与天润有限签订了《土地租赁续展协议》，同意将租赁期限续展5年，从2006年8月16日至2011年8月15日，年租金250万元。

目前，本公司与曲轴总厂之间的两宗土地租赁关系已经全部消除。其中，一宗位于天润路新厂区的土地本公司已经通过购买的方式取得所有权；一宗位于横山路老厂区的土地，由于2008年12月，本公司已经把位于横山路老厂区的全部生产设备搬迁至位于天润路的文登营工业园新厂区，因此本公司与天润房地产关于横山路老厂区的土地租赁关联也已经终结。

(2)资金拆借

近年来，本公司技改投入持续增加，资金需求量较大。为支持本公司的发展，曲轴总厂将其闲置自有资金提供给本公司使用，每年1月初，曲轴总厂与本公司签署《借款合同》，借款期限1年，借款金额由本公司根据生产经营需要与曲轴总厂商定，利率按照1年期银行贷款利率计算。最近三年，曲轴总厂为天润曲轴提供的流动资金明细如下表：                         (单位：元)

项目	2008年	2007年	2006年
期初余额	0	48,058,597.21	87,611,973.34
本期增加	0	213,712,794.31	104,402,879.56
本期减少	0	261,771,391.52	143,956,255.69
期末余额	0	0	48,058,597.21
当期支付的利息	0	1,286,776.69	3,561,216.12

本公司向曲轴总厂借款的行为与中国人民银行颁布的有关规定不符，但本借款行为支付的利息不高于同期银行贷款利率，且仅限于曲轴总厂及本公司内部，未损害本公司及本公司其他股东的利益，也未对社会金融秩序构成影响。

至2007年底，曲轴总厂与本公司之间的资金拆借已经全部结清。但由于曲轴总厂本身已经没有实际的经营业务，也没有其他的投资，为了进一步支持本公司的发展，同时也严格规范本公司与控股股东之间的关联交易行为，2007年12月21日、24日、25日，曲轴总厂与中国建设银行股份有限公司文登市支行、本公司三方签署了金额分别为4,000万元、5,000万元、2,000万元的三份《委托贷款合同》，曲轴总厂通过该银行向本公司提供总金额为1.1亿元的委托代款，贷款期限均为3年，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算。

因此，本公司与曲轴总厂之间的关联交易也得到了规范。

（3）房屋租赁等零星关联交易

2009年3月22日，本公司同曲轴总厂签订《房屋租赁协议》，及附带的《服务管理协议》和《绿化合同》。约定本公司租用曲轴总厂位于珠海路北侧3585平米和7812平米的闲置厂房分别用作木箱车间和连杆制造车间；租用4677平米的家属楼和位于横山路的3573平米宿舍楼用于天润曲轴职工居住；由曲轴总厂为上述房屋建筑物提供绿化及其他配套管理服务，合同金额共计180.10万元/年。由于本次关联交易金额较小（合同总金额低于人民币300万元），根据《公司章程》和《关联交易决策制度》本次关联交易不需经董事会审议。

2．最近三年及一期内发生的偶发性关联交易

(1)购买土地

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额	定价方式	资金结算情况
曲轴总厂	2007.10.19	购买曲轴总厂位于香水路东首北侧的一宗土地	60,551,491元	评估值	协议约定 3年内付清

为了提高本公司的资产独立性，2007年10月19日,本公司与曲轴总厂签署《土地使用权转让协议》，本公司向曲轴总厂购买位于文登市东部开发区香水路东首北侧(现已更名为天润路2号)的一宗土地使用权，土地面积251,251平方米；根据文登正信有限责任地产评估所出具的《土地估价报告》(文登正信2007估字第65号)，本次土地使用权转让价格确定为60,551,491.00元(合每平方米241元，约合每亩16万元)；根据协议约定，上述转让价款由本公司在《土地使用权转让协议》签署之日起3年内付清。

(2)拆迁补偿

关联方名称	交易时间	交易内容	交易金额	定价方式	资金结算情况
曲轴总厂	2007.08.02	曲轴总厂对天润曲轴位于横山路北侧的地上建筑物进行拆迁补偿	2087万元	参照 市场价格协商确定	已一次性付清

(3)担保

报告期内，本公司没有为包括曲轴总厂在内的其他公司提供担保。报告期内，曲轴总厂为本公司的如下银行贷款提供担保：

序号	担保人	担保 合同编号	起止日期	贷款银行	贷款金额	贷款期限
1	曲轴总厂	2008威银最保字第73732005号最高额保证合同	2008.4.16～2009.4.15	中信银行威海分行	8000万元	1年
2	曲轴总厂	2008年文中银借字020号最高额保证合同	2008.12.25～ 2009.12.1	中国银行文登支行	9000万元	1年
3	曲轴总厂	2009年承兑第001 保证合同	2009.1.22～ 2009.7.22	中国建设银行 文登支行	2000万元	半年
4	曲轴总厂	2009年承兑第003 保证合同	2009.6.11～ 2009.12.11	中国建设银行 文登支行	7000万元	半年
5	曲轴总厂	2009年工流第005号保证合同	2009.2.11～ 2010.2.10	中国建设银行 文登支行	5000万元	1年
6	曲轴总厂	2009年工流第007号保证合同	2009.2.20～ 2010.2.19	中国建设银行 文登支行	4000万元	1年
7	曲轴总厂	2009年工流第004号保证合同	2009.2.4～ 2010.2.3	中国建设银行 文登支行	4500万元	1年
8	曲轴总厂	37901200900064411号保证合同	2009.6.8～ 2009.12.7	中国农业银行 文登市支行	5000万元	半年
9	曲轴总厂	37901200900011638	2009.2.19～2010.2.18	中国农业银行 文登市支行	2000万元	1年

上述购买土地、拆迁补偿的关联交易均为一次性关联交易，预计不会再发生。

除上述交易外，本公司无其他偶发性关联交易，也没有未来预计将要发生的偶发性关联交易。

（三）独立董事对关联交易发表的独立意见

天润曲轴于2007年11月18日召开股份公司创立大会，并聘任了三名独立董事，独立董事占公司董事会人数的三分之一。

公司独立董事刘红霞、魏安力、姜爱丽对股份公司创立以来发生的关联交易进行了审议，并发表了独立意见；对于公司2005年、2006年、2007年股份公司创立前发生的关联交易也进行了审慎核查，并发表了独立意见：上述关联交易价格合理，没有损害其他股东利益，也符合公司利益。

七、董事、监事及高级管理人员情况

(一)董事

1.本公司现任董事的任职情况及其任期如下：

姓 名	职 位	本届董事会的任期
邢运波	董事长	2007.11.18～2010.11.17
孙海涛	董事	2007.11.18～2010.11.17
郇心泽	董事	2007.11.18～2010.11.17
于作水	董事	2007.11.18～2010.11.17
徐承飞	董事	2007.11.18～2010.11.17
刘昕	董事	2007.11.18～2010.11.17
刘红霞	独立董事	2007.11.18～2010.11.17
魏安力	独立董事	2007.11.18～2010.11.17
姜爱丽	独立董事	2007.11.18～2010.11.17

2.公司董事最近三年及一期内发生的增减变动情况

报告期内，本公司董事发生增减变动情况如下表：

时 间	人数	董事会成员		增减变动原因
2005年1～10月	7人	中方董事	邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水	—
		外方董事	Brian Renaud、Malcolm Binks、楼云立
2005年11月 ～2007年8月	7人	中方董事	邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水	美林更换一名派出董事
		外方董事	Brian Renaud、Malcolm Binks、张晶晶
2007年9～10月	5人	邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、刘昕		美林转让所持本公司股权后本公司改选董事会
2007年11月至今	9人	邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、徐承飞、刘昕、魏安力、刘红霞、姜爱丽		本公司整体变更为股份有限公司后，改选董事会

(二)监事

最近三年及一期公司监事发生增减变动情况如下表：

时 间	监事名单	人数	增减变动原因
2005年1月～2007年8月	—	—	合资企业章程约定不设监事会
2007年9～10月	洪焕栋、李春召、周洪涛	3人	美林转让所持本公司股权后，本公司设立监事会。
2007年11月至今	于树明、李春召、王军	3人	本公司整体变更为股份有限公司后，改选监事会。

(三)高级管理人员

公司高级管理人员最近三年及一期发生的增减变动情况

时 间	人数	高级管理人员名单		增减变动原因
2005年1月 ～2006年6月	5人	总经理	孙海涛	--
		副总经理	郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明
		财务负责人	孙海涛
2006年7～12月	6人	总经理	孙海涛	聘任徐承飞为副总经理
		副总经理	郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明、徐承飞
		财务负责人	孙海涛
2007年1～10月	7人	总经理	孙海涛	聘任徐承飞为常务副总经理，聘任刘红福、周先忠、张洋、刘立为副总经理，郇心泽、于作水、曲源泉辞去副总经理职务。
		常务副总经理	徐承飞
		副总经理	于秋明、刘红福、周先忠、张洋、刘立
		财务负责人	孙海涛
2007年11月至今	7人	总经理	孙海涛	股份公司设立时，聘任徐承飞兼任董事会秘书、刘立兼任财务总监
		常务副总经理	徐承飞
		副总经理	于秋明、刘红福、周先忠、张洋、刘立
		董事会秘书	徐承飞
		财务总监	刘立

本公司现任董事、监事、高级管理人员由公司股东提名并于2007年11月18日召开的公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议上选举产生，董事、监事任期三年，2007年11月18日至2010年11月17日止，连选可以连任。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

(一)控股股东

目前，本公司的控股股东为曲轴总厂，持有本公司股份10,800万股，在本次发行前占本公司总股本的60%，在本次发行后占本公司总股本的45%。

曲轴总厂的前身为成立于20世纪50年代的文登农机修理制造厂，1969年开始从事曲轴生产。1982年2月4日，经文登县人民政府批准，更名为文登曲轴厂。1993年12月7日，经山东省工商行政管理局以[93]企名函字320号《企业名称核准通知函》确认，更名为山东曲轴总厂。2007年11月16日更名为山东曲轴总厂有限公司。

目前，曲轴总厂注册资本1,529.80万元，住所山东省文登市横山路18-1号，法定代表人邢运波，经营范围“制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销”。

(二)实际控制人简介

本公司实际控制人为自然人邢运波，持有本公司控股股东曲轴总厂53.78%的股权，为曲轴总厂的控股股东。

邢运波，男，1948年出生，籍贯山东省文登市，高级经济师，中共党员，曾任曲轴总厂副厂长、厂长，天润曲轴有限公司董事长兼总经理；曾被评为“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专业技术拔尖人才”等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。

九、财务会计信息

（一）简要财务报表

1.合并资产负债表

(单位：元)

资 产	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	32,966,463.96	44,809,287.24	51,470,741.50	16,541,661.93
交易性金融资产	-	20,000,000.00
应收票据	113,828,243.18	68,219,242.67	141,483,766.00	76,341,247.99
应收账款	115,762,003.14	121,003,629.98	94,407,016.15	79,669,360.43
预付款项	65,547,846.81	25,845,400.62	146,919,339.18	28,870,855.39
其他应收款	6,496,221.72	4,514,812.67	5,356,316.08	1,397,043.11
存货	197,399,556.55	242,432,403.56	188,834,128.21	137,083,797.84
流动资产 合计	532,000,335.36	526,824,776.74	628,471,307.12	339,903,966.69
非流动资产：
长期股权 投资	-	-	-	-
投资性 房地产	-	-	-	-
固定资产	458,687,406.62	468,402,281.21	447,861,193.20	429,355,446.84
在建工程	348,430,547.46	306,954,092.30	91,529,569.87	6,482,455.71
固定资产清理	1,936,294.89	1,936,294.89
无形资产	89,886,189.07	91,101,855.56	93,258,314.54	892,567.82
递延所得税资产	1,784,451.11	2,066,785.00	1,374,774.59	1,105,086.94
非流动资产 合计	900,724,899.15	870,461,308.96	634,023,852.20	437,835,557.31
资产总计	1,432,725,224.51	1,397,286,085.70	1,262,495,159.32	777,739,524.00

合并资产负债表(续)

(单位：元)

负债和所有者权益	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动负债：
短期借款	285,000,000.00	353,000,000.00	333,859,093.20	128,000,000.00
应付票据	122,792,835.60	100,056,200.00	90,135,760.00	48,691,674.21
应付账款	95,275,227.48	116,147,701.11	79,384,986.95	73,605,690.57
预收款项	3,278,705.94	34,412,237.64	54,276,551.67	33,864,684.36
应付 职工薪酬	2,780,396.51	3,041,959.52	12,333,035.84	18,549,075.56
应交税费	10,825,547.39	-2,683,204.96	4,742,611.02	32,493,411.84
应付利息	462,262.50	525,675.00	875,358.38	236,875.00
其他应付款	72,812,413.36	77,780,750.11	94,155,930.71	60,148,506.25
其他流动负债	4,618,831.30	-	-	-
流动负债 合计	597,846,220.08	682,281,318.42	669,763,327.77	395,589,917.79
非流动负债：
长期借款	160,000,000.00	110,000,000.00	110,000,000.00	-
长期应付款	-	6,015,642.90	-	-
其他非流动负债	5,200,000.00	-	-	-
非流动负债合计	165,200,000.00	116,015,642.90	110,000,00000-
负债合计	763,046,220.08	798,296,961.32	779,763,327.77	395,589,917.79
所有者权益：
实收资本	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00	174,449,100.04
资本公积	281,585,050.26	277,465,050.26	274,545,050.26	-
盈余公积	8,401,353.75	8,401,353.75	1,417,694.46	30,196,472.15
未分配利润	175,974,839.23	113,492,130.65	19,185,820.82	177,504,034.02
归属于母公司股东权益合计	645,961,243.24	579,358,534.66	475,148,565.54	382,149,606.21
少数股东权益	23,717,761.19	19,630,589.72	7,583,266.01	-
所有者权益 合计	669,679,004.43	598,989,124.38	482,731,831.55	382,149,606.21
负债和所有者权益总计	1,432,725,224.51	1,397,286,085.70	1,262,495,159.32	777,739,524.00

2.合并利润表

(单位：元)

项 目	2009年1～6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	367,776,927.34	819,887,771.66	749,419,233.73	487,575,903.72
其中：营业收入	367,776,927.34	819,887,771.66	749,419,233.73	487,575,903.72
二、营业总成本	306,090,434.27	712,785,255.03	669,917,083.54	455,266,004.95
其中：营业成本	268,609,143.30	608,500,072.07	589,782,260.23	392,549,277.05
营业税金及附加	1,757,619.00	4,144,973.11	308,201.79	-
销售费用	8,423,547.45	24,090,900.87	21,536,288.29	16,383,820.63
管理费用	24,553,144.28	51,845,500.00	41,429,451.79	34,789,591.93
财务费用	2,190,455.06	22,934,105.73	14,379,237.76	11,068,189.85
资产减值损失	556,525.18	1,269,703.25	2,481,643.68	475,125.49
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)	-	-	-	-
投资收益 (损失以“-”号填列)	2,684.93	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业投资收益	-	-	-	-
三、营业利润 (亏损以“-”号填列)	61,689,178.00	107,102,516.63	79,502,150.19	32,309,898.77
加：营业外收入	12,975,363.18	18,752,239.02	28,451,390.52	3,176,520.05
减：营业外支出	2,571.20	1,192,983.85	3,826,562.69	1,056,942.30
其中：非流动资产处置净损失	2,571.20	254,196.4	2,925,076.24	563,217.77
四、利润总额 (亏损总额以“-”号填列)	74,661,969.98	124,661,771.80	104,126,978.02	34,429,476.52
减：所得税费用	8,092,089.93	11,324,478.97	10,257,504.89	2,748,130.90
五、净利润 (净亏损以“-”号填列)	66,569,880.05	113,337,292.83	93,869,473.13	31,681,345.62
归属于母公司股东的 净利润	62,482,708.58	101,289,969.12	92,998,959.33	31,681,345.62
少数股东损益	4,087,171.47	12,047,323.71	870,513.80	-
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.35	0.56	0.53	0.18
（二）稀释每股收益	0.35	0.56	0.53	0.18

(下转A4版)

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