鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2009年8月4日上午9：30分在公司四楼会议室召开。应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，其中董事花智谋先生因公请假委托路明董事代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、公司2009年半年度报告及摘要；
表决结果 ： 9票赞成； 0票反对； 0票弃权。
二、关于控股子公司天津鼎盛工程机械股份有限公司向中国工程机械总公司转让部分专有技术的议案；
同意控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司向中国工程机械总公司转让七种工程机械专有技术，转让价格依据北京中企华资产评估有限公司出具的相应技术的评估值为准，转让价格为1067.17万元。
此议案涉及关联关系，关联董事李鹤鹏、郑尚龙、黄晓敏、陶富强在议案表决中回避了表决。
有关交易事项详见本刊同期披露的《关于控股子公司关联交易事项的公告》
表决结果 ：5 票赞成； 0 票反对； 0票弃权。
三、关于聘任张寰先生为公司副总裁的议案。
同意聘任张寰先生为公司副总裁，聘任期至本届经营班子换届止。（张寰先生的简历附后）
张寰，男，1970年5月出生，大学本科毕业，高级工程师，现任公司总裁助理、总工艺师、成本控制中心主任。 该同志1992年7月至1998年11月期间在天津工程机械研究院从事技术、工艺工作，工程师；1998年11月至2007年4月期间在天津鼎盛工程机械有限公司从事生产管理、外协管理，任供应部外协科科长、供应部部长助理、生产总调度、液力厂副厂长、工程机械厂副厂长职务。2007年4月至今在鼎盛天工工程机械股份有限公司从事生产管理、工艺等工作，任总装分公司副总经理、总工艺师、成本控制中心主任、总裁助理职务。
表决结果 ：9 票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年8月4日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—19号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第四届监事会第十五次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2009年8月4日11：00在公司四楼会议室召开，应参与表决的监事3人，实际参与表决的监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过如下决议：
一、公司2009年半年度报告及摘要
根据《证券法》第68条的规定，监事会就公司2009年半年度报告及摘要，进行了认真的审核并发表意见如下：
监事会认为，董事会编制的公司2009年半年度报告及摘要，其审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果 ： 3票赞成； 0票反对； 0票弃权。
二、关于控股子公司天津鼎盛工程机械股份有限公司向中国工程机械总公司转让部分专有技术的议案。
表决结果 ： 3票赞成；0票反对；0 票弃权。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2009年8月4日
证券代码：600335 证券简称：鼎盛天工 公告编号：临2009—20号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
关于控股子公司关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易的概述
本次关联交易为公司控股子公司天津鼎盛工程机械有限公司（以下简称：鼎盛公司）向关联方中国工程机械总公司转让七项工程机械专有技术，转受让双方已就有关事宜初步达成一致，鼎盛公司于近日向本公司提交了《关于拟向关联方转让七项专有技术事项的征求意见函》，双方拟于近日草签了相关的技术转让合同。根据《公司章程》的有关规定，本公司于2009年8月4日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于《关于控股子公司天津鼎盛工程机械股份有限公司向中国工程机械总公司转让部分专有技术的议案》。会前就有关事宜公司征求了独立董事的意见。由于该议案涉及关联关系，因此，议案表决时关联董事李鹤鹏、黄晓敏、郑尚龙、陶富强回避了表决。
二、转让方的基本情况
转让方公司名称：天津鼎盛工程机械有限公司
注册地址：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
法人代表：李鹤鹏
注册资本：柒仟伍佰万元
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、机电一体化、电子与信息、环境科学和劳动保护的技术及产品）；工程机械制造、加工、维修、租赁；计算机及外围设备、机械电器设备批发兼零售。
天津鼎盛工程机械有限公司最近一期经审计的主要财务数据： 截止2008年12月31日本公司总资产23263.80万元，总负债12795.50万元，净资产10468.33万元，资产负债率55%。
三、受让方的基本情况及关联关系
受让方公司名称：中国工程机械总公司
注册资本：壹仟万元
注册地址：天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街5号
法定代表人：李鹤鹏
经营范围：工程机械新产品的科研开发、设计、生产、加工销售；总包或分包成套工程机械（含工程起重机）、单机补套业务；组织工程机械配套、配套的供应及销售（国家有专项专营规定的除外）；协助企业组织工程机械租赁和维修；承包土石方工程；汽车（不含小轿车）的批发、零售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易；主办境内对外经济技术展览会；举办工程机械展览展销；与主营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务。
中国工程机械总公司最近一期经审计的主要财务数据：截至2008年12月31日，该公司总资产165131.39万元，总负债114895.61万元，净资产50235.78万元，利润总额1082.13万元。
天津鼎盛工程机械股份有限公司与中国工程机械总公司为同一实际控制人，因此构成关联关系。
四、关联交易的主要内容
1、标的专有技术内容
本合同项下的专有技术是指截止至本合同生效时，转让人已合法拥有WB360稳定土拌和机、WB400稳定土拌和机、ZBL2500型冷再生机、LZ1000沥青砼转运车、LX2000路面铣刨机、LX1300路面铣刨机、LXL1300路面铣刨机七项工程机械专有技术。
2、转让标的定价依据
依据北京中企华资产评估有限责任公司出具的对前述七项工程机械专有技术的评估值为准。
3、标的专有技术的评估价值
前述技术经北京中企华资产评估有限责任公司的评估，价值为人民币1067.17万元。经双方协商后确定，七项专有技术的转让费共计人民币1067.17万元。
4、权利转让：
转让方将本合同所示专有技术永久性转让给受让方。
5、 转让方的主要义务：
（1）在合同生效之日起 15 天内，向受让方交付下列技术资料并提供相应技术指导。
（2）将与本合同附件所示专有技术相关的部分技术人员安排到受让方任职。
（3）保证所转让的技术具有实用性，可靠性，即为能够应用于生产实践的成熟技术。
6、受让方的义务：
转让方履行完毕本合同第5条第（1）款约定之义务后 15 日内，向转让方一次性支付专有技术转让费1067.17万元。
7、合同生效
本合同经双方有权机构审批，并经双方授权当事人签字盖章后生
五、此关联交易对本公司的影响
此次控股子公司转让的部分技术，为该公司非主营产品的部分专有技术，此技术转让有利子公司发挥资产效能，提高资产的利用率，符合公司产品战略结构调整的要求，对公司现主营业务和股东的利益不构成影响。此关联交易转让价格为1067.17万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产总额的2.73%，此交易将增加合并利润总额，最终以交易额为准，此交易对公司利润将产生重大影响。公司本期1-6月累计营业利润-1299.55万元，上年同期营业利润为1011.29万元。
六、独立董事意见
（一）此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
（二）该交易事项着眼于公司资产的合理配置，最大发挥资源的最大效益，符合公司整体发展的要求，对股东利益不产生影响 。
（三）独立董事全体赞成第四届董事会第二十五次会议有关事项的决议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、交易双方签署的《专有技术转让合同》
3、独立董事意见
4、中企华资产评估有限责任公司出具的《天津鼎盛工程机械有限公司持有的七种工程机械专有技术项目资产评估报告书》
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2009年8月4日