京投银泰股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第七届董事会第四次会议于2009年7月29日以邮件、传真形式发出通知，于同年8月4日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制订〈董事会经费管理办法（试行）〉的议案》。详见公司2009年第五次临时股东大会会议资料。
本议案尚须公司股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。修订后的《京投银泰股份有限公司总裁工作细则》详见附件。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提供对外担保的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于提供对外担保的公告》（临2009-028）。
本议案尚须公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用募集资金向北京京投置地房地产有限公司、宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司提供委托贷款的议案》。
根据公司2008年第五次临时股东大会及中国证监会批复的非公开发行预案，公司拟使用募集资金向北京京投置地房地产有限公司（下称“京投置地”）、宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司（下称“钱湖国际”）追加投资：拟通过交通银行股份有限公司北京东单支行向京投置地提供委托贷款24,000万元，贷款期限为1年，贷款利率为年固定利率5.31%；拟通过交通银行股份有限公司北京东单支行向钱湖国际提供委托贷款23,700万元，贷款期限为3年，贷款利率为浮动利率，利率水平比同期银行基准利率上浮35%，具体利率水平以银行委托贷款利率调整通知书为准。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，3名关联董事已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上的《京投银泰股份有限公司关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的公告》（临2009-029）。
本议案尚须公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2009年第五次临时（总第40次）股东大会的议案》。董事会决定于2009年8月20日（星期四）上午9：00 在公司管理总部办公地北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室召开京投银泰股份有限公司2009年第五次临时（总第40次）股东大会现场会议，审议《关于制订〈董事会经费管理办法（试行）〉的议案》、《关于提供对外担保的议案》、《关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》三项议案。具体安排如下：
(一)召开会议的基本情况
1、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
2、会议召开时间：2009年8月20日（星期四）上午9：00
3、会议召开方式：现场投票
4、会议会址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层会议室
（二）会议审议事项
1、关于制订《董事会经费管理办法（试行）》的议案
2、关于提供对外担保的议案
3、关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案
上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
其中，关联股东中国银泰投资有限公司回避表决上述第3项议案。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2009年8月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。
（四）会议登记办法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2009年8月18日上午9：00-12：00，下午13：00-17：00
3、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室
地 址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦3号楼9层
联系电话：（010）84385004/84385005 传真：（010）84385018
（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年8月4日
授权委托书
兹委托 先生(女士)，代表我单位(本人)出席2009年8月20日召开的京投银泰股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：
| 审议事项 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 关于制订《董事会经费管理办法（试行）》的议案 | |||
| 关于提供对外担保的议案 | |||
| 关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案 | |||
委托人(签名/法人股东须法人代表签名并加盖公章)：
委托人(身份证号码/法人股东填写法人资格证号)：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托人联系电话及手机：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-028
京投银泰股份有限公司
关于提供对外担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
● 被担保人名称：本次被担保人为购买宁波华联房地产开发有限公司（下称“华联房产”）开发的恒泰大厦项目写字楼部分的按揭贷款购房人。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次对外担保累计额度不超过1.2亿元，累计为恒泰大厦项目写字楼部分的按揭贷款购房人担保数量为0元。
● 本次是否有反担保：本次无反担保。
● 对外担保累计数量：公司及公司控股子公司对外担保余额（包括本议案在内）累计为人民币26,200万元。
● 对外担保逾期的累积数量：0元。
一、担保情况概述
华联房产拟为恒泰大厦项目的购房人按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保，担保期限为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止，担保额度累计不超过1.2亿元人民币。
2009年8月4日，经公司董事会七届四次临时会议审议，与会9名董事一致通过了《关于提供对外担保的议案》。
该议案尚须公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人为购买华联房产开发的恒泰大厦项目写字楼部分的按揭贷款购房人。
三、担保协议的主要内容
有关担保协议将于公司股东大会审议通过后签订，其主要内容如下：
1、华联房产对银行向购买恒泰大厦项目写字楼部分的购房人发放的按揭贷款，提供阶段性连带责任保证担保。担保额度累计不超过1.2亿元人民币。
2、保证责任的范围包括但不限于购房人贷款本金、利息、违约金、赔偿金以及银行为实现债权而发生的费用，如诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费等。
3、保证责任的期间为自购房人获得按揭贷款之日起至购房人办妥其所购买房屋产权证并将该房产抵押登记手续交于银行执管之日止。
四、董事会意见
此次担保属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，为房地产行业的惯例，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，能促进项目销售，加快项目建设资金的回笼，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司股东大会审议通过后，董事会拟授权华联房产根据预售安排和销售计划，在上述期限、金额、担保用途范围内选择确定合作银行、签署相关担保协议及办理相关手续。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，包括本次担保在内，公司及公司控股子公司对外担保累计额度不超过1.2亿元；扣除已解除的担保，公司及控股子公司内部之间的担保余额为人民币14,200万元，两项合计26,200万元，占公司2008年度经审计合并报表净资产的43%。除上述担保外，公司及公司控股子公司无其他对外担保，也不存在对外担保逾期的情况。
六、独立董事意见
经审核，宁波华联房地产开发有限公司为其开发的恒泰大厦项目的购房人按揭贷款提供阶段性连带责任保证担保属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，为房地产行业的惯例，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，能促进项目销售，加快项目建设资金的回笼，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于提供对外担保的独立意见
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年8月4日
证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-029
京投银泰股份有限公司
关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 交易内容：本公司拟收购阳光壹佰置业集团有限公司（下称“阳光壹佰集团”）、湖南金润通实业投资有限公司（下称“湖南金润通”）、湖南银利投资有限责任公司（下称“湖南银利”）持有的阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司（下称“阳光壹佰湖南置地”或“标的公司”）80%的股权。
● 交易金额：拟出资人民币12,158.21万元收购阳光壹佰湖南置地80%的股权；其中，拟出资4,559.33万元收购湖南金润通所持阳光壹佰湖南置地30%股权。
● 关联情况：本公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”） 在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有本公司24.83%股权，中国银泰持有湖南金润通95%股权，故湖南金润通为本公司的关联法人，本次收购湖南金润通持有的阳光壹佰湖南置地30%股权构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
一、交易概述
本公司与阳光壹佰集团、湖南金润通及湖南银利四方于2009年8月4日签订《股权转让协议》（下称“协议”），根据协议约定，公司拟以人民币12,158.21万元的价格收购阳光壹佰集团所持标的公司30%股权、湖南金润通所持标的公司30%股权以及湖南银利所持标的公司20%的股权。本次收购完成后，公司将持有标的公司80%的股权。
标的公司的全资子公司湖南湘诚壹佰置地有限公司（下称“湘诚壹佰”、“项目公司”）为武广国际项目的开发主体，公司拟通过收购标的公司80%的股权以参与武广国际项目的整体开发建设。
另外，为确保武广国际项目的顺利实施，降低开发过程中的不确定性，公司与本次股权转让完成后其余持股股东——湖南银利、湖南实地投资有限公司以及标的公司于2009年8月4日签订了《合作协议》。
由于本公司第二大股东中国银泰在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有湖南金润通95%的股权，为湖南金润通的控股股东，本次收购湖南金润通持有的阳光壹佰湖南置地30%股权构成关联交易。
2009年8月4日，公司董事会七届四次临时会议审议并一致通过了《关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在表决过程中，3名关联董事已回避表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。
根据有关规定，本次交易尚须公司股东大会审议通过。
二、协议有关各方的基本情况
1、转让方
（1）阳光壹佰集团
中文名称：阳光壹佰置业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：北京市房山区良乡镇官道西大街1号-16
法定代表人：易小迪
注册资金：8,000万元
成立日期：2001年4月19日
经营范围：房地产开发（土地成片开发以及高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设开发除外）；企业管理咨询、企业营销策划；技术培训、房地产信息咨询（房地产二级市场交易及房地产中介经纪除外）。
（2）湖南金润通
中文名称：湖南金润通实业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市韶山北路218号维一星城国际26楼
法定代表人：陈铁儒
注册资金：10,000万元
成立日期：2004年8月4日
经营范围：国家法律法规允许的产业投资及国内贸易。
（3）湖南银利
中文名称：湖南银利投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉区东二环杨家山956号马王堆集团大楼5138房
法定代表人：杨树清
注册资金：1,000万元
成立日期：2001年11月13日
经营范围：房地产市场投资、教育文化产业投资，环保业投资；高科技项目投资开发；提供经济信息咨询（不含金融、期货、证券咨询、中介）服务。
上述三家转让方所持有标的公司的股权不存在质押、冻结的情况，亦不存在任何限制其转让的情形。
2、受让方：本公司
3、交易各方的关联关系
本公司现大股东北京市基础设施投资有限公司系本公司控股股东，截止公告日共持有本公司147,200,000股，占总股本的29.81%；中国银泰系本公司第二大股东，截止公告日共持有本公司122,619,824股，占总股本的24.83%。
湖南金润通的股本结构为：中国银泰出资9,500万元，占注册资本的95％，深圳市中保隆投资有限公司出资500万元，占注册资本的5％。
至本次关联交易止，公司与湖南金润通的关联交易为本次收购其所持阳光壹佰湖南置地30%股权，交易金额为4,559.33万元。
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为阳光壹佰湖南置地80%的股权。
1、注册情况
中文名称：阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麒楼19层
法定代表人：陈铁儒
注册资金：5,000万元
成立日期：2006年3月31日
经营范围：房地产投资；房地产开发、经营（凭本企业资质证书）；销售建筑装饰材料、金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电；提供家居装饰、信息咨询服务。
本次股权转让前，阳光壹佰湖南置地的股权结构如下：阳光壹佰集团出资1,500万元，占注册资本的30%；湖南金润通出资1,500万元，占注册资本的30%；湖南银利出资1,250万元，占注册资本的25%；湖南实地投资有限公司出资750万元，占注册资本的15%。
2、财务经营情况
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华审字[2009]第0981号《审计报告》：截止2008年12月31日，阳光壹佰湖南置地的资产总额为24,884.25万元，负债总额为21,415.18万元，净资产为3,469.07万元，2008年度净利润为-478.62万元；截止2009年5 月31 日，阳光壹佰湖南置地的资产总额为24,685.02万元，负债总额为21,398.91万元，净资产为3,286.11万元，2009年1-5月净利润为-182.96万元。
3、项目开发情况
阳光壹佰湖南置地的全资子公司湘诚壹佰于2007年11月5日通过摘牌方式竞得武广国际项目用地的土地使用权。
武广国际项目位于长沙雨花区东部的黎托乡，劳动东路与红旗路延长线交汇处西南角，东三环与香樟东路交汇处东北角，毗邻建设中的武广高速铁路长沙客运站交通枢纽东广场；东接红旗路，南接劳动东路，西面和北面紧邻在建的武广和沪昆高速铁路的绿化隔离带；南距武广铁路客运站东广场仅950米。
项目总用地面积40.42万平方米，总建筑面积约为107.25万平方米，其中地上部分总建筑面积约为918,500平方米，地下部分约为154,000平方米。项目拟分五期进行开发，其中第一期建筑面积约15万平方米。项目建设期7年，计划于2009年第三季度开始拆迁，预计2015年第四季度项目整体竣工交付使用。
项目开发建设完成后，将成为一个公共设施配套齐全、环境优美、文化气氛浓郁的大型生态住宅小区。
项目预计财务内部收益率为13.4%。根据项目建设进度及资金需求情况，包括预征税款的总投资资金需求约365,034万元，预计税后投资收益率为14.8%，税后净利润额为53,098万元。
4、其他情况
经尽职调查及现场查账，项目公司与长沙市国土资源局签署了20080146和20080147《国有土地使用权出让合同》，上述地块的土地成交价款共计57,880万元已全部付清。
标的公司和项目公司目前未涉及任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上述资产权属清楚，无设定担保以及涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的公司的现有股东均已就本次股权转让承诺放弃优先受让权。
四、交易的定价依据与交易价格
据具有证券从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（湘资源评字[2009]50号），以2009年5月31日为评估基准日列入本次评估范围的阳光壹佰湖南置地全部资产及相关负债，评估前资产总额24,685.02万元，调整后账面价值24,685.02万元；负债总额为21,398.91万元，调整后账面价值21,398.91万元；净资产账面原值3,286.11万元，调整后账面价值3,286.11万元。评估后资产总额为36,596.66万元，负债总额为21,398.91万元，净资产值为15,197.75万元，净资产评估增值11,911.64万元。
本次交易的定价按2009年5月31日为评估基准日评估后的15,197.75万元净资产值的80％标的公司股权所对应的净资产值12,158.21万元为最终转让价格。
五、交易协议的主要内容
1、交易定价
本次交易的定价以资产评估机构的评估值为主要参照依据，同时考虑当地房地产市场及投资回报等因素，最终确定转让价格为人民币12,158.21万元，其中本公司收购湖南金润通持有标的公司30%股权的转让价格为人民币4,559.33万元。
2、支付方式
转让价款以现金结算，协议生效且目标股权过户完成日后十个工作日内将股权转让价款总额中的约7,059.33万元付至转让方指定银行账户（其中付湖南金润通1,500万元）。根据公司2009年7月28日与转让方之一湖南银利签署的《关于阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司股权转让之合作意向书》，本公司已向湖南银利支付了履约诚意金1,900万元，该笔履约诚意金自协议生效之日起十个工作日内根据本公司要求退还或抵作转让价款。
其余转让价款将按照武广国际项目所在地块面积的拆迁进度支付，但最迟应于协议生效后两年内付清。
3、生效条件
协议自各方签字盖章并经本公司股东大会审议通过后生效。
4、股权过户交割
自协议生效之日起开始办理目标股权过户手续和相关工商变更登记手续；自目标股权过户完成之日起，本公司即成为目标股权的合法所有者，对目标股权享有完整的权利，并承担相应的义务。
5、其他约定
（1）过渡期我公司有权指定人员掌握项目公司和阳光壹佰湖南置地运作情况，我公司指定人员在过渡期后才能参与阳光壹佰湖南置地和项目公司管理。
（2）转让方承诺保证项目公司拟开发的位于武广高速铁路线以东、长沙机场高速以南、红旗路以西、劳动东路以北约605亩土地平均每亩土地拆迁成本不高于73万元人民币，超出部分全部由转让方承担，若有拆迁成本节余，则节余部分归湖南金润通和湖南银利所有。
（3）鉴于阳光壹佰湖南置地、项目公司与新华信托股份有限公司于2009年6月19日签署了《新华信托．阳光100—湖南湘诚壹佰置地有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称“信托协议”），公司于协议各方签订后书面通知转让方终止该信托计划发行，转让方承诺获通知后采取有效措施使信托协议中约定的“信托计划不成立”，因此产生的合理费用（不高于人民币500万元）由项目公司承担；若相关费用高于500万元的部分由转让方于费用产生后十个工作日内向本公司补足。
协议签署后，若因公司原因导致协议未生效，但信托计划未成立且信托协议各方不能就协议延期达成一致的，我公司在股东大会否决协议之日起四十五天内通过合法手续和程序向项目公司提供1.8亿元的建设资金，期限二年半，项目公司向我公司支付资金使用费，年费率为13%且应提供合法、有效、足额的担保。因终止信托计划发行产生的费用全部由项目公司承担。
六、交易目的及对公司的影响
1、收购目的
增加公司项目储备，扩大房地产开发规模，提高投资回报和公司整体盈利水平。
2、交易对公司的影响
（1）在资产、现金流方面：本次收购将导致公司合并报表范围发生变化，故本次收购完成后公司资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所上升，并在一定程度上加大了现金流的压力；
（2）在盈利能力方面：本次收购完成后，阳光壹佰湖南置地旗下“武广国际”项目预计可实现税后净利润额为53,098万元，预计税后投资收益率为14.8%，将对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响；
（3）资金需求和来源：项目整体资金需求约为365,034万元，拟由公司在建房产项目的销售回笼资金及其他自筹资金解决；
（4）风险评估：本次收购旨在阳光壹佰湖南置地旗下“武广国际”项目的总建筑面积107.25万平方米开发房产的未来预计收益，通过项目开发建设后房产的出售变现，获取较高投资回报，故项目开发成功与否及其出售变现的能力高低，直接影响到公司收购的目的和投资回报的实现。
七、独立董事的意见
独立董事就公司收购阳光壹佰湖南置地80%股权暨关联交易事宜发表了“同意收购”的意见。具体如下：
1、公司收购阳光壹佰湖南置地的80%股权暨关联交易事宜，依法召开公司董事会审议、表决，并将提交临时股东大会审议批准，其审议和表决程序合规、合法；
2、本次股权收购，其交易价格以资产评估机构向公司董事会提供的资产评估价值为主要参考依据，同时结合房地产市场交易价格等因素，经交易双方协商定价，对公司及全体股东未失交易的公平性原则；
3、本次收购行为，有利于增强公司的房地产开发的盈利能力，做大做强公司房地产主营业务，促进公司的可持续发展，对公司未来几年内的经营业绩带来积极的影响，符合公司和全体股东的利益。
八、法律意见书出具情况
据北京市康达律师事务所江华、袁怀东律师出具的康达法意字[2009]第006号《法律意见书》，其结论性意见认为：本次股权收购符合我国《公司法》、《合同法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次股权收购主体、转让定价、协议内容均合法有效，不存在严重损害公司和股东利益的情形。本次交易在履行必要的法律程序及信息披露程序后，本次股权收购的实施不存在法律障碍。
九、备查文件目录
1、京投银泰股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于收购股权暨关联交易的独立意见
3、《股权转让协议》
4、《合作协议》
5、《关于阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司股权转让之合作意向书》
6、湖南湘资源资产评估有限公司湘资源评字[2009]50号《资产评估报告书》
7、北京京都天华会计师事务所北京京都天华审字[2009]第0981号《审计报告》
8、北京市康达律师事务所关于京投银泰股份有限公司收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司股权的法律意见书（康达法意字[2009]第006号）
9、阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司临时股东会决议（含现有股东均放弃本次股权转让优先受让权的承诺）
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2009年8月4日