收购人住所：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
通讯地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
联系电话：0771-5811901
报告书签署日期：二○○九年六月二十六日
上市公司名称：广西五洲交通股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：五洲交通
股票代码：600368
收购人声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广西五洲交通股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制广西五洲交通股份有限公司的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次国有股权无偿划转，已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约收购之义务。
5、本次国有股权无偿划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 广西交通投资集团有限公司
注册地址： 南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
注册资本： 50亿元
法定代表人：余昌文
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：450000000014691
组织机构代码：67771567-3
经营期限：无
税务登记证：国税登记证：450100677715673
地税登记证：450100677715673
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。
通讯地址：南宁市金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层
邮政编码：530028
股东名称：广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
通讯地址：南宁市古城路6号
邮政编码：530000
联系电话：0771-2328081
广西交通投资集团有限公司于2007年12月经广西壮族自治区人民政府批准成立，2008年7月正式挂牌成立，是广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司。交通投资集团本着“发展交通、服务经济、服务社会”的宗旨，以打造广西一流交通建设投融资平台为目标，建设广西高速公路等重点项目，全力构建连接多区域的重要通道，沟通东中西、面向东南亚，充分发挥交流桥梁和合作平台作用。目前，交通投资集团经营广西境内12段高速公路总里程共947公里，初步形成以高速公路为核心的交通基础设施业务、高速公路衍生业务、房地产业务、金融业务、交通类科技开发业务、现代物流业务、资源开发业务等相互促进、共同发展的产业布局。
交通投资集团组织结构图如下：
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二、收购人相关股权及其控制关系
1、收购人的股权关系结构图
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2、收购人控股股东情况
收购人的控股股东、实际控制人是广西国资委。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36号）精神而组建的，为广西壮族自治区人民政府直属正局级特设机构。根据自治区人民政府授权，代表自治区人民政府履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和改组，依法对所监管单位的国有资产进行监督管理。
3、收购人参股、控股公司情况
收购人目前除全资控股广西高速公路投资有限公司、广西交通实业有限公司、广西千山高速公路有限公司、广西万山高速公路有限公司、广西金港高速公路有限公司、广西玉港高速公路有限公司等6家公司之外，并无参股或控股其他公司。
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三、收购人从事的主要业务及最近3 年财务的简要说明
1、交通投资集团的主要业务
主要从事交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源的投资、建设、管理以及国际经济技术合作等。
2、最近一年主要财务数据
公司为2008年7月成立的新公司，其2008年度主要财务数据如下：
金额单位：元
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四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人自成立以来未受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止到本报告签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
交通投资集团作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，拥有较为雄厚的财力和广泛的资源，有着丰富的交通基础设施建设与经营管理经验并取得了良好的经济效益。交通投资集团目前拥有已建成通车的高速公路约947公里，占据广西已建成高速公路里程的“半壁江山”，同时，目前在建高速公路项目有隆林至百色、六寨至河池、宜州至河池、玉林至铁山港、崇左至钦州、六景至钦州港等6条高速公路，2009年将新开工建设河池至都安、岑溪至水汶、南宁外环、灌阳至凤凰、百色至靖西、靖西至那坡、三江至柳州等7条高速公路，未来发展前景广阔。
五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直以新建和收购高速公路股权的方式，提高高速公路资产的比例，提升资产质量，努力实现快速做大做强的目标。交通投资集团成为五洲交通控股股东后，将充分发挥好五洲交通这一广西公路行业唯一的上市公司的融资平台作用，通过资产、项目的整合，做大做强五洲交通的主业，提高五洲交通的可持续发展能力，实现五洲交通的跨越式发展，这与五洲交通的发展规划和目标是一致的。交通投资集团无论从资金实力、资源平台，还是从业务领域的角度，都将对上市公司的发展起到积极的推动作用。
二、收购决定及程序
广西交通投资集团有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局就广西五洲交通股份有限公司国有股权划转事宜于2009年2月开始初步接触，收购决定及程序如下：
1、2009年1月15日，广西壮族自治区人民政府召开研究广西交通建设有关工作的会议，并于2009年2月3日印发《研究广西交通建设有关工作的会议纪要》（桂政阅【2009】16号），同意将广西壮族自治区交通厅管辖的五洲交通国有股权整合并划给广西交通投资集团。
2、2009年2月20日，广西壮族自治区人民政府下发《关于广西五洲交通股份有限公司国有股权无偿划转广西交通投资集团有限公司持有和管理的通知》（桂政函【2009】40号），将广西壮族自治区高速公路管理局持有的121,859,200股、广西壮族自治区公路管理局持有的57,856,000股、广西壮族自治区道路运输管理局持有的9,040,000股无偿划拨给广西交通投资集团有限公司持有和管理。
3、根据上述文件要求，股权划出方广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局与股权划入方广西交通投资集团有限公司进行了多次沟通及紧张、有序的各项前期准备工作。
4、广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局于2009年2月27日在上海证券交易所公告了简式权益变动报告书，广西交通投资集团有限公司于2009年2月27日在上海证券交易所公告了收购报告书摘要。
5、2009年2月28日，各方正式签署《股份划转协议》。
6、2009年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于广西五洲交通股份有限公司国有股动所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2009】267号），批复同意将广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份公司121,859,200股（占总股本的25.86%）、57,856,000股（占总股本的12.28%）、9,040,000股（占总股本的1.92%）股份划转给广西交通投资集团有限公司。此次股份划转后，交通投资集团（SS）持有股份公司18,875.52万股股份，占总股本的40.06%。
本次国有股权无偿划转，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约收购之义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次无偿划转前，收购人及其关联方未持有五洲交通的股份。
本次无偿划转完成后，收购人将通过受让高管局、公路局、运管局等三方持有的188,755,200股五洲交通国有股份，占五洲交通总股本的40.06%，成为五洲交通的第一大股东，并将依据所持股份行使对五洲交通的股东权利。
对于五洲交通的其他股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。
本次股份转让完成后，划出方将不再持有五洲交通的股份。
二、股权划转协议主要内容
（一）高管局股份无偿划转协议的相关内容
1、主要内容
收购人于 2009 年2月28日与广西壮族自治区高速公路管理局签订了《高管局股份划转协议书》，协议的主要内容如下：
（1）划出方：广西壮族自治区高速公路管理局
（2）受让方：广西交通投资集团有限公司
（3）划转股份的数量：121,859,200股
（4）划转股份的比例：25.86%
（5）股份性质及性质变动情况：划转前为国有股份，划转完成后仍为国有股份
（6）划出方式：无偿划转
（7）划转的基准日：2008年12月31日
（8）双方权利与义务：
①高管局承诺，本次划转的股份未设置任何质押，亦不存在其他法律争议问题和禁止或者限制本次拟划转的股份转移情况，也不存在占用和违规担保等损害五洲交通的情形。签订本协议之后和在证券登记结算公司完成过户至交通投资集团名下之日前的过渡期间，不发生占用五洲交通的资金或其他损害五洲交通利益的情形。
②交通投资集团承诺，本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。
③双方同意，本次划转股份之过户手续按有关法律、法规、规定和规则的规定办理，由交通投资集团具体办理，高管局予以配合，并适时提供办理报批和过户的相应手续。具体股份划转及过户手续所涉及的相关税费由交通投资集团承担；完成过户手续后，本次所划转股份的所有权利和义务由交通投资集团继承。
④双方同意，在股份划转手续办理期间，如五洲交通进行分红，则所划转的股份未过户至交通投资集团名下前，红利由高管局按原持有的股份享有；如已过户至交通投资集团名下，则红利由交通投资集团享有。
（9）合同生效条件：
本次股份无偿划转协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章、经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准豁免要约收购后生效。
2、特别条款
（1）由于政府有关部门（含证券交易所）的要求，本协议可以变更；
（2）若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
（3）因高管局划转的全部股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中高管局的承诺。
（4）任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
3、交通投资集团与高管局签订的《无偿划转股份协议书》中述及的高管局与五洲交通资产置换事项的说明
1998年7月，五洲交通与高管局经协商后签署《资产置换协议》，五洲交通以部分资产，包括固定资产、长期投资、短期投资、应收账款、其它应收款、无形资产等置换广西区高管局所属的平王路、南梧路部分路段和静兰大桥的全部资产。置出资产的账面资产净额为39,035万元。置入的平王路、南梧路部分路段和静兰大桥资产价值为59,524万元，并已经广西华通会计师事务所评估并经广西壮族自治区国资局确认。根据协议规定，置换进出资产差额20,489万元记为五洲交通对广西区高管局的长期负债，由五洲交通在该协议签订日后25年内清偿（不计利息），以上资产置换行为已经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]81号文批准，同时在2000年五洲交通发行上市时在招股说明书中已做充分披露。
2009年2月28日，交通投资集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，其中交通投资集团承诺，本次划转股份以及涉及广西区高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交通投资集团负责。
在本次股权划转完成后，交通投资集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通20,489万元的债权，与之相对应，置换进出资产差额20,489万元记为五洲交通对交通投资集团的长期负债。
为提高五洲交通的可持续发展能力，交通投资集团做出承诺：“在协议约定的清偿期内，本公司不主动向五洲交通追偿该笔20,489万元的债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期内予以清偿。”
（二）公路局股份无偿划转协议的相关内容
1、主要内容
收购人于 2009 年2月28日与广西壮族自治区公路管理局签订了《公路局股份划转协议书》，协议的主要内容如下：
（1）划出方：广西壮族自治区公路管理局
（2）受让方：广西交通投资集团有限公司
（3）划转股份的数量：57,856,000股
（4）划转股份的比例：12.28%
（5）股份性质及性质变动情况：划转前为国有股份，划转完成后仍为国有股份
（6）划出方式：无偿划转
（7）划转的基准日：2008年12月31日
（8）双方权利与义务：
①公路局承诺，本次划转的股份未设置任何质押，亦不存在其他法律争议问题和禁止或者限制本次拟划转的股份转移情况，也不存在占用和违规担保等损害五洲交通的情形。签订本协议之后和在证券登记结算公司完成过户至交通投资集团名下之日前的过渡期间，不发生占用五洲交通的资金或其他损害五洲交通利益的情形。
②交通投资集团承诺，本次无偿受让公路局国有产权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。同时，交通投资集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交通投资集团按有关政策规定处理。
③双方同意，本次划转股份之过户手续按有关法律、法规、规定和规则的规定办理，由交通投资集团具体办理，公路局予以配合，并适时提供办理报批和过户的相应手续。具体股份划转及过户手续所涉及的相关税费由交通投资集团承担；完成过户手续后，本次所划转股份的所有权利和义务由交通投资集团继承。
④双方同意，在股份划转手续办理期间，如五洲交通进行分红，则所划转的股份未过户至交通投资集团名下前，红利由公路局按原持有的股份享有；如已过户至交通投资集团名下，则红利由交通投资集团享有。
⑤双方同意，在公路局股权划转后，五洲交通与公路局重新签订南梧二级路和金宜一级路委托养护协议。
（9）合同生效条件：
本次股份无偿划转协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章、经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准豁免要约收购后生效。
2、特别条款
（1）由于政府有关部门（含证券交易所）的要求，本协议可以变更；
（2）若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
（3）因公路局划转的股份中，部分股份是有限售条件的流通股股份，交通投资集团在接收划转的股份后，将继续履行五洲交通股权分置改革方案中公路局的承诺。
（4）任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
（三）运管局股份无偿划转协议的相关内容
1、主要内容
收购人于 2009 年2月28日与广西壮族自治区道路运输管理局签订了《运管局股份划转协议书》，协议的主要内容如下：
（1）划出方：广西壮族自治区道路运输管理局
（2）受让方：广西交通投资集团有限公司
（3）划转股份的数量：9,040,000股
（4）划转股份的比例：1.92%
（5）股份性质及性质变动情况：划转前为国有股份，划转完成后仍为国有股份
（6）划出方式：无偿划转
（7）划转的基准日：2008年12月31日
（8）双方权利与义务：
①运管局承诺，本次划转的股份未设置任何质押，也不存在占用和违规担保等损害五洲交通的行为。签订本协议之后和在证券登记结算公司完成过户至交通投资集团名下之日前的过渡期间，不发生占用五洲交通的资金或其他损害五洲交通利益的情形。五洲交通不存在职工分流和安置问题。
②交通投资集团承诺：在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。
③双方同意，本次划转股份之过户手续按有关法律、法规、规定和规则的规定办理，由交通投资集团具体办理，运管局予以配合，并适时提供办理报批和过户的相应手续。具体股份划转及过户手续所涉及的相关税费由交通投资集团承担；完成过户手续后，本次所划转股份的所有权利和义务由交通投资集团继承。
④双方同意，在股份划转手续办理期间，如五洲交通进行分红，则所划转的股份未过户至交通投资集团名下前，红利由运管局按原持有的股份享有；如已过户至交通投资集团名下，则红利由交通投资集团享有。
（9）合同生效条件：
本次股份无偿划转协议经双方法定代表人或其授权代表签字盖章、经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证监会核准豁免要约收购后生效。
2、特别条款
（1）由于政府有关部门（含证券交易所）的要求，本协议可以变更；
（2）若因不可抗力或国家政策调整等原因或并非任何一方的原因，导致本次股份划转无法获得批准或无法完成的，各方均不承担违约责任，但各方应就善后事宜协商处理。
（3）任何一方违约，在守约方书面通知之日起15个工作日内仍不纠正的，守约方有权单方解除本协议。依前述情形解除协议的，应以书面方式通知违约方，自解除协议的通知送达之日起本协议解除。协议解除后，违约方仍需按本协议的约定向守约方承担违约责任。
三、政府部门的批准
2009年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于广西五洲交通股份有限公司国有股动所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2009】267号），批复同意将广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份公司121,859,200股（占总股本的25.86%）、57,856,000股（占总股本的12.28%）、9,040,000股（占总股本的1.92%）股份划转给广西交通投资集团有限公司。此次股份划转后，交通投资集团（SS）持有股份公司18,875.52万股股份，占总股本的40.06%。
本次国有股权无偿划转，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免交通投资集团要约收购之义务。
四、本次转让股份权利限制情况
2009年4月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者记名证券持有数量》，上述证明文件显示：截止查询日2009年4月23日，广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局合法持有五洲交通股权，其中广西壮族自治区高速公路管理局持有五洲交通股份数量为121,859,200股，不存在股份受冻结的情况；广西壮族自治区公路管理局持有五洲交通股份数量为57,856,000股，不存在股份受冻结的情况；广西壮族自治区道路运输管理局持有五洲交通股份数量为9,040,000股，不存在股份受冻结的情况。
交易各方交通投资集团、广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局均出具承诺函，承诺本次股权转让行为属于行政无偿划转，不存在其他对价安排。
交通投资集团出具相关承诺，承诺本公司持有的五洲交通股份在收购完成后12个月内不进行转让；承诺本公司将继续履行五洲交通股权分置改革方案的承诺。
五、本次转让股份披露及尚需有关部门批准的情况
广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局和广西壮族自治区道路运输管理局于2009年2月27在上海证券交易所公告了简式权益变动报告书，广西交通投资集团有限公司于2009年2月27在上海证券交易所公告了收购报告书摘要。
2009年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于广西五洲交通股份有限公司国有股动所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2009】267号），批复同意将广西壮族自治区高速公路管理局、广西壮族自治区公路管理局、广西壮族自治区道路运输管理局所持股份公司121,859,200股（占总股本的25.86%）、57,856,000股（占总股本的12.28%）、9,040,000股（占总股本的1.92%）股份划转给广西交通投资集团有限公司。此次股份划转后，交通投资集团（SS）持有股份公司18,875.52万股股份，占总股本的40.06%。
本次国有股权无偿划转，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免受让人要约收购之义务。
第五节 资金来源
由于此次股权变动属行政无偿划转，故无安排资金使用计划。
第六节 后续计划
交通投资集团收购五洲交通后的未来计划主要为：
一、大力发展上市公司主营业务
交通投资集团作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，拥有较为雄厚的财力和广泛的资源，有着丰富的交通基础设施建设与经营管理经验并取得了良好的经济效益。交通投资集团目前拥有已建成通车的高速公路约947公里，占据广西已建成高速公路里程的“半壁江山”，同时，目前在建高速公路项目有隆林至百色、六寨至河池、宜州至河池、玉林至铁山港、崇左至钦州、六景至钦州港等6条高速公路，2009年将新开工建设河池至都安、岑溪至水汶、南宁外环、灌阳至凤凰、百色至靖西、靖西至那坡、三江至柳州等7条高速公路，未来发展前景广阔。
五洲交通自上市以来，经营较为稳健，一直以新建和收购高速公路股权的方式，提高高速公路资产的比例，提升资产质量，努力实现快速做大做强的目标。交通投资集团成为五洲交通控股股东后，将从资源开发、业务领域等方面，大力支持上市公司的发展，同时通过资产、项目的整合，做大做强五洲交通的主业，提高五洲交通的可持续发展能力，实现五洲交通的跨越式发展，使五洲交通发展成为具有核心竞争力的现代交通企业。
二、保持上市公司的独立性
本次无偿划转完成后，交通投资集团将继续保持上市公司的独立性，不会对五洲交通人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。五洲交通仍然具有独立经营能力，上市公司的采购、生产、销售等均将继续保持独立。交通投资集团将采取以下措施保持上市公司的独立性：
（一）人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业双重任职。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。
（二）资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
三、巩固和不断完善上市公司的法人治理结构
为促进上市公司可持续发展，维护五洲交通股东的合法权益，实现股东和上市公司利益最大化，交通投资集团在本次股权划转完成并成为五洲交通第一大股东后，除依照《股份划转协议》对上市公司章程中关于股东以及监管部门要求修改公司章程的事项外，暂无其他修改五洲交通公司章程的计划。
交通投资集团将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《五洲交通公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所的法律、法规履行股东职责和义务，进一步完善其法人治理结构，规范公司股东大会、董事会的议事行为，强化企业内部管理以确保公司决策的科学和效率，使五洲交通获得更好的经济利益。同时，交通投资集团将组织高管人员和核心部门人员认真学习上述各项规定，严格履行信息披露、关联交易等规定。
四、保持上市公司稳健的财务政策
五洲交通目前货币资金充裕，每年均有数量较大的现金净流入额，资产负债率保持合理水平，每年分红稳定，财务政策较为稳定。交通投资集团将通过充分行使股东权力来保证五洲交通继续保持稳健的财务政策，主要措施包括：
（一）协助五洲交通制订合适的短、中、长期的发展目标；
（二）协助五洲交通合理安排资金使用，保持五洲交通有足够的现金流以保证五洲交通的可持续发展；
（三）协助五洲交通控制银行贷款规模，保持平稳的资产负债结构；
（四）维持五洲交通现有的分红政策，并争取在经营效益提高的前提下适当提高分红比例，为投资者提供良好回报。
五、充分发挥上市公司融资平台作用，拓展建设资金融资渠道
五洲交通2008年成功发行可转换债券5.4亿元，有效降低项目建设的资金成本和财务费用，提高了盈利水平。交通投资集团将继续充分发挥五洲交通作为上市公司的融资平台作用，通过资产、项目的整合，进一步提高五洲交通高速公路资产在总资产中的比例，提升其在高速公路行业的市场地位，同时将根据业务发展的需要，适时采用再融资方式，融入一定规模的建设资金，继续投入交通建设，推动公司长远发展。
六、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策
交通投资集团暂无对五洲交通及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
七、组织结构及人员调整计划
交通投资集团暂无对五洲交通的组织结构进行调整的计划，同时基于上市公司稳定发展的需要，本次无偿划转完成后，不对五洲交通现有员工聘用计划作变动。除按照《公司法》和《公司章程》等的有关规定对董事会、监事会进行合法选举外，暂无对公司其他高管人员进行调整的计划。
八、其他重大影响的计划
交通投资集团暂无其他对五洲交通有重大影响的计划。
上述未来发展计划在实施过程中，交通投资集团及五洲交通将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次无偿划转完成后，对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，收购人将不会对五洲交通人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响；五洲交通仍然具有独立经营能力，上市公司的采购、生产、销售等均将继续保持独立。同时，收购人还向五洲交通出具了《关于“五分开”的承诺函》。具体内容如下：
（一）保证收购人与上市公司之间人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人、收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业双重任职。
2、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人之间完全独立。
（二）保证收购人与上市公司之间资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业的债务提供担保。
（三）保证收购人与上市公司之间财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与收购人共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在收购人兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证收购人与上市公司之间机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证收购人与上市公司之间业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证收购人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少收购人及收购人的控股子公司或为收购人控制的企业与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次无偿划转对关联交易的影响及规范关联交易的措施
本次无偿划转完成后，收购人与上市公司之间可能存在少量关联交易。对于产生的关联交易，收购人将严格按照《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，与上市公司签署书面协议。协议的签订将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。同时，为了规范未来可能发生的关联交易，2009年2月28日，收购人向五洲交通出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“本公司在本次国有股权无偿划转完成后，将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《广西五洲交通股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益。”
三、本次无偿划转对同业竞争的影响
本次国有股权无偿划转完成后，本公司将成为五洲交通第一大股东。现将本公司与五洲交通之间同业竞争关系的说明如下：
（一）本公司与五洲交通从事相同、相似业务的情况说明
本公司是经广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，于2008年7月成立，本公司的经营范围为：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政建设、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。
五洲交通的经营范围为：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。
从上述两公司的经营范围可以看出，本公司的经营范围中，部分业务存在与五洲交通从事相同、相似业务的情况。但本公司作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，广西壮族自治区人民政府对本公司赋予了一定的社会服务职能，而五洲交通是依《公司法》设立的完全以盈利为目的的企业法人，因此，虽然本公司的业务范围中有部分与五洲交通的经营范围重合，但鉴于本公司存在一定程度的社会服务性，本公司与五洲交通之间不存在同业竞争。
本公司成为五洲交通控股股东后，将充分发挥好五洲交通这一广西公路行业唯一的上市公司的融资平台作用，通过资产、项目的整合，做大做强五洲交通的主业，提高五洲交通的可持续发展能力，实现五洲交通的跨越式发展。交通投资集团无论从资金实力、资源平台，还是从业务领域的角度，都将对上市公司的发展起到积极的推动作用。
（二）本公司与五洲交通目前不存在同业竞争关系的说明
本公司目前已建成在运营中的项目包括灵川至临桂、南宁至坛洛等12条高速公路，在建项目包括隆林至百色、六寨至河池等6条高速公路，具体情况如下表所示：
交通投资集团经营公路情况表
■
五洲交通目前已建成在运营中的项目包括南柳高速公路小平阳至王灵段、南宁至宾阳二级路等6段公路，在建项目为筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路，具体情况如下表所示：
五洲交通经营公路情况表
■
从上表及“广西交通发展规划图”（附后）中可以看出，本公司目前已建成运营中的公路与五洲交通已建成运营中的公路各自承担着广西各城市间以及云、贵、湘、粤和东盟国家的交通流量，随着经济的发展、北部湾经济圈的逐步完善，路网效应的良好效果正逐步呈现，同时目前并不存在双方经营路段重合的情况，因此目前不存在同业竞争关系。
（三）本公司与五洲交通存在潜在的同业竞争关系
本公司2008年8月开工建设总长72公里的河池至宜州段高速公路，目前正在进行前期的拆迁工作，拟于2011年8月完工。五洲交通正在运营的金宜一级公路于1996年10月1日正式开工，1998年12月建成通车，全长为67.73公里。
金宜一级公路近三年的收入情况如下表所示：
■
从上表看出，金宜一级公路近三年的收入未有明显增长，占总收入的比例呈现逐年下降的趋势。
由于本公司在建的河池至宜州段高速公路与五洲交通正在运营的金宜一级公路存在同向重合关系，因此构成潜在的同业竞争关系。
（四）本公司对避免同业竞争采取的措施
1、本公司的承诺
本公司已对避免同业竞争出具“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内容为：为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。
2、为避免潜在同业竞争的承诺与措施
本公司2008年8月开工建设总长72公里的河池至宜州段高速公路，拟于2011年8月完工，由于该在建项目与五洲交通正在运营的金宜一级公路存在同向重合关系，因此构成潜在的同业竞争关系。
为提高五洲交通的盈利能力，本公司承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金宜一级公路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。
目前，本公司就解决潜在同业竞争问题与五洲交通进行了初步沟通，由于资产置换涉及资产评估、效益评估、人员安排等工作，目前尚未涉及具体置换路段。
上述资产置换工作在实施过程中，交通投资集团及五洲交通将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（五）律师事务所出具的核查意见
桂云天律师事务所经过核查后认为，虽然交通投资集团的业务与五洲交通的业务存在部分重合，但交通投资集团作为广西壮族自治区人民政府授权经营的大型国有独资公司，存在一定程度的社会服务性，而且交通投资集团已对避免同业竞争的问题作出了承诺，将采取措施避免与五洲交通进行同业竞争；同时交通投资集团为解决在建的河池至宜州段高速公路与五洲交通正在运营的金宜一级公路存在的潜在同业竞争关系作出承诺，将采取资产置换的方式妥善解决。因此，在交通投资集团获得所划转的五洲交通的股份后，可妥善解决同业竞争问题。
四、交通投资集团未来发展规划及五洲交通的发展定位
（一）广西交通投资集团未来对交通建设建设、经营方面的整体规划
广西交通投资集团以实施广西壮族自治区党委、政府的战略决策为己任，充分发挥交通建设主力军作用以加快广西交通建设，促进广西经济、社会发展。其对交通建设建设、经营方面的整体规划主要为：
1、产业发展战略：依托公司优势，以产业联系为基础，形成以高速公路为核心的交通基础设施业务、高速公路衍生业务、房地产业务、金融业务、交通类科技开发业务、现代物流业务、资源开发业务等相互促进、共同发展的产业布局，推动公司的可持续发展。
2、资本运营战略：通过资本运营，盘活存量资产，促进产业资本和金融资本转化，提高资产流动性，提升融资效率，做大资产总量，为广西高速公路等重点项目提供资金，发挥国有资本对资源配置、优化产业结构的导向作用，实现资本保值增值。
3、产业发展目标：2009年实现公司拥有高速公路通车里程1,000公里、总资产达400亿元以上。2013年通车里程达2,500公里、总资产超1,000亿元。到2020年通车里程达4,000公里、资产规模超2,000亿元、营业总收入约480亿元。
（二）广西交通投资集团对五洲交通在整个交通建设和经营业务发展规划中的定位情况说明
交通投资集团成为五洲交通控股股东后，将充分发挥好五洲交通这一广西公路行业唯一上市公司的融资平台作用，开辟直接融资渠道。同时，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，将盈利前景好的项目交由五洲交通建设，并通过资产、项目的整合，做大做强五洲交通的主业，进一步提高五洲交通高速公路资产在总资产中的比例，提升其在高速公路行业的市场地位，提高五洲交通的可持续发展能力，实现五洲交通的跨越式发展。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与五洲交通存在的资产交易情况
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与五洲交通及其关联方没有进行资产交易。
二、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与五洲交通董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人及其高级管理人员与五洲交通董事、监事、高级管理人员没有发生金额超过5 万元的交易。
三、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人对拟更换的五洲交通董事、监事、高级管理人员没有进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对五洲交通有重大影响的其他合同、默契或者安排
在本报告签署之日起前二十四个月内，收购人对五洲交通不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
2009年3月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，证明显示：
1、交通投资集团及本次国有股权无偿划转所聘请的专业机构中威华通会计师事务所有限公司、桂云天律师事务所在本次《股份划转协议》签署之日前六个月均未开立证券账户，且无买卖五洲交通股票的行为；
2、中威华通会计师事务所有限公司的项目经办人员陈德斌、王彦、宾海珍、陆兵、温焕贵和桂云天律师事务所的项目经办人员廖国靖、闭梢静在本次《股份划转协议》签署之日前六个月均无买卖五洲交通股票的行为；
3、本公司的董事、监事、高级管理人员，在提交本次上市公司收购报告书之日前六个月内未有买卖五洲交通股票的交易行为，亦未有泄漏相关信息或者建议他人买卖五洲交通股票、从事市场操纵等禁止交易的行为；上述人员的直系亲属除总经理韦勇球的妻子覃秋玲女士和副总经理周志刚的妻子江涓女士外未有买卖五洲交通股票的交易行为。
覃秋玲女士在本次《股份划转协议》签署之日前六个月的交易行为如下：
■
覃秋玲女士所持五洲交通股票已于2009年3月3日全部卖出，卖出价格为5.45元，共获收益3760元。
江涓女士在本次《股份划转协议》签署之日前六个月的交易行为共有59笔，但每笔交易数量最少为100股，最多为800股，成交金额极小。江涓女士所持五洲交通股票已于2009年3月17日全部卖出，卖出价格为5.78元，共获收益355元。
覃秋玲女士的股票交易收益款3760元和江涓女士的股票交易收益款355元已于2009年3月20日全部捐赠给广西五洲交通股份有限公司。
本次国有股权无偿划转行为是在广西壮族自治区人民政府主导下进行的，且政府的决策时间为2009年1月—2月，相关决定的讨论仅限于广西壮族自治区人民政府的高层领导间进行，上述公司的高管人员及其直系亲属均未参与本次国有股权无偿划转行为的决策过程，未知悉本次股权划转的信息，买卖行为与本次申请事项不存在关联关系。
桂云天律师事务所经过核查后认为：鉴于本次国有股权无偿划转行为是在广西壮族自治区人民政府主导下进行的，且政府的决策时间为2009年1月—2月，相关决定的讨论仅限于广西壮族自治区人民政府的高层领导间进行，交通投资集团的高管人员和高管人员的直系亲属未参与本次国有股权无偿划转行为的决策过程，未知悉本次股权划转的信息。上述交易行为是在不知情的情况下进行的操作，且交易金额极小。
同时，覃秋玲女士和江涓女士已将买卖股票所得收益全部捐赠五洲交通。
因此，上述人员购买五洲交通股票的行为不构成内幕交易，不违反相关法律、行政法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
第十节 收购人的财务资料
收购人于2007年12月经广西壮族自治区人民政府批准成立，2008年7月正式挂牌成立，成立时间不足一年，为广西国资委全资控股，广西国资委无财务会计报告披露。按照有关规定，本报告书披露收购人最近一年的财务资料如下：
一、广西交通投资集团有限公司2008年财务会计报表及其审计意见
1、审计意见
广西交通投资集团有限公司2008年财务报告经广西中威华通会计师事务所有限责任公司审计，广西中威华通会计师事务所有限责任公司以中威华通年审（2009）1016号《审计报告》，为广西交通投资集团有限公司出具了无保留意见的审计报告。具体审计意见如下：
广西交通投资集团有限公司：
我们审计了后附的广西交通投资集团有限公司（以下简称交投集团）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是交投集团管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，交投集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了交投集团2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
2、财务会计报表
合并资产负债表
企财01表
编制单位：广西交通投资集团有限公司 2008年12月31日 金额单位：元
■
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；加＃楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
合并利润表
企财02表
编制单位：广西交通投资集团有限公司 2008年度 金额单位：元
■
注：表中带*科目为合并会计报表专用；加△仿宋体项目为执行新《企业会计准则》企业专用，其他企业不填；加＃楷体项目仅由执行《企业会计制度》的企业专用，执行新《企业会计准则》企业不填。
合并现金流量表
企财03表
编制单位：广西交通投资集团有限公司 2008年度 金额单位：元
■
(下转C27版)
| 收购人/本公司/交通投资集团 | 指广西交通投资集团有限公司 |
| 广西国资委 | 指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 五洲交通 | 指广西五洲交通股份有限公司 |
| 高管局 | 指广西壮族自治区高速公路管理局 |
| 公路局 | 指广西壮族自治区公路管理局 |
| 运管局 | 指广西壮族自治区道路运输管理局 |
| 《高管局股份划转协议书》 | 指2009年2月28日，广西壮族自治区高速公路管理局与广西交通投资集团有限公司签订的《无偿划转股份协议书》 |
| 《公路局股份划转协议书》 | 指2009年2月28日，广西壮族自治区公路管理局与广西交通投资集团有限公司签订的《广西五洲交通股份有限公司股份划转协议书》 |
| 《运管局股份划转协议书》 | 指2009年2月28日，广西壮族自治区道路运输管理局与广西交通投资集团有限公司签订的《广西五洲交通股份有限公司股份划转协议书》 |
| 本次无偿划转 | 指交通投资集团受让高管局、公路局、运管局无偿划转所持的五洲交通188,755,200股国有股份（占五洲交通截止2008年12月31日总股本的40.06%）之行为 |
| 过渡期间 | 指自《高管局股份划转协议书》、《公路局股份划转协议书》、《运管局股份划转协议书》签署之日起至股份过户日 |
| 本报告 | 指《广西五洲交通股份有限公司收购报告书》 |
| 证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指人民币元 |
| 序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 广西高速公路投资有限公司 | 10,000 | 南宁市滨湖路66号广西公路大厦12-14层 | 工程建设管理、工程代建、工程项目总承包、工程监理、工程技术咨询、政府采购代理、工程招标代理、土地及房地产开发（取得资质证书、许可证后方可在其资质等级及许可的范围内开展上述经营活动）；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备的购销代理；机械设备租赁。（国家有专项规定除外） | 100% |
| 2 | 广西交通实业有限公司 | 5,000 | 南宁市高新区总部路1号C3栋 | 金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的购销代理；通信管道及光缆、机械设备的租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；土地及房地产开发、公路养护、公路工程、绿化工程及交安工程施工、公路工程试验和检测（取得资质证书、安全生产许可证后方可在其资质等级许可的范围内开展）；交通类科技技术开发；国际经济技术合作服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） | 100% |
| 3 | 广西千山高速公路有限公司 | 1,000 | 南宁市金浦路22号名都大厦1320房 | 交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；日用百货、建筑材料、机械设备、汽车配件的购销代理；国内广告设计、制作、发布及代理。 | 100% |
| 4 | 广西万山高速公路有限公司 | 1,000 | 南宁市金浦路22号名都大厦13层1322号房 | 交通基础设施投资与经营；工程技术咨询；工程项目咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可开展经营活动） | 100% |
| 5 | 广西金港高速公路有限公司 | 1,000 | 南宁市金浦路22号名都大厦12楼 | 交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。 | 100% |
| 6 | 广西玉港高速公路有限公司 | 1,000 | 南宁市金浦路22号名都大厦12层 | 交通基础设施投资与经营（国家有专项规定除外）；工程技术咨询；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车配件、日用百货的购销代理；国内广告设计、制作、发布、代理。 | 100% |
| 项 目 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 21,641,664,084.37 |
| 所有者权益 | 8,207,185,424.85 |
| 营业收入 | 1,244,445,727.49 |
| 主营业务收入 | 1,179,972,700.00 |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 75,074,361.87 |
| 净资产收益率 | 0.92% |
| 资产负债率 | 62.08% |
| 姓 名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 余昌文 | 董事长 | 450102195609281530 | 中国 | 中国 | 否 |
| 韦勇球 | 董事/总经理 | 450104196709032037 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗斯卡 | 董事/副书记 | 452601195604270317 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周志刚 | 董事/副总经理 | 452424196412060014 | 中国 | 中国 | 否 |
| 罗根传 | 董事/副总经理 | 450204196408130034 | 中国 | 中国 | 否 |
| 潘鸣 | 董事/副总经理 | 450104196804072029 | 中国 | 中国 | 否 |
| 韦德辉 | 监事会主席 | 452601195201150652 | 中国 | 中国 | 否 |
| 程智伟 | 监事 | 452525196309200033 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘晓 | 监事 | 450722198211182833 | 中国 | 中国 | 否 |
| 俸凌云 | 监事 | 452322197608010015 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈礼松 | 职工监事 | 450104197012012030 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张宏 | 职工监事 | 450102196701301535 | 中国 | 中国 | 否 |
| 已建成运营中的公路 | |
| 灵川至临桂 | 桂柳高速公路灵川至临桂段，全长23.45公里的高速公路。 |
| 南宁至坛洛 | 南宁至坛洛段，全长68.97公里的高速公路。 |
| 三岸至良庆 | 南宁(三岸)至南间(那布)高速公路三岸至良庆段，全长12.5公里的高速公路。 |
| 柳州至小平阳 | 南柳高速公路柳州至小平阳段，全长137.91公里的高速公路。 |
| 宾阳至南宁 | 南柳高速公路宾阳至南宁段，全长83.97公里的高速公路。 |
| 宜州至柳州 | 宜州至柳州, 全长100.57公里的高速公路。 |
| 宜州绕城线 | 宜州绕城线, 全长12.13公里的高速公路。 |
| 都安至南宁 | 河池(水任)至南宁公路都安至南宁段，全长139.64公里的高速公路。 |
| 黄沙河至全州 | 黄沙河至全州，全长22.3公里的高速公路。 |
| 百色至罗村口 | 百色至桂滇交界罗村口，全长55.52公里的高速公路。 |
| 南宁至友谊关 | 南宁至友谊关，全长179.2公里的高速公路。 |
| 平乐至钟山 | 桂梧路平乐至钟山段，全长111.084公里的高速公路。 |
| 在建项目 | |
| 隆林至百色 | 隆林至百色，全长178公里的高速公路。 |
| 六寨至河池 | 河池市南丹县六寨镇至河池市金城江，全长107.5公里的高速公路。 |
| 河池至宜州 | 河池至宜州，全长72公里的高速公路。 |
| 玉林至铁山港 | 玉林至北海铁山港，全长174.5公里的高速公路。 |
| 钦州至崇左 | 钦州至崇左，全长123公里的高速公路。 |
| 六景至钦州港 | 南宁市六景至钦州市钦州港，全长143.5公里的高速公路。 |
| 已建成运营中的公路 | |
| 平王路 | 南柳高速公路小平阳至王灵段，全长29.44公里的高速公路。 |
| 南宁至宾阳路 | 南梧路中五塘至新桥路段，全长47.196公里的二级公路。 |
| 黎塘绕城路 | 南梧路中黎塘镇雷响村至向阳村段，全长22.258公里的一级公路。 |
| 贵港绕城路 | 南梧路中起于贵港市西北，绕贵港市北郊，终于贵港至桂平公路的全长21.253公里的一级公路。 |
| 金宜路 | 宜州至金城江，全长67.73公里的一级公路。 |
| 坛百高速 | 南宁坛洛镇至百色，全长187.62公里的高速公路。五洲交通持有项目公司32%的股权。 |
| 在建项目 | |
| 筋竹（粤桂界）至岑溪高速公路 | 梧州市境内筋竹至岑溪，全长39.991公里的高速公路。五洲交通持有项目公司70.74%的股权。 |
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||
| 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | 收入 | 比例（%） | |
| 金宜路 | 33,479,422 | 16.33 | 35,242,651 | 17.00 | 32,290,253 | 21.89 |
| 姓 名 | 交易类型 | 交易时间 | 交易价格区间 | 交易数量 |
| 覃秋玲 | 买入 | 2008年12月24日 | 4.58 | 2000 |
| 买入 | 2008年12月26日 | 4.44 | 2000 |
| 项目 | 行次 | 年末金额 | 年初金额 | 项目 | 行次 | 年末金额 | 年初金额 |
| 流动资产： | 1 | —— | —— | 流动负债： | 54 | —— | —— |
| 货币资金 | 2 | 1,143,974,361.96 | - | 短期借款 | 55 | 100,000,000.00 | - |
| △交易性金融资产 | 3 | - | - | △交易性金融负债 | 56 | - | - |
| ＃短期投资 | 4 | - | - | ＃应付权证 | 57 | - | - |
| 应收票据 | 5 | - | - | 应付票据 | 58 | - | - |
| 应收账款 | 6 | - | - | 应付账款 | 59 | - | - |
| 预付款项 | 7 | 19,950,886.59 | - | 预收款项 | 60 | 21,839,175.52 | - |
| 应收股利 | 8 | - | - | 应付职工薪酬 | 61 | 720,826.76 | - |
| 应收利息 | 9 | - | - | 其中：应付工资 | 62 | 475,734.05 | - |
| 其他应收款 | 10 | 79,055,855.52 | - | 应付福利费 | 63 | 179,029.16 | - |
| 存货 | 11 | 4,944,150.03 | - | 应交税费 | 64 | 623,340.42 | - |
| 其中：原材料 | 12 | - | - | 其中：应交税金 | 65 | 397,491.21 | - |
| 库存商品（产成品） | 13 | - | - | 应付利息 | 66 | 1,487,250.00 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 14 | - | - | 应付股利（应付利润） | 67 | - | - |
| 其他流动资产 | 15 | - | - | 其他应付款 | 68 | 527,398,309.35 | - |
| 流动资产合计 | 16 | 1,247,925,254.10 | - | 一年内到期的非流动负债 | 69 | - | - |
| 非流动资产： | 17 | - | —— | 其他流动负债 | 70 | - | - |
| △可供出售金融资产 | 18 | - | - | 流动负债合计 | 71 | 652,068,902.05 | - |
| △持有至到期投资 | 19 | - | - | 非流动负债： | 72 | —— | —— |
| ＃长期债权投资 | 20 | - | - | 长期借款 | 73 | 12,760,739,190.12 | - |
| △长期应收款 | 21 | - | - | 应付债券 | 74 | - | - |
| 长期股权投资 | 22 | - | - | 长期应付款 | 75 | - | - |
| ＃股权分置流通权 | 23 | - | - | 专项应付款 | 76 | 21,670,567.35 | - |
| △投资性房地产 | 24 | - | - | 预计负债 | 77 | - | - |
| 固定资产原价 | 25 | 20,137,533,789.67 | - | △递延所得税负债 | 78 | - | - |
| 减：累计折旧 | 26 | 3,981,297.46 | - | ＃递延税款贷项 | 79 | - | - |
| 固定资产净值 | 27 | 20,133,552,492.21 | - | 其他非流动负债 | 80 | - | - |
| 减：固定资产减值准备 | 28 | - | - | 其中：特准储备基金 | 81 | - | - |
| 固定资产净额 | 29 | 20,133,552,492.21 | - | 非流动负债合计 | 82 | 12,782,409,757.47 | - |
| 在建工程 | 30 | 243,221,686.48 | - | 负 债 合 计 | 83 | 13,434,478,659.52 | - |
| 工程物资 | 31 | - | - | 所有者权益（或股东权益）： | 84 | —— | —— |
| 固定资产清理 | 32 | - | - | 实收资本（股本） | 85 | 3,720,000,000.00 | - |
| △生产性生物资产 | 33 | - | - | 国家资本 | 86 | 3,720,000,000.00 | - |
| △油气资产 | 34 | - | - | 集体资本 | 87 | - | - |
| 无形资产 | 35 | 42,995.83 | - | 法人资本 | 88 | - | - |
| 其中：土地使用权 | 36 | - | - | 其中：国有法人资本 | 89 | - | - |
| △开发支出 | 37 | - | - | 集体法人资本 | 90 | - | - |
| △商誉 | 38 | - | - | 个人资本 | 91 | - | - |
| ＃*合并价差 | 39 | - | - | 外商资本 | 92 | - | - |
| 长期待摊费用（递延资产） | 40 | 252,113.21 | - | 资本公积 | 93 | 4,404,527,472.30 | - |
| △递延所得税资产 | 41 | - | - | △减：库存股 | 94 | - | - |
| ＃递延税款借项 | 42 | - | - | 盈余公积 | 95 | 7,583,590.68 | - |
| 其他非流动资产（其他长期资产） | 43 | 16,669,542.54 | - | △一般风险准备 | 96 | - | - |
| 其中：特准储备物资 | 44 | - | - | ＃*未确认的投资损失（以“-”号填列） | 97 | - | - |
| 非流动资产合计 | 45 | 20,393,738,830.27 | - | 未分配利润 | 98 | 75,074,361.87 | - |
| 46 | 其中：现金股利 | 99 | - | - | |||
| 47 | 外币报表折算差额 | 100 | - | - | |||
| 48 | 归属于母公司所有者权益合计 | 101 | 8,207,185,424.85 | - | |||
| 49 | *少数股东权益 | 102 | - | - | |||
| 50 | 所有者权益合计 | 103 | 8,207,185,424.85 | - | |||
| 51 | ＃减：未处理资产损失 | 104 | - | - | |||
| 52 | 所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额） | 105 | 8,207,185,424.85 | - | |||
| 资 产 总 计 | 53 | 21,641,664,084.37 | - | 负债和所有者权益总计 | 106 | 21,641,664,084.37 | - |
| 项目 | 行次 | 本年金额 | 上年金额 | 项目 | 行次 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、营业收入 | 1 | 1,244,445,727.49 | - | 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 21 | 75,124,361.87 | - |
| 其中：主营业务收入 | 2 | 1,179,972,700.00 | - | 加：营业外收入 | 22 | - | - |
| 其他业务收入 | 3 | 64,473,027.49 | - | 其中：非流动资产处置利得 | 23 | - | - |
| 减：营业成本 | 4 | 396,359,045.94 | - | 非货币性资产交换利得（非货币性交易收益） | 24 | - | - |
| 其中：主营业务成本 | 5 | 358,688,495.20 | - | 政府补助（补贴收入） | 25 | - | - |
| 其他业务成本 | 6 | 37,670,550.74 | - | 债务重组利得 | 26 | - | - |
| 营业税金及附加 | 7 | - | - | 减：营业外支出 | 27 | 50,000.00 | - |
| 销售费用 | 8 | - | - | 其中：非流动资产处置损失 | 28 | - | - |
| 管理费用 | 9 | 9,212,589.25 | - | 非货币性资产交换损失（非货币性交易损失） | 29 | - | - |
| 其中：业务招待费 | 10 | 691,919.55 | - | 债务重组损失 | 30 | - | - |
| 研究与开发费 | 11 | - | - | 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 31 | 75,074,361.87 | - |
| 财务费用 | 12 | 763,749,730.43 | - | 减：所得税费用 | 32 | - | - |
| 其中：利息支出 | 13 | 764,121,126.39 | - | 加：＃* 未确认的投资损失 | 33 | - | - |
| 利息收入 | 14 | 381,408.46 | - | 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 34 | 75,074,361.87 | - |
| 汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列） | 15 | - | - | 减：* 少数股东损益 | 35 | - | - |
| △资产减值损失 | 16 | - | - | 五、归属于母公司所有者的净利润 | 36 | 75,074,361.87 | - |
| 其他 | 17 | - | - | 六、每股收益： | 37 | - | —— |
| △加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 18 | - | - | 基本每股收益 | 38 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 19 | - | - | 稀释每股收益 | 39 | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 20 | - | - | 40 |
| 项目 | 行次 | 本年金额 | 上年金额 | 项目 | 行次 | 本年金额 | 上年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | 1 | —— | —— | 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 21 | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 2 | 1,266,284,903.01 | - | 支付其他与投资活动有关的现金 | 22 | - | - |
| 收到的税费返还 | 3 | - | - | 投资活动现金流出小计 | 23 | 247,925,406.22 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4 | 85,560,560.46 | - | 投资活动产生的现金流量净额 | 24 | 167,430,996.63 | - |
| 经营活动现金流入小计 | 5 | 1,351,845,463.47 | - | 三、筹资活动产生的现金流量： | 25 | —— | —— |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 6 | 308,900,210.88 | - | 吸收投资收到的现金 | 26 | 220,000,000.00 | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7 | 112,705,455.92 | - | 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 27 | - | - |
| 支付的各项税费 | 8 | 2,779,972.70 | - | 取得借款收到的现金 | 28 | 700,000,000.00 | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 9 | 35,313,820.79 | - | 收到其他与筹资活动有关的现金 | 29 | 381,408.46 | - |
| 经营活动现金流出小计 | 10 | 459,699,460.29 | - | 筹资活动现金流入小计 | 30 | 920,381,408.46 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11 | 892,146,003.18 | - | 偿还债务支付的现金 | 31 | 74,068,109.88 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | 12 | —— | —— | 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 32 | 761,865,936.43 | - |
| 收回投资收到的现金 | 13 | - | - | 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 33 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 14 | - | - | 支付其他与筹资活动有关的现金 | 34 | 50,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 15 | - | - | 筹资活动现金流出小计 | 35 | 835,984,046.31 | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 16 | - | - | 筹资活动产生的现金流量净额 | 36 | 84,397,362.15 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17 | 415,356,402.85 | - | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 37 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 18 | 415,356,402.85 | - | 五、现金及现金等价物净增加额 | 38 | 1,143,974,361.96 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19 | 247,673,293.01 | - | 加：期初现金及现金等价物余额 | 39 | - | - |
| 投资支付的现金 | 20 | 252,113.21 | - | 六、期末现金及现金等价物余额 | 40 | 1,143,974,361.96 | - |