（一）编制基础
1、本备考财务报表假设本公司于2008年1月1日完成非公开发行工作，自2008年1月1日起就以本备考财务报表附注（一）3的方式取得合嘉公司100%的股权并连续持有和控制合嘉公司至2009年6月30日，中间未发生过转移；本次交易属于非同一控制下的企业合并，假设非公开发行权益性证券的公允价值以本次发行价8.89元确定；合嘉公司100%股权的公允价值以本次交易价格确定。因此本备考财务报表仅以本公司合并财务报表为基础，将非公开发行股票收购股权的交易及有关期间的合嘉公司的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表等纳入本备考财务报表合并财务报表范围后编制。在本备考财务报表及附注中，除特别指明外，下述“本公司”或“公司”指将合嘉公司纳入武汉道博股份有限公司合并财务报表范围后的武汉道博股份有限公司整体。
2、本备考财务报表是基于本财务报表附注（四）的各项主要会计政策、会计估计和本财务报表附注（二）披露的编制基础及基本假设而编制。
3、本备考财务报表所载各报告期间的财务信息系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量。
4、本备考财务报表主要为武汉道博股份有限公司发行股份收购合嘉公司100%的股权之事宜，按中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，仅供武汉道博股份有限公司向中国证监会申请发行股份收购资产事宜使用。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 42,676,043.24 | 32,524,824.17 |
| 交易性金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 785,591.45 | 1,225,371.75 |
| 预付账款 | ||
| 应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 其他应收款 | 12,828,617.34 | 4,779,060.01 |
| 存货 | 326,114,608.61 | 337,110,720.82 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 382,404,860.64 | 375,639,976.75 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售的金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 94,376,352.66 | 104,529,164.65 |
| 在建工程 | ||
| 工程物资 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 18,543,300.66 | 18,543,300.66 |
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | 952,520.22 | 463,890.50 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 113,922,173.54 | 123,586,355.81 |
| 资产总计 | 496,327,034.18 | 499,226,332.56 |
| 流动负债 | ||
| 短期借款 | 14,982,681.56 | 14,990,000.00 |
| 交易性金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | ||
| 预收账款 | 40,207,544.00 | 49,870,806.00 |
| 应付职工薪酬 | 849,125.77 | 835,389.23 |
| 应交税费 | 6,141,009.41 | 5,982,198.09 |
| 应付利息 | 35,134,784.89 | |
| 应付股利 | 1,777,096.00 | 1,777,096.00 |
| 其他应付款 | 22,793,896.71 | 15,897,675.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 86,751,353.45 | 124,487,949.89 |
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 专项应付款 | ||
| 预计负债 | 13,127,915.41 | 13,127,915.41 |
| 递延所得税负债 | 19,325,875.00 | 19,325,875.00 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 32,453,790.41 | 32,453,790.41 |
| 负债合计 | 119,205,143.86 | 156,941,740.30 |
| 所有者权益 | ||
| 实收资本 | 135,738,394.00 | 135,738,394.00 |
| 资本公积 | 242,522,537.93 | 242,522,537.93 |
| 减：库存股 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 6,943,130.06 | 6,943,130.06 |
| 未分配利润 | -10,523,849.00 | -45,326,996.26 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 374,680,212.99 | 339,877,065.73 |
| 少数股东权益 | 2,441,677.33 | 2,407,526.53 |
| 所有者权益合计 | 377,121,890.32 | 342,284,592.26 |
| 负债和所有者权益合计 | 496,327,034.18 | 499,226,332.56 |
（三）备考合并利润表
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 38,017,865.79 | 88,016,038.85 |
| 其中：营业收入 | 38,017,865.79 | 88,016,038.85 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 减：营业总成本 | 28,585,277.67 | 62,177,893.28 |
| 其中：营业成本 | 17,218,671.81 | 40,025,017.76 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 营业税金及附加 | 2,332,963.70 | 4,708,530.42 |
| 销售费用 | 1,392,768.56 | 2,714,126.72 |
| 管理费用 | 6,323,190.20 | 6,196,454.34 |
| 财务费用 | 660,015.71 | 5,638,805.61 |
| 资产减值损失 | 657,667.69 | 2,894,958.43 |
| 加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列） | ||
| 投资收益 （损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 汇兑收益 （损失以“-”填列） | ||
| 三、营业利润 （亏损以“-”）填列 | 9,432,588.12 | 25,838,145.57 |
| 加：营业外收入 | 28,161,821.14 | |
| 减：营业外支出 | 1,028,250.13 | 213,987.09 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 四、利润总额 （亏损总额以“-”）填列 | 36,566,159.13 | 25,624,158.48 |
| 减：所得税费用 | 1,728,861.07 | 3,717,908.47 |
| 五、净利润 （净亏损以“-”填列） | 34,837,298.06 | 21,906,250.01 |
| 其中：被合并方在合并前取得的被合并方以前实现的净利润 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,803,147.26 | 21,788,957.31 |
| 少数股东权益 | 34,150.80 | 117,292.70 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.26 | 0.16 |
| （二）稀释每股收益 | 0.26 | 0.16 |
| 七、综合收益 | 34,837,298.06 | 21,906,250.01 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 34,803,147.26 | 21,788,957.31 |
| 归属于少数股东的综合收益 | 34,150.80 | 117,292.70 |
（四）备考现金流量表
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 30,819,252.76 | 77,747,303.48 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,388,728.66 | 13,927,746.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,207,981.42 | 91,675,050.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 4,405,444.12 | 6,834,368.40 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,582,553.38 | 2,320,219.57 |
| 支付的各项税费 | 5,304,489.30 | 19,208,408.99 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,719,154.59 | 3,671,857.06 |
| 经营活动现金流出小计 | 22,011,641.39 | 32,034,854.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,196,340.03 | 59,640,196.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5,619,787.14 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 5,619,787.14 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 20,288.00 | 402,050.00 |
| 投资支付的现金 | 50,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 20,288.00 | 452,050.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,599,499.14 | -452,050.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | 16,990,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 16,990,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 7,318.44 | 51,500,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,637,301.66 | 5,176,941.92 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 6,644,620.10 | 56,676,941.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,644,620.10 | -39,686,941.92 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 10,151,219.07 | 19,501,204.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 32,524,824.17 | 13,023,619.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 42,676,043.24 | 32,524,824.17 |
三、上市公司盈利预测的主要数据
武汉众环对道博股份编制的2009年6-12 月、2010年和2011年度《备考合并盈利预测》进行了审核，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》，并出具了众环专字2009第318号《备考合并盈利预测审核报告》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项假设的证据的审核，武汉众环没有注意到任何事项使其认为这些编制基础及各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。
（一）编制基础
1、武汉道博股份有限公司（以下简称“道博公司”）拟向湖北省科技投资有限公司非公开发行股票以购买武汉合嘉置业有限公司（以下简称“合嘉公司”）100%的股权。在本备考盈利预测报告中，除特别指明外，“本公司”或“公司”指收购合嘉公司并将合嘉公司纳入合并财务报表范围的武汉道博股份有限公司整体。
2、本备考盈利预测报告系根据业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的武汉道博股份有限公司2009年1-6月的备考经营业绩，考虑公司2009-2011年度的经营能力、房地产开发计划、市场环境等因素，本着谨慎性原则编制而成。编制本备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及有关规定，在各重要方面均与本公司编制备考财务报表实际所采用的会计政策及会计估计一致。
3、本备考盈利预测是假设公司发行股份及购买股权交易已在2008 年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测是以非同一控制为基础编制，在会计处理上采用购买法，按本次收购完成后公司架构对合嘉公司于2009年1月1日至2011年12月31日的预测经营成果纳入道博公司备考盈利预测，2008年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。对于非同一控制下企业合并，合嘉公司的净资产将以公允价值纳入备考财务报表的合并财务报表范围，合嘉公司的盈利预测也将考虑公允价值与账面价值的差异作出了相应调整。
4、本备考盈利预测报告主要为道博公司发行股份收购合嘉公司100%的股权之事宜，按中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制，仅供道博公司向中国证监会申请发行股份收购资产事宜使用。
（二）基本假设
1、备考盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况假设无重大变化。
2、备考盈利预测期间国家房地产市场监管规则及交易规则无重大变化。
3、备考盈利预测期间本公司所从事的行业布局及市场状况无重大变化。
4、备考盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的经济危机。
5、备考盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化。企业所得税率按25%执行。凤凰花园房地产项目2009年度、2010年度所得税实行核定征收方式。
6、本公司经营所需原材料、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重大变化。
7、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
8、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成，现有资金及拟借入的流动资金能够预期满足本公司的生产经营需求。
9、假设本公司于2008年1月1日完成非公开发行股票工作，自2008年1月1日起就以本备考盈利预测报告四（一）3的方式取得合嘉公司100%的股权并连续持有和控制合嘉公司至2011年12月31日，中间未发生过转移；假设非公开发行权益性证券的公允价值以本次发行价8.89元/股确定；合嘉公司100%股权的公允价值以本次交易价格确定；假设不考虑企业合并中形成的商誉可能需计提的资产减值损失；假定本公司作为独立存在的报告主体于2008年1月1日前业已存在，并在预测期间内能够作为独立存在的报告主体持续经营。
10、合嘉公司在2009年度能顺利取得规划许可证、施工许可证，在2010年度能顺利取得项目一期预售许可证。
11、合嘉公司可开发土地总面积135,843.86平方米，根据1.8的容积率，考虑其他因素后预计总开发建筑面积244,518.95平方米，扣除预计不可销售面积5,900平方米后，预计总可售面积为238,618.95平方米。项目分三期滚动开发，其中，一期预计开工、取得预售许可证、向业主交房的时间分别为2009年12月、2010年7月、2011年6月；开发高层住宅、多层住宅、花园洋房、商用房面积分别为11,000平方米、23,000平方米、42,200平方米、9,800平方米，共计开发面积86,000平方米。
12、合嘉公司向银行借入的项目资金借款均为专门借款，且于项目达到预定可使用状态前偿还完毕，即合嘉公司的利息支出可以全部资本化。
（三）备考合并盈利预测表
单位：元
| 项目 | 2009年预测数 | 2010年预测数 | 2011年预测数 | ||
| 1-6月已审数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 一、营业总收入 | 38,017,865.79 | 52,054,742.00 | 90,072,607.79 | 12,072,000.00 | 375,446,500.00 |
| 减：营业成本 | 17,218,671.81 | 41,488,964.11 | 58,707,635.92 | 6,019,770.40 | 207,306,371.00 |
| 营业税金及附加 | 2,332,963.70 | 3,249,268.75 | 5,582,232.45 | 700,176.00 | 57,356,248.90 |
| 销售费用 | 1,392,768.56 | 496,028.45 | 1,888,797.01 | 6,543,900.00 | 10,251,135.00 |
| 管理费用 | 6,323,190.20 | 5,558,589.72 | 11,881,779.92 | 14,591,968.67 | 20,460,062.54 |
| 财务费用 | 660,015.71 | 639,076.10 | 1,299,091.81 | 1,249,264.69 | 1,249,508.70 |
| 资产减值损失 | 657,667.69 | -229,652.38 | 428,015.31 | 58,653.24 | 219,085.90 |
| 加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |||||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 9,432,588.12 | 852,467.25 | 37,418,626.38 | -17,091,733.00 | 78,604,087.96 |
| 加：营业外收入 | 28,161,821.14 | 28,161,821.14 | |||
| 减：营业外支出 | 1,028,250.13 | 1,028,250.13 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||||
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 36,566,159.13 | 852,467.25 | 37,418,626.38 | -17,091,733.00 | 78,604,087.96 |
| 减：所得税费用 | 1,728,861.07 | 2,213,145.85 | 3,942,006.92 | -2,758,220.94 | 21,282,381.45 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 34,837,298.06 | -1,360,678.60 | 33,476,619.46 | -14,333,512.06 | 21,282,381.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,803,147.26 | 1,397,713.77 | 33,405,433.49 | -14,407,270.83 | 57,248,274.90 |
| 少数股东权益 | 34,150.80 | 37,035.17 | 71,185.97 | 73,758.77 | 73,431.61 |
| 六、每股收益： | |||||
| 基本每股收益 | 0.26 | -0.01 | 0.25 | -0.11 | 0.42 |
| 稀释每股收益 | 0.26 | -0.01 | 0.25 | -0.11 | 0.42 |
| 七、其他综合收益 | |||||
| 八、综合收益总额 | 34,837,298.06 | 2,213,145.85 | 3,942,006.92 | -2,758,220.94 | 21,282,381.45 |
| 其中:归属于母公司所有者的综合收益总额 | 34,803,147.26 | -1,397,713.77 | 33,405,433.49 | -14,407,270.83 | 57,248,274.90 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 34,150.80 | 37,035.17 | 71,185.97 | 73,758.77 | 73,431.61 |
第七章 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
公司名称：德邦证券有限责任公司
地 址：上海市浦东新区福山路500号26楼
电 话：021-68761616
传 真：021-68767971
联 系 人：杜承彪 黄婷婷
二、财务审计机构
公司名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
地 址：武汉市江汉区单洞路特1号武汉国际大厦B栋16层
电 话：027-85424322
传 真：027-85424329
联 系 人: 谢 峰
三、资产评估机构
公司名称：湖北众联资产评估有限公司
地 址：武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B栋17层
电 话：027-85856921
传 真：027-85834816
联 系 人: 张曙明
四、法律顾问
公司名称：北京环球律师事务所
地 址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
电 话：010-65846688
传 真：010－65846666
联 系 人: 李文
武汉道博股份有限公司
2009年8月3日