|
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
１、新兴铸管股份有限公司（下称“公司”、“发行人”或“新兴铸管”）增发不超过３０，０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７１４号文核准。
２、本次增发发行数量不超过３０，０００万股Ａ股。
３、本次发行采取向原Ａ股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原Ａ股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原Ａ股股东通过网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
４、本次增发Ａ股发行价格为１１．７０元／股，为招股意向书刊登日２００９年８月５日（Ｔ－２日）前二十个交易日新兴铸管股票均价。
５、本次发行将向公司原Ａ股股东优先配售。公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２００９年８月６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．５５的比例行使优先认购权，公司Ａ股总股数为１，１７４，５１６，５９６股，即最多可优先认购约２９９，５０１，７３１股，约占本次增发最高发行数量的９９．８３％。公司原Ａ股股东与其他社会公众投资者使用的同一代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“铸管增发”，申购代码“０７０７７８”。
６、新兴铸管控股股东新兴铸管集团有限公司承诺全额参与本次增发的优先配售，即优先认购不超过１４７，８００，５４５股，认购金额不超过人民币１，７２９，２６６，３７７元。
７、本次发行网上、网下发行数量的初始比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原Ａ股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
８、本次网下发行的对象为机构投资者，本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者（除行使优先认购权的公司原Ａ股股东）每张《申购表》的申购下限为５０万股，否则视为无效申购。超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。每个投资者的申购数量（不含优先认购权部分）上限为１５，０００万股。
９、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的２０％作为申购定金。投资者须在申购日２００９年８月７日（Ｔ日）１５：００时前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向保荐人（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件进行申购，并须确保其应缴纳的申购定金在当日（２００９年８月７日）１７：００时前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。
１０、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
１１、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量，并于２００９年８月１２日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《新兴铸管股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。
１２、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《新兴铸管股份有限公司增发Ａ股网上发行公告》。
１３、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２００９年８月５日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《新兴铸管股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。
１４、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 本公司／公司／发行人／新兴铸管 | 指新兴铸管股份有限公司，一家于１９９７年５月２４日通过募集设立方式注册成立的股份有限公司 |
| 本次发行或本次增发 | 指根据发行人２００８年５月２４日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并经２００８年６月１７日召开的２００７年度股东大会审议通过了《公司本次公开增发Ａ股股票方案的议案》。２００９年３月２０日经公司第四届董事会第二十六次会议，并经２００９年５月１５日２００８年度股东大会审议通过了《关于公司公开增发Ａ股股票方案有效期延期一年的议案》，经中国证监会核准向机构投资者和社会公众投资者发行不超过３０，０００万股面值为人民币１．００元的人民币普通股（Ａ股）的行为 |
| 证监会、中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐人、保荐机构、 主承销商、瑞银证券 | 指瑞银证券有限责任公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以瑞银证券为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 原Ａ股股东 | 指本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的新兴铸管之股东 |
| 发行方案 | 指发行人本次增资发行不超过３０，０００万股社会公众股的发行方案 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购资金或申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的Ａ股持股数量以１０：２．５５的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指２００９年８月６日（Ｔ－１日） |
| 申购日／Ｔ日 | 指２００９年８月７日（Ｔ日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行数量
本次增发股份数量不超过３０，０００万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。发行结果将在申购结束后通过《新兴铸管股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》披露。
３、发行价格
本次增发Ａ股发行价格为１１．７０元／股，为招股意向书刊登日（Ｔ－２日）前二十个交易日新兴铸管股票均价。
４、发行方式
本次发行采取向原Ａ股股东优先配售与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原Ａ股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。网上发行由保荐人（主承销商）瑞银证券通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原Ａ股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。
５、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者，指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原Ａ股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
参与网下申购的机构投资者每张《申购表》的申购下限为５０万股，否则视为无效申购。超过５０万股的必须是１０万股的整数倍。每个投资者的申购数量（不含优先认购权部分）上限为１５，０００万股。
６、优先认购权
本次发行将向公司原Ａ股股东全额优先配售。公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２００９年８月６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．５５的比例行使优先认购权，公司Ａ股总股数为１，１７４，５１６，５９６股，即最多可优先认购２９９，５０１，７３１股，占本次增发最高发行数量的９９．８３％。公司原Ａ股股东通过网上行使优先认购权，其代码与网上发行时其他社会公众投资者使用的申购代码相同，股票申购简称“铸管增发”，申购代码“０７０７７８”。
７、承销方式
本次增发的社会公众股采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
８、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| Ｔ－２ （２００９年８月５日） | 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 | 正常交易 |
| Ｔ－１ （２００９年８月６日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| Ｔ （２００９年８月７日） | 刊登《增发提示性公告》，网上、网下申购日，网上申购资金、网下申购定金缴款日（申购定金截至到账时间为当日下午１７：００） | 全天停牌 |
| Ｔ＋１ （２００９年８月１０日） | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| Ｔ＋２ （２００９年８月１１日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除公司原Ａ股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| Ｔ＋３ （２００９年８月１２日） | 刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为Ｔ＋３日下午１７：００时），网上配售股票发售 | 正常交易 |
| Ｔ＋４ （２００９年８月１３日） | 网上未获配售的申购资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日期。
９、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日新兴铸管Ａ股股票不设涨跌幅限制。
１０、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时：
扣除公司原Ａ股股东优先认购获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为５０万股或以上，超过５０万股的必须是１０万股的整数倍，上限为１５，０００万股 | ａ |
| 网上通过“０７０７７８”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为１股，上限为１５，０００万股 | ｂ |
本次除公司原Ａ股股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下配售比例与网上通过“０７０７７８”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即ａ≈ｂ。
配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足１股的零股累积后由主承销商包销。
三、原Ａ股股东优先配售安排
（一）优先配售数量及安排
１、认购比例及数量
公司原Ａ股股东最大可按其股权登记日２００９年８月６日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：２．５５的比例行使优先认购权，公司Ａ股总股数为１，１７４，５１６，５９６股，即最多可优先认购约２９９，５０１，７３１股，约占本次增发最高发行数量的９９．８３％。
２、股权登记日
２００９年８月６日（Ｔ－１日）。
３、认购时间
优先认购时间为２００９年８月７日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。
（二）有关优先认购的重要日期
股权登记日（Ｔ－１日）：２００９年８月６日。
优先认购日（Ｔ日）：２００９年８月７日。逾期视为自动放弃优先认购权。
（三）优先认购发行方式
公司原Ａ股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码通过网上申购行使优先认购权。
（四）原Ａ股股东优先配售的认购办法
１、优先认购代码为“０７０７７８”，认购名称为“铸管增发”。
保荐人(主承销商)：
瑞银证券有限责任公司