声 明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定,均不表明其对公司所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
除非另有说明或要求,本招股意向书摘要所用简称和相关用语与招股意向书相同。
第一节 本次发行概况
一、 发行人基本情况
发行人名称: | 新兴铸管股份有限公司 |
英文名称: | XINXING DUCTILE IRON PIPES CO.,LTD. |
注册资本: | 1,174,516,596元 |
成立时间: | 1997年5月24日 |
法定代表人: | 张同波 |
董事会秘书: | 曾耀赣 |
证券事务代表: | 赵月祥 |
注册地址: | 武安市上洛阳村北 |
邮政编码: | 056300 |
联系电话: | (0310)5792011、5793247、5792007 |
传真: | (0310)5796999 |
公司国际互联网网址: | www.xinxing-pipes.com |
股票简称: | 新兴铸管 |
股票代码: | 000778 |
股票上市地: | 深交所 |
经营范围: | 离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售;钢铁冶炼及压延加工;钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包(凭资质证书经营);本企业富余水、电的转供;货物和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) |
二、 本次发行的核准情况
本次发行经本公司2008年5月24日召开的第四届董事会第十九次会议表决通过,并于2008年6月17日经2007年度股东大会决议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年5月28日、2008年6月18日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本公司于2009年3月20日召开第四届董事会第二十六次会议,并于2009年5月15日召开2008年度股东大会,审议通过了《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》,拟延长本次增发方案决议的有效期限一年,期限延长至2010年6月16日止;并审议通过了《关于股东大会延长授权董事会全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》,股东大会延长授权董事会全权办理本次公开增发A股股票事宜的期限一年,期限延长至2010年6月16日止。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2009年3月24日、2009年5月16日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次发行已于2009年8月3日经中国证监会“证监许可[2009]714号”文核准。
三、 本次发行概况
股票类型: | 人民币普通股(A股) |
发行数量: | 不超过30,000万股,最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据相关规定和实际情况确定,并在申购结束后的发行结果公告中公告 |
股票面值: | 人民币1.00元 |
发行方式: | 本次发行采取网上和网下定价发行的方式,原股东可按其在公司确定的股权登记日收市后在册的持股数按一定比例优先认购 |
发行对象: | 本次网上发行对象为在深交所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合证监会规定的其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。本次网下发行对象为机构投资者 |
发行价格: | 11.70元/股 |
预计募集资金量: | 不超过351,000万元(含发行费用),最终募集资金量将在发行结束后公告 |
预计募集资金净额: | 【】万元 |
募集资金专项存储账户: | 中国工商银行邯郸新兴支行:0405303929300031950 |
四、 承销期间的停牌、复牌的时间安排
日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
T-2 (2009年8月5日) | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 | 正常交易 |
T-1 (2009年8月6日) | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
T (2009年8月7日) | 刊登增发提示性公告,网上、网下申购日,网上申购资金、网下申购定金缴款日(申购定金截至到账时间为当日下午17:00) | 全天停牌 |
T+1 (2009年8月10日) | 网下申购定金验资 | 全天停牌 |
T+2 (2009年8月11日) | 网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算除公司原A股股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
T+3 (2009年8月12日) | 刊登发行结果公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时),网上配售股票发售 | 正常交易 |
T+4 (2009年8月13日) | 网上未获配售的申购资金解冻,网下申购资金验资,募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐人(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
五、 本次发行的承销情况
(一) 承销方式
本次发行将委托主承销商瑞银证券组织承销团采用余额包销方式承销。
(二) 承销起止时间
2009年8月7日至2009年8月13日。
六、 发行费用
本次发行费用共计人民币【】元,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 承销保荐费用 | 会计师费用 | 律师费用 | 发行手续费用 | 推介宣传费用 | 合计 |
金额 | 【】 | ~30 | ~100 | 【】 | 【】 | 【】 |
七、 本次发行股票的上市流通
本次发行的股票不设持有期限制,网上发售部分与网下发售部分同时上市流通,具体上市时间将另行公告。
本次股票发行结束后,公司将尽快向深交所申请本次发行股票上市交易。
八、 本次发行的有关机构
1、 发 行 人: | 新兴铸管股份有限公司 |
办公地址: | 武安市上洛阳村北 |
法定代表人: | 张同波 |
联系电话: | 0310-5792011、0310-5792056 |
传真: | 0310-5796999 |
联系人: | 曾耀赣、赵月祥 |
2、 承销团成员 | |
保荐机构/主承销商: | 瑞银证券有限责任公司 |
办公地址: | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层 |
法定代表人: | 刘弘 |
保荐代表人: | 王俊、张瑾 |
项目协办人: | 汪欣 |
项目经办人: | 蒋理、林瑞晶 |
电话: | 010-58328888 |
传真: | 010-58328954 |
联系人: | 汪欣、蒋理、林瑞晶 |
3、 发行人律师: | 北京市铸成律师事务所 |
负责人: | 司义夏 |
办公地址: | 北京市西城区北展北街华远企业号A座7/8层 |
电话: | 010-88369999 |
传真: | 010-88369996 |
经办律师: | 李志勇、刘大刚 |
4、 审计机构: | 信永中和会计师事务所 |
法定代表人: | 张克 |
办公地址: | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
电话: | 010-65542288 |
传真: | 010-65547190 |
经办注册会计师: | 黄迎、刘秀春 |
5、 保荐人/主承销商律师: | 北京市竞天公诚律师事务所 |
负责人: | 张绪生 |
办公地址: | 北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层 |
电话: | 010-65882200 |
传真: | 010-65882211 |
经办律师: | 张宏久、白拂军、吴杰江 |
6、 股份登记机构: | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
法定代表人: | 陈耀先 |
办公地址: | 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 |
电话: | 0755-25938000 |
传真: | 0755-25988122 |
7、 申请上市交易所: | 深圳证券交易所 |
法定代表人: | 宋丽萍 |
办公地址: | 深圳市深南东路5045号 |
电话: | 0755-82083333 |
传真: | 0755-82083947 |
8、 主承销商收款银行: | 上海浦东发展银行北京金融街支行 |
账号: | 91060153400000106 |
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
第二节 发行人基本情况
一、 本次发行前公司的股本结构及前10名股东持股情况
截至2009年3月31日,公司总股本为117,451.66万股,公司股本结构如下表所示:
单位:万股
股份类型 | 数量 |
有限售条件股份 | |
1.国家持股(限售) | - |
2.国有法人持股(限售) | 43,358.67 |
3.其他内资股(限售) | 89.95 |
有限售条件股份合计 | 43,448.62 |
无限售条件股份 | |
1.人民币普通股 | 74,003.04 |
2.境内上市外资股 | - |
3.境外上市外资股 | - |
4.其他 | - |
无限售条件股份合计 | 74,003.04 |
股份总数 | 117,451.66 |
截至2009年3月31日,公司前10名股东持股情况如下:
序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占比 | 股份性质 |
1 | 铸管集团 | 579,609,984 | 49.35% | 国有法人股 |
2 | 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 27,354,636 | 2.33% | A股普通股 |
3 | 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金 | 15,258,123 | 1.30% | A股普通股 |
4 | 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 | 12,061,002 | 1.03% | A股普通股 |
5 | 中国农业银行-富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 11,418,555 | 0.97% | A股普通股 |
6 | 中国农业银行-交银施罗德精选股票证券投资基金 | 9,999,994 | 0.85% | A股普通股 |
7 | 交通银行-鹏华中国50开放式证券投资基金 | 7,287,885 | 0.62% | A股普通股 |
8 | 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 | 6,471,354 | 0.55% | A股普通股 |
9 | 中国农业银行-泰达荷银首选企业股票型证券投资基金 | 6,213,459 | 0.53% | A股普通股 |
10 | 中国银行-泰达荷银行业精选证券投资基金 | 5,232,980 | 0.45% | A股普通股 |
截至2009年3月31日,公司前10名股东中仅铸管集团所持股份存在限售情况,详情如下:
单位:万股
股东名称 | 持有有限售条件股份数量 | 有限售条件股可上市情况 | 限售条件 | |
可上市时间 | 新增可上市股份数量 | |||
铸管集团 | 43,358.67 | 2008年11月10日 (注) | 43,358.67 | 股权分置改革方案实施之日起1年内不上市交易或转让;前述期满后,1年内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过公司总股本的5%,2年内累计不超过总股本的10%,且在法定承诺禁售期满后24个月内通过深交所挂牌交易出售股票价格不低于7.56元/股(在公司2007年度分红方案实施后,铸管集团前述承诺价格相应调整为4.08元/股) |
注:已于2008年11月10日具备解除限售条件,尚未办理解除限售相关手续
二、 公司组织结构和对外股权投资情况
保荐人(主承销商):
公告时间:二〇〇九年八月五日
瑞银证券有限责任公司