江苏双良空调设备股份有限公司三届董事会2009年第四次临时会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年7月27日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2009年第四次临时会议的通知，会议于2009年8月4日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《关于公司更换再融资方式的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
由于预期发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的政策可能发生变化，为了更快实现融资，公司结合自身实际情况，经过充分研究论证，本着稳妥、负责的精神，拟将公司再融资方式由发行分离交易可转债更换为发行可转换公司债券。
（2）审议公司《关于公司符合公开发行可转换公司债券的条件的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司认真对照了上市公司发行可转换公司债的有关规定，认为：公司符合现行有关法律、法规规定的发行可转换公司债券的条件。
（3）逐项审议审议公司《关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行可转换公司债券。本次可转换公司债券的发行（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
（一） 发行规模
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次拟公开发行的可转换公司债券规模不超过人民币75,000 万元。
（二）票面金额和发行价格
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次可转换债券面值为人民币100元，按面值发行，共计发行750 万张
（三）债券期限
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
自本次可转换公司债券发行之日起5年。
（四） 债券利率
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的可转债票面利率设定为：利率总平均水平不超过中国人民银行颁布的五年期贷款基准利率水平的40%。具体利率提请本公司股东大会授权本公司董事会根据国家政策、市场和本公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（五） 利息支付方式
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的可转债计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息登记日，只有在付息登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。
年利息计算公式为：In=b*in，其中：
In:指年支付的利息额
b:指可转债持有人持有的可转债票面总金额
in:指年利率
（六）转股期
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（七） 初始转股价格的确定
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的可转债的初始转股价格以公告募集说明书前20 个交易日本公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价较高者为基准，上浮一定比例，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（八） 转股价格的调整及计算方式
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次可转债发行之后的存续期内，当发生送红股、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）、配股及派息等情况时，本公司将对转股价格进行调整，具体调整办法如下：
派息： P＝P0-D；
送股或转增股本： P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股： P＝（P0＋AK）/（1＋K）；
三项同时进行时： P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。
其中：P0 为初始转股价格，D 为每股派息金额，N 为送股率，K为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价格，P 为调整后转股价格。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九） 转股价格向下修正条款
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A 股股票在任意连续20个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十） 赎回条款
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
1、到期赎回
本次发行的可转债到期后5个交易日内，本公司将以票面面值加最后一期利息的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回
在本可转债转股期内，如本公司A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的105%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一） 回售条款
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
1、有条件回售条款
在可转债转股期间，如果公司A 股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、 附加回售条款
本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，公司将赋予债券持有人一次回售的权利，即可转债持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，持有人若在本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
（十二） 发行方式及发行对象
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十三） 向原股东配售的安排
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行的可转债向公司原股东优先配售。本次发行向原股东优先配售占发行总规模的具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转换公司债券的募集说明书中予以披露。
（十四） 本次募集资金用途
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次发行债券募集的资金7.5亿元将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
如本次发行可转换债券募集资金到位时间与预期发生较大变化，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
（十五） 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
当本公司存在下列事项之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十六） 本次决议的有效期
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
本次可转换公司债券发行方案的有效期为本公司股东大会审议通过本次发行方案之日起一年。
（4）审议公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（5）审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（6）审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
（7）审议公司《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
会议通知：
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2009年8月21日上午9:30
网络投票时间：2009年8月21日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议内容
（1）审议公司《关于公司更换再融资方式的议案》；
（2）审议公司《关于符合发行可转换公司债券的条件的议案》；
（3）审议公司《关于拟发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（4）审议公司《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；
（5）审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
（6）审议公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738481 | 双良投票 | 21 |
（2）表决议案
| 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司更换再融资方式的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司符合公开发行可转换公司债券的条件的议案 | 2元 |
| 3 | 关于公司拟公开发行可转换公司债券发行方案的议案 | |
| 3.1 | 发行规模 | 3.01元 |
| 3.2 | 票面金额和发行价格 | 3.02元 |
| 3.3 | 债券期限 | 3.03元 |
| 3.4 | 债券利率 | 3.04元 |
| 3.5 | 利息支付方式 | 3.05元 |
| 3.6 | 转股期 | 3.06元 |
| 3.7 | 初始转股价格的确定 | 3.07元 |
| 3.8 | 转股价格的调整及计算方式 | 3.08元 |
| 3.9 | 转股价格向下修正条款 | 3.09元 |
| 3.10 | 赎回条款 | 3.10元 |
| 3.11 | 回售条款 | 3.11元 |
| 3.12 | 发行方式及发行对象 | 3.12元 |
| 3.13 | 向原股东配售的安排 | 3.13元 |
| 3.14 | 本次募集资金用途 | 3.14元 |
| 3.15 | 债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项 | 3.15元 |
| 3.16 | 本次决议的有效期 | 3.16元 |
| 4 | 关于本次发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案 | 4元 |
| 5 | 董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的议案 | 6元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)、投票举例
A、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司更换再融资方式的议案》投同意票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 1股 |
B、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司更换再融资方式的议案》投反对票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 2股 |
C、股权登记日持有“双良股份”的投资者，对《关于公司更换再融资方式的议案》投弃权票，其申报如下：
| 买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 |
| 买入 | 738481 | 双良投票 | 1元 | 3股 |
2、投票注意事项：
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）、出席会议对象
1、 截止2009年8月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（八）、现场会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记
2、登记时间：2009年8月17日8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、 会议会期半天，费用自理。
2、 联系地址：江阴市利港镇江苏双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传 真：0510-86632307
邮 编：214444
江苏双良空调设备股份有限公司
二○○九年八月六日
附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏双良空调设备股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 投赞成票的提案编号 | 投反对票的提案编号 | 投弃权票的提案编号 |
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）： 代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码： 身份证号：
委托人持有股数： 委托日期：
委托人股东帐号： 委托有效期：