上海申华控股股份有限公司董事会决议
暨召开公司2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第八届董事会第一次临时会议书面通知于2009年7月24日发出，会议于2009年8月4日以通讯方式召开，会议亲自出席董事11名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了关于发行不超过人民币5亿元公司债券的议案；
经审议,董事会同意公司发行不超过人民币5亿元公司债券的事宜,具体如下:
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币5亿元，具体发行规模尚需请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）本次公司债券向公司原股东的配售安排
本次发行的公司债券可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）尚需请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
（三）本次公司债券的期限
本次公司债券的存续期限为5—7年，具体期限尚需股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
（四）本次公司债券的募集资金用途
本次发行所募集的资金拟用于补充流动资金、偿还银行借款。具体募集资金用途尚需提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（五）决议的有效期
本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，至中国证监会核准本次公司债券发行24个月期满之日止。
(六)提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜
（1）制订本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于：本次公司债的具体发行规模、债券期限、利率、募集资金用途、是否回售或赎回、是否分期发行、各期发行金额及期限安排、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息安排、相关担保安排等事项，以及其他本次债券发行方案相关的一切事宜。
（2）决定及聘请本次发行的中介机构及债券受托管理人；
（3）批准或签署本次发行有关的合同、协议和文件；
（4）办理本次公司债券发行的申报事宜，并依据监管部门的反馈意见对发行方案进行相应调整；
（5）根据证券交易所债券发行相关规定及上市规则，办理本次公司债发行及上市事宜；
（6）办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
二、通过了公司向招商银行申请6000万元授信额度的议案；
为筹措公司经营所需资金，经审议，董事会同意公司向招商银行上海分行徐家汇支行申请授信额度人民币陆仟万元正，期限一年。并同意公司将下属子公司上海申华房地产开发有限公司持有的南京市白下区正洪街18号23层A、B、C、D座，9层A5、B5、10层B5及60个车位的房产提供抵押担保。
三、通过了关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
经审议，董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，具体安排如下：
（一）2009年第二次临时股东大会审议议题为：
《关于发行不超过人民币5亿元公司债券的议案》。
（二）会议召开时间：2009年8月25日（星期二）上午9：30
（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城3楼荟萃厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站、地铁4号线东安路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2009年8月14日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2009年8月19日（星期三）09：00—16：00；
2、登记地点：上海东安路8号上海青松城4楼景松厅（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站、地铁4号线东安路站均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2009年第二次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件：
授权委托书
注：授权委托书剪报、复印有效。
| 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 | |||
| 委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章） | 受委托人签名 | ||
| 委托人身份证号码 | 受委托人身份证号码 | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数 | |||
| 委托日期 | 2009年 月 日 | ||
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2009年8月5日