银座集团股份有限公司
2009年第一次
临时股东大会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议无否决或修改提案的情况；
·本次会议无新提案提交表决。
银座集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会于2009年8月5日9：00在济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开。出席本次股东大会的股东及股东代表3人，代表股份7205.2906万股，占公司总股本的30.65%。符合《公司法》及公司章程规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了大会。会议由公司董事会召集，由董事长张文生先生主持。
本次会议以记名方式投票表决，形成如下决议：
一、批准《关于董事会换届选举的议案》，以累计投票制选举张文生先生、王志盛先生、郝晓明先生担任公司第九届董事会董事，选举张圣平先生、王化成先生担任公司第九届董事会独立董事。
选举张文生先生为公司第九届董事会董事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举王志盛先生为公司第九届董事会董事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举郝晓明先生为公司第九届董事会董事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举张圣平先生为公司第九届董事会独立董事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举王化成先生为公司第九届董事会独立董事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
二、批准《关于监事会换届选举的议案》，以累计投票制选举李明、张建军先生为由股东代表担任的监事, 与已由公司职工代表大会选举的职工监事徐道珍女士，共同组成公司第九届监事会。
选举李明先生为公司第九届监事会由股东代表担任的监事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
选举张建军先生为公司第九届监事会由股东代表担任的监事：同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%。
三、批准《关于董、监事津贴的议案》：公司支付公司董事（非独立董事）、监事的每月津贴1000元（含税）。董事（非独立董事）、监事之津贴主要用于交通、通讯、报刊等开支。
同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%。
四、批准《关于独立董事报酬的议案》：公司拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币（含税）。独立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用，可在公司据实报销。
同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%。
五、批准《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为全资子公司东营银座商城有限公司向中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、向东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、向上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元三笔共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，承担连带责任。
同意7205.2906万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%。
六、批准《关于联合收购石家庄东方城市广场有限公司股权暨关联交易事项相关事宜的议案》，同意与公司第一大股东山东省商业集团总公司联合收购中国东方资产管理公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让的石家庄东方城市广场有限公司55.14%、37.59%合计92.73%的股权。
与该议案有关联关系的股东（包括股东代理人）山东省商业集团总公司已经申明关联关系，并回避了该项议案的表决。
非关联股东表决情况：
同意1575.5671万股，占出席股东大会有效表决权股份的100%；反对0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%；弃权0万股，占出席股东大会有效表决权股份的0%。
公司聘请山东德义君达律师事务所(系原“山东德义律师事务所”更名)林泽若明律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、山东德义君达律师事务所的法律意见书。
2、银座集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年8月6日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-030
银座集团股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第一次会议通知于2009年7月26日以书面形式发出，于2009年8月5日以通讯方式召开。会议由张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于选举公司董事长的议案》：选举张文生先生为公司第九届董事会董事长。
二、通过《关于董事会专门委员会成员组成的议案》，公司四个专门委员会组成如下：公司四个专门委员会组成如下：战略委员会，召集人张文生，委员王化成、王志盛；审计委员会，召集人王化成，委员张圣平、郝晓明；提名委员会，召集人张圣平，委员张文生、王化成；薪酬与考核委员会，召集人王化成，委员王志盛、张圣平。
三、通过《关于聘任公司总经理的议案》：由董事长张文生先生提名，聘任王志盛先生为总经理。
四、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》：由董事长张文生先生提名，聘任刘璐先生为董事会秘书。
五、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》：由总经理王志盛先生提名，聘任刘璐先生为副总经理，张志军女士为财务负责人。
以上议案三、四、五中提名的高级管理人员已经公司董事会提名委员会通过。
独立董事对议案三、四、五中提名的高级管理人员人选发表独立意见：认为本次高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，上述人员的任职资格、学历、专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求。
六、通过《关于聘任证券事务代表的议案》：由董事长张文生先生提名，聘任张美清女士为证券事务代表。
七、通过《关于高级管理人员报酬的议案》：根据公司实际情况，决定支付总经理年薪20万元（含税），副总经理年薪13万元（含税），董事会秘书年薪13万元（含税），财务负责人年薪9万元（含税）。
八、通过《关于公司租赁德州市在建大型商场的议案》：同意向德州市津德利商贸有限公司租赁其在德州市大学路投资兴建的大型商场，计租面积按套内面积计算共计26057平方米，租期20年，租金总额17400万元。
九、通过《关于公司全资孙公司山东银座置业有限公司购买济南“金銮大厦”项目的议案》，同意公司全资孙公司山东银座置业有限公司向济南市城市建设投资有限公司购买其一并整体转让的“金銮大厦”项目土地使用权及地上构筑物，转让价款总计15312万元（土地使用权11500万元、地上构筑物3812万元）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年8月6日
附：高管等人员简历
王志盛，男，汉族，1970年3月出生，山东沂水人，中共党员，1990年7月参加工作，工商管理硕士，近五年曾历任济南银座购物广场有限公司总经理、山东银座商城股份有限公司副总经理、县级事业部本部长。现任本公司董事兼总经理。
刘璐，男，1970年3月出生，山东费县人，中共党员，工商管理硕士，经济师。1992年到山东省商业经济研究所工作，2003年7月至2004年7月担任山东世界贸易中心资本运营部副部长。现任本公司副总经理兼董事会秘书。
张志军，女，汉族，1973年7月出生，山东省夏津县人，中共党员，本科学历，会计师。近五年曾任山东银座商城股份有限公司财务部部长，现任本公司财务负责人。
张美清，女，汉族，1978年10出生，内蒙古呼和浩特人，中共党员，本科学历，经济师。近五年曾任职于山东银座商城股份有限公司企业发展本部资本运营部。现任本公司证券事务代表。
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-031
银座集团股份有限公司
关于公司租赁
德州市在建大型商场的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本公司欲租赁德州市津德利商贸有限公司（以下简称“津德利商贸”）在德州市大学路投资兴建的大型商场作为下属企业的经营场所。鉴于以上情况，公司与津德利商贸签署《租赁合同》，此项交易不构成关联交易。
经公司于2009年8月5日召开的第九届董事会第一次会议审议，全票通过了《关于公司租赁德州市在建大型商场的议案》。此项交易经董事会通过即可实施。
二、交易对方介绍
公司名称：德州市津德利商贸有限公司
住所：德城区天衢工业园（长庄乡信托投资公司内）
法定代表人：王宝军
注册资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：空调设备、机电设备、空气净化设备销售；房屋及设备租赁（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）
成立日期：2008年9月1日
营业期限：长期
三、租赁标的
租赁标的为津德利商贸投资兴建的位于德州市大学路的大型商场，该房产规划共六层，其中地上四层，局部五层，地下一层。计租面积按套内面积计算共计26057平方米，停车场和主体建筑周边空地及其他主体建筑以外的部分不计算租金。上述面积按该物业竣工后的实际测量面积为准。
四、租赁合同主要条款
1．租赁期限
自双方签署交接清单之日起三个月为公司装修期。租赁期限自津德利商贸交付给公司物业第四个月起计算，租期20年。
2．租金与支付方式
租赁房屋20年租金总额为17400万元，自交付物业的第四个月起计算。租金按季度支付，即公司在季初15日内向津德利商贸支付本季度租金（如有节假日则相应顺延）。第一个季不是整季的，按照实际天数计算所缴纳的租金。
3．租赁房屋的交付
津德利商贸应在2009年8月6日前将符合合同要求的租赁房屋交付本公司。
4．附则
公司在本合同项下的权利可由公司的关联公司自然继受，届时公司不再作为本合同当事人。需签署相关协议的津德利商贸应予以配合。
五、备查文件
1. 公司第九届董事会第一次会议决议；
2. 《租赁合同》。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年8月6日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-032
银座集团股份有限公司
关于公司全资孙公司山东银座
置业有限公司购买济南“金銮
大厦”项目的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2009年8月5日，公司全资孙公司山东银座置业有限公司（以下简称“银座置业”）与济南市城市建设投资有限公司（以下简称“济南城投”）签署《“金銮大厦”项目转让合同》，双方约定，济南城投将位于槐荫区经七、经十路交叉路口的“金銮大厦”项目土地使用权及地上构筑物（以下简称“标的资产”）一并整体转让给银座置业，转让价款总计15312万元（土地使用权11500万元、地上构筑物3812万元）。
2009年8月5日，公司召开了第九届董事会第一次会议，全票通过了《关于公司全资孙公司山东银座置业有限公司购买济南“金銮大厦”项目的议案》。此项交易经董事会通过即可实施。
二、交易对方情况介绍
注册号：370100000035347
住所：济南市历下区经十路110号
法定代表人姓名：顾建军
注册资本：柒拾亿元
实收资本：柒拾亿元
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围： 受市政府委托、收缴、筹措、管理和使用城建资金，承担城建项目投资、管理、开发经营和项目预算审查、监督拨款，检查监督及国有资产管理；房地开发、咨询服务。（未取得专项许可项目除外）
成立日期：1997年11月7日
营业期限：长期
济南城投与本公司无关联关系。
三、标的资产基本情况
本次整体购买的标的资产包括“金銮大厦”项目所规划控制线范围内的土地使用权以及全部地上构筑物部分,其中土地使用权面积13981平方米,土地用途为商服，土地使用权类型为出让，使用年限40年；地上构筑物主体已封顶,主体框架19层,局部21层,地下一层,群房4层,已建成建筑面积36636.25平方米(其中地下一层5996.59平方米)。
标的资产转让包括土地使用权转让和地上构筑物转让两部分，两者缺一不可，若银座置业无法取得标的资产土地使用权，则银座置业有权解除购买标的资产地上构筑物的所有约定；若济南城投不能协调有关部门将标的资产地上构筑物开发建设的合法手续办理到银座置业名下，则济南城投返还银座置业支付的土地转让价款、银座置业返还已受让的土地使用权。
四、转让合同主要内容
1．价款及支付
（1）土地转让价款及支付
标的资产土地使用权转让价款为济南城投竞得该宗地的土地价款，即11500万元，在双方另行签订的《国有土地使用权转让合同》（将于2009年8月11日前签订，供办理土地使用权转让手续时使用）签署后10日内一次性支付。缴纳的有关税费，由双方依法承担。
（2）地上构筑物价款及支付
标的资产地上构筑物的转让价款为3812万元，付款安排如下:
合同签署之日起满十个月后的六十个工作日内支付30%，即1143.6万元；余款2668.4万元根据银座置业取得标的资产所有权后的经营情况支付，自合同签署之日起5年内用全部盈利支付直至支付完毕，但超过五年则银座置业的付款责任终止，于每次的经营情况审计结果出具之日起十日内支付。
2．标的资产的交付
济南城投应在合同签订后10日内，将标的资产地上构筑物及其附属物交付给银座置业，并负责按照合同约定的时间，将标的资产的所有合法建设手续协调有关部门办理至银座置业名下。
济南城投负责协调有关部门在2009年9月30日前将标的资产开发建设的所有合法手续办理到银座置业名下，但双方应共同将标的资产的土地使用权证在《国有土地使用权转让合同》签署后40日内办理到银座置业名下。
3、其他：因标的资产转让所涉及的所有手续(包括但不限于国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、施工许可证及标的项目的质检、消防等审批手续)，均由济南城投负责协调有关部门办理到银座置业名下，确保银座置业能够继续建设标的资产。由此而发生的所有费用由双方依法缴纳。
五、交易的目的及对上市公司的影响情况
“金銮大厦”与公司济南振兴街SHOPPINGMALL项目临近，公司全资孙公司银座置业本次购买“金銮大厦”项目并建成后，与振兴街项目一起进行整体统筹规划，综合开发利用，有助于集聚人气，提升振兴街项目周边配套水平。
六、备查文件
1. 公司第九届董事会第一次会议决议
2. 《“金銮大厦”项目转让合同》
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年8月6日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-033
银座集团股份有限公司
第九届监事会第一次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届监事会第一次会议于2009年8月5日在银座泉城大酒店会议室召开。会议由李明先生召集，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。
经与会监事审议表决，会议全票选举李明先生担任监事会主席。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2009年8月5日