亿阳信通股份有限公司
董事会第四届第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2009年8月5日上午9点以现场方式召开。2009年7月28日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次应参加会议的董事15人，实际参加会议的董事15人，本次会议符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、公司4位关联董事回避表决，非关联董事以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》
公司于2008年4月8日与亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”)签订了《股权收购协议》，以54,000万元人民币收购了亿阳集团持有的南京长江第三大桥有限责任公司(以下简称“南京三桥公司”)10%的股权。但由于三桥周边路网建设周期等不确定性因素，南京三桥公司2008年收益未达到收购当时评估预期值，在未来短期内难以达到预期。
公司经与亿阳集团协商达成一致，由亿阳集团溢价15%回购上述南京三桥公司股权，同时，考虑银行贷款利率水平及公司的适当收益，确定回购款总金额为62,100万元人民币。
交易结算方式：现金支付。双方约定，亿阳集团在《股权转让协议书》自本公司股东大会审议批准并公告之日起20个工作日内支付总金额的10%计6,210万元人民币。以后每半年支付不低于15,000万元人民币，直到全部付清为止。
本次交易完成后，未来两年内将给公司增加6.21亿元的现金收入，公司将继续围绕四轮驱动的发展战略，即：“大力发展增值业务、提升产品行业拓展、走向国际合作共赢、收购兼并增加盈利”纵深展开，加大研发和市场开拓等方面投入力度，在3G网络运营支撑系统，特别是围绕以3G为主的增值业务应用等方面加大投入，实现由网络运营支撑系统技术向3G和网络传媒产业延伸，以更好地发挥公司优势、增强公司核心竞争力、拓展和提升公司的盈利能力，继续保持公司健康、协调、可持续地发展。
上述议案需提交公司2009年度第一次临时股东大会审议批准。
由于时间原因，本公司“关于股权转让暨关联交易的公告”及召开股东大会的时间将在2日内进行公告，敬请投资者注意及时查看。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2009年8月5日
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2009－030
亿阳信通股份有限公司
第四届监事会第十次会议
决议公告
亿阳信通股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年8月5日下午在公司一层会议室召开。
会议应到监事5人，实际出席监事4人，监事会主席张小红先生因公出未参加本次会议，授权监事赵更书女士代为参加会议并代为表决。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会监事一致同意，本次会议由监事赵更书女士主持，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于股权转让暨关联交易的议案》
监事会认为：
此次股权转让定价合理、体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。
特此决议。
亿阳信通股份有限公司监事会
2009年8月5日
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2009-031
亿阳信通股份有限公司
股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：148,148,352股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年8月13日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年6月16日经相关股东会议通过，以2006年6月22日作为股权登记日实施，于2006年6月26日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司控股股东亿阳集团股份有限公司承诺：公司2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例不低于30%（该指标的计算以公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告中的数据为准）；
在上述期间，如果触发以下两项相关条件之一：
2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例低于30%；
公司聘请的会计师事务所出具了非标准无保留意见审计报告。
则承诺人将在上述相关条件被触发的当年年度股东大会上提议将当年可供股东分配利润全部予以分配并对该议案投赞成票；上述议案被年度股东大会审议通过后，承诺人承诺将放弃本身应得的分红并按照股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东的持股比例向所有无限售条件流通股股东转送；
承诺人承诺：若上述相关条件被触发，在公司年度股东大会审议通过上述议案及财务决算报告后的10个交易日内，将委托中国证券登记结算公司上海分公司实施分红并将其承诺转送的分红部分无偿转送给公告确定的股权登记日登记在册的公司无限售条件流通股股东。
上述承诺仅在2006年到2008年期间相关条件第一次被触发时实施，且仅实施一次。
3、追加对价执行情况
2008年度，经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司母公司2008年度实现净利润73,740,793元，与2007年度同比下降41.75%，触发了上述承诺事项。根据上述股权分置改革承诺，亿阳集团股份有限公司放弃其应得的分红并在本公司2008年度股东大会上对分红方案投了赞成票。
根据2009年6月4日公司2008年度股东大会通过的分配方案，公司2008年度末总股本为351,971,021股，除亿阳集团股份有限公司之外的流通股为203,822,669股，公司以203,822,669股为基数，每10股派发现金红利3.26元(含税)。共计派发现金红利66,446,190元，占公司当年可供分配利润的100.12%。
本次分配方案已于2009年6月18日实施完成。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
1、公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2、公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
3、持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
4、公司非流通股股东亿阳集团股份有限公司还做出如下特别承诺事项
（1）在禁售期满后的12个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票的价格不低于35.00元/股(相当于2006年5月19日收盘价的2倍，超过公司历史最高股价。如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权)。如果承诺人以低于承诺的价格出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归亿阳信通所有。
（2）承诺在2006年到2008年亿阳信通年度股东大会上提议当年分红比例不低于当年可供股东分配利润的50%,并将对该议案投赞成票。
（3）承诺公司2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例不低于30%（该指标的计算以公司聘请的会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告中的数据为准）；
在上述期间，如果触发以下两项相关条件之一：
2006年到2008年三年内净利润每年较上年增长比例低于30%；
公司聘请的会计师事务所出具了非标准无保留意见审计报告。
则承诺人将在上述相关条件被触发的当年年度股东大会上提议将当年可供股东分配利润全部予以分配并对该议案投赞成票；上述议案被年度股东大会审议通过后，承诺人承诺将放弃本身应得的分红并按照股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东的持股比例向所有无限售条件流通股股东转送；
承诺人承诺：若上述相关条件被触发，在公司年度股东大会审议通过上述议案及财务决算报告后的10个交易日内，将委托中国证券登记结算公司上海分公司实施分红并将其承诺转送的分红部分无偿转送给公告确定的股权登记日登记在册的公司无限售条件流通股股东。
上述承诺仅在2006年到2008年期间相关条件第一次被触发时实施，且仅实施一次。
（4）公司股权分置改革实施后，承诺人将根据国家相关法律法规，提议公司董事会研究制定管理层和核心骨干员工的股权激励方案，并报经股东大会批准后实施。
5、上述股东在承诺期间如约履行了其承诺事项，具体情况如下：
(1)全体非流通股股东依照承诺，在股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
(2)公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占亿阳信通股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。
(3)持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
(4)亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”)特别承诺的执行情况：
①在禁售期满后的12个月内，即2007年6月26日至2008年6月26日期间，亿阳集团股份有限公司遵守承诺，未以低于35元/股的价格通过证券交易所交易系统出售亿阳信通股票，该项承诺已经期满自动解除。
②公司2006年至2008年度分红比例均高于当年可供股东分配的利润的50%。
③由于公司未完成连续三年净利润同比增长30%的业绩目标，按照承诺公司将2008年度可供股东分配的利润全部予以分配；同时，亿阳集团放弃其应分得的红利，将这部分红利转送给全体流通股股东；2008年度分配方案已于2009年6月18日实施完成。
④公司董事会决定将在适当的时机推出本公司的股票期权激励计划。
更多内容敬请参见本公司相关临时公告，详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
1、2007年4月28日召开公司2006年度股东大会审议批准的分配方案：以2006年末公司总股本244,424,320为基数，向全体股东每10股送2股红股，派发现金红利0.25元(含税)。
分配方案于2007年6月8日实施完成。分配方案完成后，公司总股本增加为293,309,184股，股本结构如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 送股数 | 本次变动后 | 股份比例（%） |
| 有限售条件流通股份 | 131,780,000 | 26,356,000 | 158,136,000 | 53．91 |
| 无限售条件流通股份 | 112,644,320 | 22,528,864 | 135,173,184 | 46．09 |
| 股份合计 | 244,424,320 | 48,884,864 | 293,309,184 | 100 |
2、2008年6月20日召开公司2007年度股东大会，审议批准的分配方案：以2007年末总股本293,309,184股为基数，向全体股东每10股送2股，派发现金红利0.25元(含税)。分配方案于2008年7月22日实施完成。分配方案完成后，公司总股本增加至351,971,021股，股本结构变化如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 送股数 | 本次变动后 | 股份比例（%） |
| 有限售条件流通股份 | 123,456,960 | 24,691,392 | 148,148,352 | 42.09 |
| 无限售条件流通股 | 169,852,224 | 33,970,445 | 203,822,669 | 57.91 |
| 股份合计 | 293,309,184 | 58,661,837 | 351,971,021 | 100 |
3、本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本 比例（%） | 变动时间 | 持有有限售流通股数量 | 占总股本 比例（%） | 变动时间 | ||
| 亿阳集团股份有限公司 | 102,880,800 | 42.09 | 2007年6月8日 | 亿阳集团股份有限公司 | 102,880,800 | ||
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
截至目前，亿阳信通原同意股改方案的有限售条件流通股股东均严格履行并正在执行其在股权分置改革时所做出的各项承诺，其持有的有限售条件的流通股未通过上海证券交易所上市交易或转让。本次亿阳信通董事会提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和亿阳信通相关股东在股权分置改革说明书所做的有关承诺。因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：148,148,352股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年8月13日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 亿阳集团股份有限公司 | 148,148,352 | 42.09 | 148,148,352 | 0 |
| 合计 | - | 148,148,352 | 42.09 | 148,148,352 | 0 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 148,148,352 | -148,148,352 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 148,148,352 | -148,148,352 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 203,822,669 | 148,148,352 | 351,971,021 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 203,822,669 | 148,148,352 | 351,971,021 | |
| 股份总额 | 351,971,021 | 351,971,021 |
八、备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
亿阳信通股份有限公司
日期：2009年8月5日