哈尔滨哈投投资股份有限公司
关于控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司股权收购及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易为在建工程项目，不改变原项目的设计、规模、投资回收期等（详见公司2008年7月15日临2008-020公告）。
●交易完成后对上市公司的影响：减少了关联交易、同业竞争，对公司主业发展有积极作用。
一、关联交易概述
本次交易双方为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司（以下简称甲方）和哈尔滨阿城热电厂（以下简称乙方）。
交易标的：乙方持有哈尔滨阿城金都供热有限公司（以下简称“金都供热”）49%股权。
交易事项：甲方拟收购乙方持有金都供热49%股权。
转让价格：本次收购价格以经审计的金都供热2009年4月30日净资产59,862,259.86元为依据，确定为2940万元人民币。
合同签订日期：2009年8月5日。
由于陈景春先生为公司董事并同时担任甲乙双方法人代表，因此，本次收购构成关联交易。
甲方董事会以4票同意，0票反对，通过了此次收购议案。关联董事陈景春先生回避表决。
二、关联交易各方情况介绍
（一）甲方
公司系香港岁宝集团有限公司、阿城市热电厂分别出资51%、49%,于1994年组建的中外合资企业。截止2008年12月31日止，公司注册资本9,370万元，法定代表人陈景春，公司地址为黑龙江省哈尔滨市阿城区延川北大街。经历次股权变动，目前本公司有三家股东：哈尔滨哈投投资股份有限公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城众合投资有限公司，股权比例分别为51%、25%、24%。公司属于热电联产企业，主营业务为发电和供热。至2008年12月31日，总资产665592819.45元，负债444762006.70元，所有者权益220830812.75元，净利润8710304.75元。
（二）乙方
注册资本：10,950万元
注册地点：黑龙江省哈尔滨市阿城区
办公地点：阿城区北门外
股权结构及比例：阿城区政府出资7,000万元，占64%；国家节能投资公司转增资本3,950万元，占36%。
法人代表：陈景春
主营业务及最近三年发展状况：哈尔滨阿城热电厂账面固定资产净值5053.81万元，现无主营业务。2008年先后投资2,000万元设立哈尔滨科迈隆城市建设综合开发有限公司，占40%股权；投资2,940万元设立哈尔滨阿城金都供热有限公司，占49%股权；投资50万元设立哈尔滨惠民物业有限公司，占100%。
至2008年末，总资产255,431,769.31元，总负债96,294,869.21元，所有者权益159,136,900.10元，实现利润264,378.00元。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易的标的为哈尔滨阿城热电厂持有金都供热49%股权。
金都供热注册资金为人民币6000万元，甲方占51%的股权，乙方占49%的股权。2008年7月11日设立，主营业务为供热，注册地为哈尔滨市阿城区。该供热工程一期计划总投资8000万元，截止目前，已投资4303万元，其中，材料、设备投资2254万元，土建918万元，占地补偿费950万元，设计咨询费149万元，其他32万元。该项目还需投资3700万元。截止2009年4月30日，该公司经天健光华（北京）会计师事务所审计的资产总额70,290,614.17 元，负债总额10,428,354.31 元，净资产59,862,259.86元，由于企业刚刚成立，正在建设中，未有经营活动。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、交易金额：甲乙双方确定的转让价格为人民币2940万元人民币；
2、定价依据：甲乙双方一致同意上述股权转让的价款应以金都供热经天健光华（北京）会计师事务所审计的截至2009年4月30日的帐面净资产值59,862,259.86元人民币为依据，并考虑在建工程的特殊情况确定；本次收购股权的资金来源为甲方自有资金。
3、乙方保证对其向甲方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
4、收购款的支付：本协议生效后15日内，甲方应按本协议的规定足额支付给乙方约定的收购款；
5、甲方所支付的收购款应存入乙方指定的帐户。
6、股权的转让：本协议生效30日内，甲乙双方共同委托金都供热董事会办理股权转让登记；上述股权转让的变更登记手续应于协议生效后30日内办理完毕。
7、双方的权利义务：
（1） 本次收购过户手续完成后，甲方即具有金都供热100%的股权，享受相应的权益；
（2）本次收购事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次收购事宜及涉及的一切内容予以保密。
（3）甲方应按照本协议的约定按时支付股权收购价款。
（4）乙方应对甲方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
此次收购的目的一是可以减少关联交易；二是考虑到阿城区供热管网权属于甲方，收购便于今后统一管理；三是甲方收购股权可以对金都供热负责供热、供汽的单位和居民直接收取费用；四是收购股权不仅可以降低生产成本还可以降低人力资源成本；五是金都供热所购买的设备、材料进项税额可以全部在甲方抵扣，减少税金支出。
此次收购完成后，将金都供热变更为甲方的不具法人资格的分支机构，汇总缴纳税款，使甲方减少大量税金支出，提高资金使用效率。
交易对公司营业收入和资产状况无实质影响。
该项股权收购对公司主业发展有积极作用。
六、独立董事意见
公司独立董事已对此项关联交易发表独立意见。
七、备查文件
1、黑龙江岁宝热电有限公司董事会决议
2、股权转让协议
3、独立董事意见
特此公告
哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
2009年8月5日