浙江金鹰股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
浙江金鹰股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2009年7月28日以电话及书面形式发给全体董事，会议于2009年8月5日以现场及通讯方式在本公司第一会议室召开,会议应到董事9名,实到9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由傅国定董事长主持，审议通过了《关于公司转让舟山金鹰大酒店有限公司股权》的议案。
舟山金鹰大酒店有限公司（以下称金鹰大酒店）注册地址为定海盐仓街道兴舟大道以北，注册资本为500万元人民币，累计实际投入500万元人民币；经营期限自2007年1月9日至2022年1月8日止，法定代表人为傅明康，经营范围：宾馆、棋牌室、中式餐（含冷菜），西式餐、干湿式点心、中西式糕点、冷热饮品、烟零售。公司自设立后一直发包给舟山亿洋气体有限公司承包经营，2008年11月公司解除相关承包经营合同。由于公司无酒店经营管理专业条件，目前公司为进一步强化经营目标落实，集中力量打造绢、麻产业下游及终端市场，培育企业新增长点，故决定转让舟山金鹰大酒店有限公司股权。本公司与浙江金鹰集团有限公司依据《合同法》及有关法律法规,在经过充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,签订《股权转让协议书》，同意以浙江勤信资产评估有限公司[浙勤评（2009）94号]资产评估报告所列截至2008年12月31日金鹰大酒店评估价值500万元人民币作为本次股权转让价格。
鉴于金鹰集团为本公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权转让行为构成关联交易。公司董事会在审议本项关联交易时,关联董事傅国定、傅品高回避表决,非关联董事潘明忠、傅明康、邵燕芬、陈士军及独立董事杨东辉、赖尚云、徐盛军参加表决并一致通过了该项交易,同时独立董事对此关联交易发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允,并约定以浙江勤信资产评估有限公司出具的评估价格作为本次交易的转让价格，交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。
详细内容见《关联交易公告》。
本议案7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
浙江金鹰股份有限公司
董事会
2009年8月5日
股票简称：金鹰股份 股票代码：600232 公告编号：临2009-027
浙江金鹰股份有限公司转让
舟山金鹰大酒店有限公司股权关联交易公告
本公司及其董事保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江金鹰股份有限公司拟出让所持有的舟山金鹰大酒店有限公司100%股权给浙江金鹰集团有限公司，以浙江勤信资产评估有限公司[浙勤评（2009）94号]资产评估报告所列截至2008年12月31日金鹰大酒店评估价值500万元人民币作为本次股权转让价格。
●关联董事回避该议案的表决，独立董事发表独立意见。
●本次交易完成后，公司不再持有舟山金鹰大酒店有限公司股权。
一、关联交易概要
浙江金鹰股份有限公司（以下简称“金鹰股份”或“公司”）与浙江金鹰集团有限公司（以下简称"金鹰集团"）签订了《舟山金鹰大酒店有限公司股权转让协议书》，由金鹰集团收购金鹰股份持有100%的舟山金鹰大酒店有限公司股权。根据浙江勤信资产评估有限公司[浙勤评（2009）94号]资产评估报告所列，截至2008年12月31日金鹰大酒店评估价值500万元人民币，故双方同意本次股权转让价格为500万元人民币。因金鹰集团为本公司控股股东，故本次资产转让属关联交易。
二、关联交易方简介
浙江金鹰集团有限公司为本公司的第一大股东,成立于 1998 年 6 月 27 日,法定代表人傅和平,注册地为浙江省舟山市定海区,公司注册资本人民币 15800 万元,由浙江省定海纺织机械厂和定海绢纺炼绸厂共同出资组建的有限责任公司.其中,浙江省定海纺织机械厂出资 15484万元,占注册资本的 98%,定海绢纺炼绸厂出资 316 万元,占注册资本的 2%.经营范围为机械、建筑装潢材料、卫生用品、制造加工、饮食服务、纺织原料、机电产品。主要产品有：船用柴油机及配件、食品包装机械、模具、竹地板等。截止2008年12月31日，金鹰集团持有公司54.59%股份，为公司控股股东，金鹰集团总资产335,751万元，净资产为120,792万元。
三、本次股权收购的原则
1、促进公司长远发展与实施既定公司发展战略的原则；
2、公开、公平、公正的原则；
3、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、本次资产收购的主要内容
（一）协议的签署
本公司与浙江金鹰集团有限公司依据《合同法》及有关法律法规,在经过充分协商,本着平等、自愿、公平的原则,签订《股权转让协议书》。
（二）出让资产基本情况
舟山金鹰大酒店有限公司（以下称金鹰大酒店）注册地址为定海盐仓街道兴舟大道以北，注册资本为500万元人民币，累计实际投入500万元人民币；经营期限自2007年1月9日至2022年1月8日止，法定代表人为傅明康，经营范围：宾馆、棋牌室、中式餐（含冷菜），西式餐、干湿式点心、中西式糕点、冷热饮品、烟零售。公司自设立后一直发包给舟山亿洋气体有限公司承包经营，2008年11月公司解除相关承包经营合同。由于公司无酒店经营管理专业条件，目前公司为进一步强化经营目标落实，集中力量打造绢、麻产业下游及终端市场，培育企业新增长点，故决定转让舟山金鹰大酒店有限公司股权。
（三）交易标的定价原则和交易价款
经交易各方协商以浙江勤信资产评估有限公司[浙勤评（2009）94号]资产评估报告所列截至2008年12月31日金鹰大酒店评估价值500万元人民币作为本次股权转让价格。
（四）本次股权转让交易的支付方式和生效条件
1、本次股权转让以现金支付，由金鹰集团一次性支付给金鹰股份。
2、本次《股权转让协议书》的生效条件：
下列条件同时成立后《股权转让协议书》即可生效：
（1）本公司同金鹰集团签字盖章；
（2）本公司董事会及金鹰集团董事会审议通过本次股权收购的议案；
五、本次关联交易对本公司持续经营的影响
本次股权转让对强化公司市场地位，突出主营，有利于公司实现集中企业优势资源扭转颓势打造新的企业增长点的经营目标。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易价格客观、谨慎、公允,并约定以浙江勤信资产评估有限公司出具的评估价格作为本次交易的转让价格，交易条件公平合理,未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次交易有利于公司产业的进一步发展,对公司损益及资产状况无不良影响。本次关联交易的表决程序合法、公正,符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查资料
1、《股权转让协议书》；
2、浙江金鹰股份有限公司六届二次董事会会议决议公告；
3、独立董事意见；
4、其他相关资料。
浙江金鹰股份有限公司
董事会
二○○九年八月五日