上海开创国际海洋资源股份有限公司股改限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次限售流通股上市数量为：15,926,222股
● 本次限售流通股上市日期为：2009年8月12日
● 本次上市后限售流通股剩余数量为：87,148,012股
一、介绍股改方案的相关情况
1、公司股改于2006年5月19日经相关股东会议通过，以2006年5月10日作为股权登记日实施，于2006年6月8日实施后首次复牌。
2、公司股改方案安排追加对价情况：
公司股改方案无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
根据《华立科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，限售股份持有人关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺如下：
1、限售股份持有人（华立产业集团有限公司、杭州华春工贸有限公司、杭州富杰电器有限公司、海南恒泰集团有限公司、杭州长乐富华电器元件厂、宜章玉溪河综合投资开发有限公司、杭州中南五金厂、海南银泰建设投资开发公司、湖南华英科技有限公司、海南省国信实业发展公司、长沙市环保塑化炼油厂）就股权分置改革承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、杭州华春工贸有限公司承诺：在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2008年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1345号）, 核准我公司与上海远洋渔业有限公司进行重大资产置换，并向上海远洋渔业有限公司发行87,148,012股人民币普通股购买相关资产。该次置换的置入资产上海开创远洋渔业有限公司100%股权，于2008年12月17日在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变更登记手续。
2008年12月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，本公司因本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向上海远洋渔业有限公司非公开发行的87,148,012 股限售流通股完成证券变更登记。登记后公司股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前股数（股） 变更股数（股） 变更后股数（股）
限售流通股 15,926,222 87,148,012 103,074,234
无限售流通股 99,523,667 0 99,523,667
合计 115,449,889 87,148,012 202,597,901
上述重大资产重组完成后，上海远洋渔业有限公司持有本公司的股份数量为87,148,012股（限售期36个月），持股比例为43.02％，成为公司第一大股东。
2、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 华立产业集团有限公司 | 27,471,210 | 23.79 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -5,772,494 | 0 | 0 |
| 2008.5.23 | 恒泰集团偿还股改对价股份 | 791,057 | |||||
| 2008.6.16 | 有限售条件的流通股上市流通 | -6,563,551 | |||||
| 2009.6.26 | 协议转让股份 | -15,926,222 | |||||
| 海南恒泰集团有限公司 | 5,510,362 | 4.77 | 2008.5.23 | 司法拍卖 | -4,718,943 | 0 | 0 |
| 2008.5.23 | 偿还股改对价股份 | -791,057 | |||||
| 2008.6.16 | 有限售条件的流通股上市流通 | -362 | |||||
| 华立集团股份有限公司 | 0 | 0 | 2009.6.26 | 协议受让股份 | 15,926,222 | 15,926,222 | 7.86 |
| 珠海本佳投资顾问有限公司 | 0 | 0 | 2008.5.23 | 司法竞买 | 4,718,943 | 0 | 0 |
| 2008.6.16 | 有限售条件的流通股上市流通 | -4,718,943 | |||||
| 杭州华春工贸有限公司 | 8,564,324 | 7.42 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -5,772,494 | 0 | 0 |
| 2008.6.16 | 有限售条件的流通股上市流通 | -2,791,830 | |||||
| 杭州永建福利厂（杭州富杰电器有限公司） | 5,660,467 | 4.90 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -5,660,467 | 0 | 0 |
| 杭州长乐富华电器元件厂 | 4,796,021 | 4.15 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -4,796,021 | 0 | 0 |
| 宜章玉溪河综合投资开发有限公司 | 4,710,378 | 4.08 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -4,710,378 | 0 | 0 |
| 杭州中南五金厂 | 4,453,448 | 3.86 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -4,453,448 | 0 | 0 |
| 海南银泰建设投资开发公司 | 2,921,355 | 2.53 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -2,921,355 | 0 | 0 |
| 湖南华英科技有限公司 | 2,066,997 | 1.79 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -2,066,997 | 0 | 0 |
| 海南省国信实业发展公司 | 1,460,678 | 1.27 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -1,460,678 | 0 | 0 |
| 长沙市环保塑化炼油厂 | 1,284,649 | 1.11 | 2007.6.8 | 有限售条件的流通股上市流通 | -1,284,649 | 0 | 0 |
（注：股权分置改革实施时公司总股本为115,449,889股；截至本次有限售流通股上市流通日公司总股本为202,597,901股。）
至2008年5月23日,海南省高级人民法院将海南恒泰集团有限公司所持有的华立科技（现为开创国际）551万股司法拍卖,其中791,057股作为股改对价股份优先偿还给华立产业集团有限公司,剩余4,718,943股被珠海本佳投资顾问有限公司中标竞买,由此，珠海本佳投资顾问有限公司成为公司股东，持有公司4,718,943股，占公司当时总股本比例为4.087%。
华立产业集团有限公司于2009 年6 月10 日将其持有的公司2562.1035 万股（占公司当前总股本的12.65％，其中969.4813 万股为无限售流通股，1592.6222 万股为限售流通股）以协议方式转让给华立集团股份有限公司，转让价格为每股11.11 元。上述股权过户手续已于2009 年6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。就此次股权协议转让事宜，公司分别于 2009 年6月12日、2009年6月16日及2009年7月1日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》上披露了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于股东华立产业集团有限公司股权转让提示性公告》、《上海开创国际海洋资源股份有限公司简式权益变动报告书（出让方）》、《上海开创国际海洋资源股份有限公司简式权益变动报告书（受让方）》及《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于股权协议转让的进展公告》。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国信证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
1、华立科技更名为开创国际，其原限售股份持有人华立产业集团有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、华立科技重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易行为得到中国证监会的核准；
3、华立产业集团有限公司是在限售期届满后，与华立集团股份有限公司签署《股份转让合同》，所涉及的程序依中国证监会、上海交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理，并且华立产业集团有限公司与华立集团股份有限公司同属同一实际控制人汪力成，受让方华立集团股份有限公司有能力承担承诺责任，故华立产业集团有限公司转让12.65%开创国际股份行为不存在实质性障碍；
4、开创国际董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的相关规定，华立集团股份有限公司所持有的限售股份自2009年8月12日起具备了上市流通的资格。
六、本次限售流通股上市情况
1、本次限售流通股上市数量为：15,926,222股；
2、本次限售流通股上市日期为：2009年8月12日；
3、限售流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售流通股数量 | 持有限售流通股占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余限售流通股数量 |
| 1 | 华立集团股份有限公司 | 15,926,222 | 7.86 | 15,926,222 | 0 |
| 合计 | - | 15,926,222 | 7.86 | 15,926,222 | 0 |
4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
原华立产业集团有限公司所持有的有限售条件流通股15,926,222股已于2009年6月10日以协议方式转让给华立集团股份有限公司，股权过户手续已于2009 年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
七、此前限售流通股上市情况
公司第一次有限售条件的流通股上市时间为2007年6月8日，上市股份数为38,898,981股，占公司当时总股本的33.69％。
公司第二次有限售条件的流通股上市时间为2008年6月16日，上市股份数为14,074,686股，占公司当时总股本的12.19％。
八、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 87,148,012 | 0 | 87,148,012 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 15,926,222 | -15,926,222 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 103,074,234 | -15,926,222 | 87,148,012 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 99,523,667 | 15,926,222 | 115,449,889 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 99,523,667 | 15,926,222 | 115,449,889 | |
| 股份总额 | 202,597,901 | 202,597,901 |
九、备查文件
1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表
2、保荐机构核查意见
上海开创国际海洋资源股份有限公司
日期：2009年8月5日