中粮地产（集团）股份有限公司关于有限售条件流通股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
● 本次有限售条件流通股可上市流通数量为778,774,302股，占公司股份总数的42.94％；
● 本次有限售条件流通股上市流通日为2009年8月10日。
一、 股权分置改革方案概述
1、股权分置改革要点
全体流通股股东每持有10股流通股获得由公司非流通股股东做出的2.6股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,507,369股，中粮集团有限公司（以下简称：中粮集团）送出42,507,369股。
同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元（含税0.1元）。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元（不含税）。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元（含税0.1元）。
流通股股东最终每10股获送2.6股股票和2.7元现金（含税0.1元）。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间
公司股权分置改革的相关议案已经2006年1月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年2月13日。
二、本次可上市流通限售股份所做出的各项承诺及履行情况
（一）承诺事项
本公司于2005年12月19日公告股权分置改革方案，之后又于2005年12月28日发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，修订后的股权分置改革方案于2006年1月18日经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并于2006年2月14日实施完毕，所有非流通股股份自2006年2月14日之日起获得上市流通权。
在修订后的股权分置改革方案中，非流通股东做出以下承诺：
1、公司控股股东中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将以公司作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动公司尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
2、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
3、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
4、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
（二）履行情况
1、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺，管理层于股权分置改革工作完成后开始着手将公司打造成为中粮集团住宅业务的全国管理和运营平台。2006年4月底，公司正式更名为“中粮地产（集团）股份有限公司”； 2006年6月份，管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位，借鉴业内标杆企业的成功做法，重新设计并确定了公司总部组织架构，搭建起管理平台。同时，在集团战略规划的基础上，积极进行目标城市研究，制定相应的城市发展和竞争战略，为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年8月，公司实施2007年度配股方案，通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东旗下天泉置业有限公司51％的股权及厦门鹏源房地产开发有限公司100%的股权，目前上述两项股权收购相关工商变更手续已经办理完毕；2008年6月27日公司2007年度股东大会审议通过关于收购控股股东持有的天泉置业有限公司剩余49％股权的议案，目前上述股权收购相关工商变更手续已经办理完毕。控股股东注入优质资产的承诺已经履行。
在战略规划上，中粮集团目前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取多种形式逐步将符合条件的住宅地产项目注入中粮地产
2、2007年12月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并公告。由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此2009年3月4日公司第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。
公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。
3、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。2007年4月16日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数5％的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通；2008年4月8日，控股股东中粮集团持有的占公司股份总数2.70％的24,480,875股的有限售条件流通股份解除限售条件上市流通。
4、中粮集团将继续履行承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股上市流通日为2009年8月10日。
2、本次有限售条件流通股可上市流通数量为778,774,302股，占公司股份总数的42.94％。
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下表所示：
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后股份结构如下：
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五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎调查，中信证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股份申请上市流通事宜出具审核意见，认为：
截止本核查意见出具日，中粮地产各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次有限售条件流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行，该部分有限售条件流通股上市流通后，中粮地产全部有限售条件股份均已上市流通。中粮地产本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意中粮地产本次有限售条件流通股上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
中粮集团有限公司关于解除限售条件股份的承诺：
公司控股股东中粮集团有限公司承诺：中粮集团有限公司在上述股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，若中粮集团有限公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，中粮集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告，披露内容包括：
1、拟出售的数量；
2、拟出售的时间；
3、拟出售的价格区间；
4、减持原因。
5、深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □不适用；
九、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表；
2、保荐机构出具的《关于中粮地产（集团）股份有限公司部分股份解除限售的核查意见》
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年八月七日