二、拟购买资产的预估值
本次交易标的预估值为72.6亿元（该数值系依据2009年6月30日目标资产情况预估）。公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估。经山东省国资委备案或核准的资产评估报告确定的评估结果与该预估值如有差异，最终交易价格将以经山东省国资委备案或核准的评估结果为依据确定。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事黑色金属冶炼及压延加工，钢材、钢坯销售。本次交易完成后，公司主营业务未发生重大变化。本次交易前，公司主要产品是型钢、优钢、棒材等。本次交易完成后，公司主要产品将增加宽钢带、冷带和宽厚板，产品体系将进一步丰富，产品结构得到优化。
本次交易完成后，莱钢集团公司下属从事钢铁生产、销售、原材料供应以及提供配套服务的钢铁主业资产进入本公司，公司业务经营实力及增长潜力将得以大幅提升。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，莱钢集团公司钢铁主业资产进入莱钢股份，本公司与控股股东及其控制的企业间基本不存在实质性同业竞争。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，莱钢集团公司的钢铁主业资产将并入本公司合并报表，莱钢股份与拟并入上市公司合并报表范围内的原关联方之间的交易，均将转变为上市公司合并报表范围内的内部交易，莱钢股份目前存在的大量经常性关联交易将大幅减少，公司独立运作能力得以增强。
根据莱钢股份2008年年度报告，莱钢股份与关联方之间在购买商品、接受劳务方面的关联交易数额为138.53亿元；在销售商品、提供劳务方面的关联交易数额为115.91亿元。其中，本公司与交易标的之间在采购货物及接受劳务方面的关联交易数额约94.43亿元，占公司全部同类关联交易金额的比例为68.17%；在销售货物和提供劳务方面的关联交易数额约77.33亿元，占公司全部同类关联交易金额的比例为66.72%。本次交易完成后，公司该部分关联交易不再存在与发生，向关联方销售和采购的关联交易金额将大幅减少。
四、本次交易对未来盈利能力的影响
本次交易完成后，莱钢集团公司钢铁主业资产进入本公司，公司可从生产全流程角度统一调度指挥，合理配置资源，优化流程；信息沟通渠道进一步顺畅，生产作业管理关系进一步理顺，生产效率进一步提升，从而使生产成本进一步降低。同时，本次交易前，本次交易目标资产向本公司销售产品、提供劳务所获得的利润在本次交易完成后，均可视为本公司钢铁直接生产成本的降低。
本次交易完成后，新增的板带产品将使公司产品体系进一步丰富，产品结构进一步优化。从长远来看，高附加值的板带产品符合国家钢铁行业发展方向，市场前景广阔，公司盈利将更具增长潜力。
五、本次交易对人力资源及成本的影响
本次交易完成后，公司可以通过统一调配人员，提高人力资源使用效率，降低人力资源成本。
本次交易完成后，公司可以通过内部挖潜、充分消化岗位富余人员，并将其安置到银山型钢宽厚板生产线，既减轻了银山型钢人力资源压力，又解决了上市公司人员优化配置问题。经过初步测算，可消化富余人员约1,500人, 预计年可节省人工成本支出约1亿元。由此可见, 本次重大资产重组，既可产生人力资源优化配置效应,又能在定员不变的基础上提高实物劳动生产率。
六、本次交易对税收成本的影响
本次交易前，银山型钢、天元气体、国贸公司、机制公司、电子公司和莱钢股份各自都是企业法人,独立经营,分别纳税,整体税收成本偏高。
本次交易完成后，银山型钢、天元气体等公司将依法予以注销。作为一个法人主体，上市公司具备了一体化的管理和运作平台，有利于统一税收管理，减少重复纳税，降低整体税收成本。
在营业税及附加方面：本次交易前，关联方之间提供的劳务均要单独计算缴纳营业税。本次交易完成后，相应的业务将转变为同一法人内非独立核算单位之间业务往来，不必再缴纳相应的营业税及附加。
在印花税方面：本次交易前，由于存在大量的关联交易，原料的购进、产品的销售要经过两到三个环节的流转，每一个流转环节双方都要缴纳一次印花税。本次交易完成后，关联交易环节减少，可有效改变过去重复缴纳现象。
七、本次交易对股权结构的影响
本次交易莱钢股份拟向莱钢集团公司发行股票购买资产的预估价值约为72.6亿元。最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经山东省国资委核准或备案的资产评估结果为依据确定。如本次发行顺利完成，按本次董事会停牌前20个交易日本公司股票二级市场均价11.30元/股计算，本次发行股份预计约64,248万股。本次发行完成后，莱钢集团公司直接持有上市公司133,098万股，持股比例约为85.06%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况
本次交易实施前，莱钢集团公司将根据山东省国资委鲁国资企改（2009）9号《关于转发国务院国资委国资发改革（2008）139号、（2009）49号文件的通知》要求先行实施以下股权转让行为：受让莱钢集团公司工会委员会与莱钢建设分别持有的银山型钢9.05%和2.26%的股权；受让莱钢集团公司工会职工持股会、鲁南矿业和泰东实业分别持有的天元气体公司84.5%、2.9%和1.1%的股权；受让机制公司职工持股会持有的机制公司20%的股权以及受让电子公司五个自然人股东持有的电子公司49%的股权。上述股权预估值约13.1亿元，约占本次交易标的的比例为18.04%，相关股权转让程序将于召开本次交易的第二次董事会前履行完毕。上述股权转让方中，莱钢建设、鲁南矿业、泰东实业和机制公司均为莱钢集团公司的控股子公司，电子公司的五个自然人股东为莱钢集团公司员工。
上述事项实施完毕后，本公司将向莱钢集团公司非公开发行股份购买目标资产。因此，本次交易最终实施前，尚需完成以下批准程序，包括但不限于：
1、召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、山东省国资委对于目标资产评估结果的备案或核准；
4、山东省国资委对于莱钢集团公司以目标资产认购莱钢股份本次发行股份的批准；
5、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免莱钢集团公司要约收购义务。
截止本预案公告之日，上述相关审批事项仍在进行中。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易相关风险提示
（一）本次交易无法实施的风险
本次交易实施前，莱钢集团公司将根据山东省国资委鲁国资企改（2009）9号《关于转发国务院国资委国资发改革（2008）139号、（2009）49号文件的通知》要求先行实施以下股权转让行为：受让莱钢集团公司工会委员会与莱钢建设分别持有的银山型钢9.05%和2.26%的股权；受让莱钢集团公司工会职工持股会、鲁南矿业和泰东实业分别持有的天元气体公司84.5%、2.9%和1.1%的股权；受让机制公司职工持股会持有的机制公司20%的股权以及受让电子公司五个自然人股东持有的电子公司49%的股权。上述股权预估值约13.1亿元，约占本次交易标的的比例为18.04%，相关股权转让程序将于召开本次交易的第二次董事会前履行完毕。
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；山东省国资委对于目标资产评估结果的备案或核准，对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免莱钢集团公司要约收购义务。上述方案股东大会能否审议通过以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终完成及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）行业及产业政策风险
钢铁行业作为国民经济的支柱产业，受经济周期以及政府产业政策的影响较大，行业效益与宏观经济景气程度及基础设施建设存在较高的相关性，行业整体效益具有较强的周期性。2008 年下半年以来，受国际金融危机影响，我国钢铁产业受到严重冲击，出现了产需陡势下滑、价格急剧下跌的局面，钢铁企业盈利能力受到严重影响。针对上述情况，国家出台了《钢铁产业调整和振兴规划》，确保钢铁产业平稳运行、健康发展。尽管本公司预计通过本次交易能够完善公司产业链，大幅提升企业整体竞争能力，但投资者仍需关注行业的周期波动以及产业政策变化可能导致的风险。
（三）环保风险
钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临资源不足、环境污染的严重制约。目前我国钢铁工业吨钢综合能耗比世界先进水平约高15～20%，吨钢耗新水比世界先进水平约高8～10吨。虽然本公司在钢铁行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水耗在国内钢铁行业保持领先水平，但随着社会对环境问题的关注度不断提高，国家对企业的环保要求将更加严格，公司可能会增加环保治理费用及其他环保投入以满足政府及社会的要求，从而对生产经营产生一定影响。
（四）经营风险
本公司生产所需的原辅材料主要有铁矿石、废钢铁、煤炭、石灰石等，生产过程需要大量消耗水、电、风、气等能源。上述产品供给情况及价格波动将直接影响到公司的生产成本和经济效益，因此请投资者关注上游原辅料等供给情况和价格波动影响公司产品销售价格和产品盈利能力的风险。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，莱钢集团公司将持有本公司股权比例预计可达85.06%。莱钢集团公司存在通过行使投票权或其他方式影响本公司生产经营决策的风险。
（六）股价波动风险
股票市场是一个高风险市场，主要表现在股票价格上下波动，可预见性差，对发展中的股票市场而言，这种表现更加明显。公司股票的交易价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，广大投资者对股票市场风险要有充分的认识，在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险，以尽量避免和减少损失。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易已构成上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，公司拟采取以下措施：
1、在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，本公司独立董事将发表独立意见，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
2、本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易公平、合理，不损害其他股东利益。
3、根据《重组办法》第四十三条的规定，莱钢集团公司承诺，通过本次发行获得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
4、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
5、严格履行信息披露义务。本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务。
二、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《莱芜钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、《莱芜钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。本次重大资产重组构成关联交易，董事会在审议向特定对象发行股份购买资产涉及的关联交易事项时，关联董事就相关关联交易议案回避了表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次重大资产重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
4、同意公司与莱钢集团公司签署《发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
5、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。其中涉及的国有股权管理事项尚需经国有资产监督管理部门批准。
三、独立财务顾问意见
公司已聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。招商证券出具核查意见如下：
本次重大资产重组预案的整体方案符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和非关联股东的利益。
本次交易有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强上市公司独立性；有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力；有利于保护莱钢股份及其全体股东的合法权益。
鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次重组方案，届时招商证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
莱芜钢铁股份有限公司董事会
二〇〇九年八月五日