湖北潜江制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：4,100万股
发行价格：人民币9.15 元/股
2、发行对象认购的股份数量和限售期
本公司向珠海中珠股份有限公司（下简称“中珠股份”）定向发行4100万股有限售期流通股，中珠股份承诺本次认购公司非公开发行股份自发行结束起36个月内不进行转让。
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2009年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年8月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
中珠股份向湖北潜江制药股份有限公司（下简称“潜江制药”或“公司”）置入资产的交割手续均已办理完毕，潜药股份向中珠股份置出资产的部分交割手续尚在办理。
一、 本次发行概况
（一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
潜江制药资产置换暨向特定对象发行股份购买资产2007 年11 月2 日公司第五届董事会第十次会议审议通过相关议案。依据审计、评估结果并结合公司及中珠股份的实际情况,公司对2007 年11 月2 日通过的关于公司非公开发行股份的发行方案进行了调整，并于2008 年4 月10 日公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
2008 年4 月29 日，第一次临时股东大会审议通过相关议案。
2008年12月5日，公司重大资产重组获得中国证监会并购重组委有条件通过。
2009年5月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》。
2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准湖北潜江制药股份有限公司重大资产重组及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]585号）。核准潜药制药向中珠股份发行 4100万股股份购买相关资产。
2009年7月13日，获得中国证监会《关于核准珠海中珠股份有限公司公告湖北潜江制药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]586号）。核准豁免中珠股份以资产认购股份而应履行的要约收购义务。
（二） 本次发行情况
公司向中珠股份定向发行4100万股有限售期流通股，具体情况如下：
1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：4,100万股
4、发行价格：9.15 元/股
5、发行对象：珠海中珠股份有限公司
6、发行方式：资产置换暨向特定对象发行股份购买资产
7、锁定期：中珠股份承诺本次认购公司非公开发行股份自发行结束起36个月内不进行转让。
（三）验资和股份登记情况
2009年8月4日，经大信会计师事务有限公司出具的大信验字(2009)第2-0018号验证，截至2009年8月4日止，公司已完成向中珠股份非公开发行股票及股权收购，增加注册资本41,000,000.00元。本次发行后公司总股本变更为人民币166,466,600.00元，其中中珠股份增加41,000,000.00元，合计持有公司股份78,600,000.00元，占公司总股本的47.22%。
截至2009年8月4日止,公司已办理完毕与非公开发行股票收购相关资产的股权过户手续。
2009年8月5日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四） 资产过户情况
中珠股份向潜江制药置入资产的交割手续均已办理完毕，潜药股份向中珠股份置出资产的部分交割手续尚在办理。
（五） 独立财务顾问和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行股票独立财务顾问广州证券认为：
潜江制药本次重大资产置换及向珠海中珠股份有限公司发行股份购买资产的交易方案中所涉发行股份购买资产的交割手续已经实施完毕，潜江制药已经合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕购买资产的工商变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份的登记手续，在依法办理潜江制药注册资本变更的工商登记手续后，本次交易方案中所涉发行股份购买资产的交易将最终实施完毕。潜江制药按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，本次发行操作规范。
2、本次非公开发行股票的律师北京星河律师事务所认为：
本次交易已取得中国证监会的核准，约定本次交易相关事宜的置换协议已生效，本次交易已取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的核准和授权，中珠股份完成置入资产交割合法有效，潜药股份尚未完成置出资产交割，但不会与中珠股份产生潜在争议或纠纷，也不影响中珠股份依法取得本次非公开发行的股份。
二、 发行结果及对象简介
（一） 发行结果
公司向中珠股份定向发行4100万股有限售期流通股，中珠股份承诺本次认购公司非公开发行股份自发行结束起36个月内不进行转让。本次发行新增股份已于2009年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年8月6日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二） 发行对象简介
中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。中珠股份成立以来，相继开发了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。目前中珠股份开发资质为三级。近五年中珠股份开发面积累积300万平方米，实现销售收入18亿元。
具体基本情况如下：
| 公司名称： | 珠海中珠股份有限公司 |
| 注册地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17层 |
| 法人代表： | 许德来 |
| 注册资本： | 20292万元 |
| 营业执照注册号码： | 4404001001269 |
| 法人组织机构代码： | 19253795-2 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 经营范围： | 项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字<1998>44号文执行）；批发、零售：建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。 |
| 经营期限： | 永久 |
| 税务登记号码： | 粤国税字440401192537952 粤地税字440401192537952 |
| 通讯地址： | 珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼 |
| 联系电话： | 0756-8131113 |
中珠股份因持有本公司3760万股限售流通股，占当前公司总股本29.97%，为本公司控股股东，本次重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产构成关联交易行为。
三、 本次发行前后公司前10 名股东变化
本次发行前后公司前10 名股东变化情况如下：
| 名次 | 股东全称 | 变更前股数 | 变更股数 | 变更后股数 |
| 1 | 珠海中珠股份有限公司 | 37600000 | 41000000 | 78600000 |
| 2 | 湖北省潜江市制药厂 | 5764680 | 0 | 5764680 |
| 3 | 西安东盛集团有限公司 | 2400000 | 0 | 2400000 |
| 4 | 湖北瑞文医药开发有限公司 | 1652128 | 0 | 1652128 |
| 5 | 北京鼎晖同达投资顾问有限公司 | 1622301 | 0 | 1622301 |
| 6 | 李湘林 | 750823 | 0 | 750823 |
| 7 | 陈耀强 | 713684 | 0 | 713684 |
| 8 | 郝秋平 | 674700 | 0 | 674700 |
| 9 | 郭红彪 | 660490 | 0 | 660490 |
| 10 | 金时成 | 645134 | 0 | 645134 |
本次发行后公司控股股东中珠股份的持股比例由29.97%上升到47.22%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、 本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 40000000 | 41000000 | 81000000 | |
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股份合计 | 40000000 | 41000000 | 81000000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 85466600 | 0 | 85466600 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 85466600 | 0 | 85466600 | |
| 股份总额 | 125466600 | 41000000 | 16646600 |
五、 管理层讨论与分析
（一） 股本结构的变动情况
实施本次交易后，公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本由12546.66万股变为16646.66万股，其中社会公众持有的挂牌交易股份总数为8786.66万股，占总股本的52.78%。股权分布符合证券法规定的股票上市条件。
（二） 公司治理变动情况
实施本次交易后，公司控股股东中珠股份的持股比例由29.97%上升到47.22%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
（三） 高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（四） 关联交易变动情况
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，中珠股份已做出如下承诺：中珠股份作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（五）同业竞争变动情况
本次上市公司拟置出资产为上市公司拥有的新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权以及湖北东盛98.68%股权三项资产。本次交易中涉及的上述三项资产的置出，中珠股份已就其中新疆新特药36%股权及14%股权托管受益权、济生制药50%股权托管受益权的处置事宜与东盛科技股份有限公司协商并于2009年6月24日签订《资产购买协议》，将作价1.5亿出售给东盛科技股份有限公司，该项出售与本次资产交割一并进行。中珠股份后续将在一定期限内处置湖北东盛的股权资产，避免造成与上市公司同业竞争的格局。
中珠股份将上市公司作为未来从事房地产开发业务的平台，中珠股份承诺将不再从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（六）资产置换暨向特定对象发行股份购买资产对公司后续经营的影响
实施本次交易后，公司的主营业务将从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售双重主业。公司保留的医药产业随着国家在医疗卫生领域的大力投入从而进入一个快速发展的新阶段；公司置入的房地产行业迅速发展，行业景气度不断提升，已成为国民经济的支柱产业。
因此，本次资产重组后公司业务符合国家长远的产业政策，医药、房地产双轮驱动的战略为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一） 独立财务顾问
名 称：广州证券有限责任公司
地 址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电 话：020-87322668
传 真：020-87325041
联 系 人：薛自强 曹柏青 王锐
（二） 公司律师
名 称：北京市星河律师事务所
地 址： 北京市西城区裕民东路5号瑞得大厦6层
负 责 人： 庄涛
电 话： 010-82031448
传 真： 010-82031456
联 系 人： 袁胜华 刘磊
（三） 审计机构
名 称：大信会计师事务有限公司
地 址：武汉市中山大道1166号金源世界中心AB座7-8楼
法定代表人：吴益格
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
联 系 人：刘经进 李顺利
七、 备查文件
1、大信会计师事务有限公司出具的大信验字(2009)第2-0018号《验资报告》；
2、北京星河律师事务所关于湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产实施结果的法律意见书。
3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、上海证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件，均可以在本公司证券部查阅。
特此公告。
湖北潜江制药股份有限公司董事会
2009 年8 月7 日