单位：万元
■
本次增值的主要项目为长期投资，即上海凯迪下属七个房地产项目子公司的九个工程项目。相关项目具体增值情况汇总如下：
■
*注：存货账面值包括开发成本和开发产品，开发成本指在建房产、开发产品指建成房产
（一）基本情况
■
（二）最近两年一期主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第24009号《审计报告》，上海凯迪最近两年又一期的主要财务数据如下表：
单位：元
■
为保证注入上市公司资产和业务的统一性和专业性，在本次重组*ST国药前上海凯迪将通信、电线等非房地产开发业务进行了剥离，并为此特编制了上海凯迪备考财务报表。备考合并财务报表中将*ST国药向仰帆投资和自然人徐进发行股份购买上海凯迪100%股权时不纳入上市公司的子公司及上海凯迪和下属子公司账面长期股权投资单位视同2007年1月1日前已全部转让，收到全部转让资金及产生相应的转让收益。根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2009）第24010号《审计报告》，上海凯迪最近两年又一期的主要财务数据如下表：
单位：元
■
（三）历史沿革
1、上海凯迪设立
2002年6月17日，上海凯迪的前身上海凯迪企业发展有限公司成立，公司法定代表人为钱汉新，注册资本为5,000万元，企业经营性质为有限责任公司（国内合资）。其中：上海仰帆企业发展有限公司出资4,000万元，占注册资本80%；上海欣九联企业发展有限公司出资1,000万元，占注册资本20%。上海新高信会计师事务所有限公司为上述出资进行了审验，并出具了新高信财审验字（2002）第766号《验资报告》。公司经营范围为：企业投资开发，房地产开发、经营。
2、2003年上海凯迪第一次增资
2003年3月10日，公司股东会通过决议，原股东按同比例将公司注册资本增加至9,800万元。上海新高信会计师事务所有限公司为该次增资进行了审验，并出具了新高信财审验字（2003）第0506号《验资报告》。2003年3月13日，上海市工商行政管理局宝山分局核准该次增资的变更登记。至此，公司的股权结构如下：
单位：万元
■
2003年5月26日，经上海市工商行政管理局宝山分局批准，公司的经营范围变更为：企业投资开发、房地产开发、经营；金属材料、机电设备、汽车零配件、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、针纺织品。玻璃器皿、钢材、建材、家电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、计算机配件及耗材批兼零。
2003年7月23日，经上海市工商行政管理局批准，上海凯迪企业发展有限公司更名为上海凯迪企业（集团）有限公司。
3、2004年上海凯迪第二次增资
2004年11月23日，公司股东会通过决议，由上海仰帆企业发展有限公司向公司增资7,000万元，将公司注册资本增加至16,800万元。公司的名称、注册地址、法定代表人、经营范围等均不变。上海新高信会计师事务所有限公司对该次增资进行了审验，并出具新高财审验字（2004）第1291号《验资报告》。2004年11月30日，上海市工商行政管理局核准该次增资的变更登记。至此，公司的股权结构为：
单位：万元
■
4、2004年上海凯迪第三次增资
2004年12月13日，公司股东会通过决议，由原股东增资6000万元，将公司注册资本增加至22,800万元。其中：上海仰帆企业发展有限公司增资5,307.1429万元，上海欣九联（集团）有限公司增资692.8571万元。公司的名称、注册地址、法定代表人、经营范围等均不变。上海新高信会计师事务所有限公司对该次增资进行了审验，并出具新高财审验字（2004）第1315号《验资报告》。2004年12月15日，上海市工商行政管理局核准该次增资的变更登记。至此，公司的股权结构为：
单位：万元
■
5、2005年上海凯迪第一次股东变更
2005年4月10日，公司股东签署《股权转让协议》，上海欣九联（集团）有限公司以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给肖卫新，以相同的价格将所持有的公司另外5.82%的股权转让给刘兰香。同日，公司股东会审议通过了上述事宜。2005年4月29日，上海市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司的股权结构为：
单位：万元
■
6、2005年上海凯迪第二次股东变更
2005年4月30日，公司股东签署《股权转让协议》，刘兰香以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给滕国祥。同日，公司股东会审议通过了上述事宜。2005年11月10日，上海市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司的股权结构为：
单位：万元
■
2007年3月5日，经上海市工商行政管理局批准，公司的住所变更为：宝山区宝林八村101号第二幢201室。
7、2008年上海凯迪第三次股东变更
2008年2月28日，公司股东签署《股权转让协议》，肖卫新以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给上海仰帆企业发展有限公司；滕国祥以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给上海仰帆企业发展有限公司。同日，公司股东会审议通过了上述事宜。公司的经营性质变更为一人有限责任公司（法人独资），公司法定代表人仍为钱汉新。2008年2月28日，上海市工商行政管理局核准该次股权转让的变更登记。股权转让完成后，公司的股权结构为：
单位：万元
■
2009年3月2日，经上海市工商行政管理局批准，公司的住所变更为：上海市崇明县长江农场黄河路东首18号。
8、2009年上海凯迪第四次股东变更
2009年4月12日，新一代科技徐进等6名股东分别与上海仰帆企业发展有限公司签订《股权转让合同》，将各自持有的合计100%的新一代科技股权转让给上海仰帆企业发展有限公司，新一代科技股东徐进受新一代科技其他5名股东的委托，代办相关股权转让手续及股权转让款商定及收款事宜。同日，上海仰帆企业发展有限公司与徐进签署《凯迪股权转让合同》，上海仰帆企业发展有限公司将其持有上海凯迪10%股权转让给徐进，转让的价格为徐进等新一代科技6名股东持有的新一代科技100%的股权。2009年4月15日，公司股东上海仰帆企业发展有限公司更名为仰帆投资（上海）有限公司。2009年4月28日，上海市工商行政管理局下发准予变更（备案）登记通知书，核准股权转让的变更（备案）登记。截至本报告书及其摘要签署之日，公司的股权结构为：
单位：万元
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（四）股权结构及控制关系
截至本报告书及其摘要签署之日，上海凯迪股权结构如下：
■
（五）下属子公司情况
截至本报告书及其摘要签署日，上海凯迪下属全资及控股房地产项目开发子公司共7家，基本情况如下：
1、上海久禄
（1）基本情况
■
（2）股权结构及业务概述
上海久禄由上海凯迪全资控股。
公司目前开发的项目有龙华东路839号住宅小区、杨浦区光源电子科技中心和上海凯迪集团研发总部。
（3）对外投资情况
上海久禄出资30万元持有上海久驰工贸有限公司30%的股权，该公司基本情况如下：
公司名称：上海久驰工贸有限公司；公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所：上海市邯郸路98号2108号；法定代表人：包国伟；注册资本：1,00万元；实收资本：1,00万元；营业执照注册号：310110200221；营业期限：1999年12月7日至2019年12月6日；经营范围：金属材料、化工原料（除危险品）、橡胶制品、电器设备、家电百货、建筑材料、汽配销售、商务咨询服务；机电维修。该公司自2005年检后未有年检记录，上海久禄已对该项长期投资计提全额减值准备。
2、青池地产
（1）基本情况
■
（2）股权结构及业务概述
青池地产由上海凯迪全资控股。
公司目前开发的项目为青池流水云墅。
3、东银投资
（1）基本情况
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（2）股权结构及业务概述
东银投资由上海凯迪全资控股。
公司目前开发的项目为枫丹白露三期。
4、地尚置业
（1）基本情况
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（2）股权结构及业务概述
地尚置业由上海凯迪全资控股。
公司目前开发的项目为凯迪·杨浦新江湾城商办楼。
5、众富地产
（1）基本情况
■
（2）股权结构及业务概述
众富地产由上海凯迪全资控股。
公司目前开发的项目为虹口区36号街坊旧区改造项目。
6、腾晟实业
（1）基本情况
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（2）股权结构及业务概述
腾晟实业是上海凯迪的控股子公司。上海凯迪持有其70%的股份，其余30%的股份由上海金宝建筑工程有限公司持有，该公司与上海凯迪间不存在关联关系。
公司目前开发的项目为崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目。
7、华利置业
（1）基本情况
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（2）股权结构及业务概述
华利置业是上海凯迪的控股子公司。上海凯迪持有其51%的股份，其余49%的股份由上海长春实业有限公司持有，该公司与上海凯迪间不存在关联关系。
公司目前开发的项目为虹梅街道243街坊钦州北路地块。
（六）上海凯迪项目情况
（1）历史已开发完成项目
2000年至2007年上海凯迪已售且交房的主要楼盘如下表：
■
（说明：静安恬园、浦东花木小区、龙柏·四季花园为合作项目，建筑面积为该项目的总开发建筑面积；详细情况见下文的项目介绍。）
①静安恬园
本项目位于静安区曹家渡街道130街坊，占地约0.77万平方米，由仰帆投资于2000年拍卖取得。取得该项目时，已建的住宅面积约0.8万平方米，由仰帆投资负责后续开发的建筑面积约1.38万平方米。项目定位为公寓住宅，由仰帆投资开发建设，开发人员与上海凯迪目前的项目团队为同一管理团队。项目施工总承包单位是上海市第五建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。该项目已于2003年全部销售完毕。
②浦东花木小区
本项目位于浦东新区花木镇蔡家村芳华路，占地约8万平方米。该项目分两期，第一期，系由上海久远企业（集团）房地产开发有限公司和上海住宅开发总公司合作开发约5万平方米；第二期，系上海久禄开发，总建筑面积约2.68万平方米。项目定位为商品住宅。项目施工总承包单位是上海市第五建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。该项目已全部销售完毕。
③舒城苑
本项目位于徐汇区老沪闵路1050号，北靠舒乐小区、南临淀浦河、东临老闵路，西至兴荣苑。项目占地约2.73万平方米，总建筑面积约4.64万平方米。项目定位为经济适用房。本项目由上海舒城房地产开发公司开发建设，项目施工总承包单位是上海市第五建筑有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。本项目于2001年1月开工，2002年9月完成竣工验收并取得竣工验收备案表，已于2002年全部销售完毕。
④康桥华庭
本项目位于南汇区康桥镇和合村康桥路，东至御青路、西至御山路、北至恒和路。项目占地约5.97万平方米，总建筑面积约3.58万平方米。项目定位为别墅。本项目由上海联久置业发展有限公司开发建设。本项目于2002年8月开工，已于2003年全部销售完毕。
⑤龙柏·四季花园
本项目位于闵行区龙柏街道912街坊，黄桦路东、青衫路北，项目占地约2.43万平方米。该项目系由上海中禄房地产开发有限公司和中祥房产合作开发，中祥房产负责开发的建筑面积约为2万平方米，上海中禄房地产开发有限公司负责开发的建筑面积为约3.66万平方米。
本项目于2002年6月开工，2004年7月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。项目已于2003年全部销售完毕。
⑥蓝色港湾
本项目位于闵行区七宝镇龙茗路东横新港南。项目占地约12.11万平方米，总建筑面积约18.68万平方米。项目定位为住宅。本项目由上海博馨房地产开发有限公司开发建设。上海博馨房地产开发有限公司由上海凯迪出资90%，欣九联集团出资10%成立。
本项目于2002年开工，2004年12月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。本项目2003年1月开盘后销售顺利，已于2004年全部销售完毕。
本项目在2003年上海最受欢迎楼盘评选活动中，被评为2003年上海最受欢迎楼盘综合金奖。2004年3月，该项目在首届园林城市特色住宅大赛中获综合金奖。
⑦松江·爱丁堡
本项目位于松江区方松街道思贤路南侧，三新路西侧，沪杭高速公路北侧。项目占地约15.35万平方米，总建筑面积约11.80万平方米。项目定位为住宅。本项目由上海亚润置业有限公司开发建设，上海亚润置业有限公司由上海凯迪出资40%，欣九联集团出资60%成立。目前为欣九联集团全资子公司。
本项目于2003年开工，2007年8月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。本项目2004年5月开盘后销售顺利，已于2006年全部销售完毕。
⑧虹桥·蒂凡尼花园
本项目位于闵行区虹桥镇虹中路。项目占地约3.77万平方米，总建筑面积约7.97万平方米。项目定位为住宅。本项目由上海绿海房地产有限公司开发完成。上海绿海房地产有限公司由上海凯迪出资90%，欣九联集团出资10%成立，注册资本830万人民币。目前上海源慧投资管理有限公司持有其100%股权。
本项目于2003年开工，2006年9月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。项目施工总承包单位是上海兴晟建筑工程有限公司和上海铭诚建设发展有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。项目结构施工获得了闵行区优质结构奖。项目2006年9月开盘后销售顺利，住宅部分已于2006年全部销售完毕。
（2）在建项目情况
上海凯迪在建项目如下表：
■
①“青池流水云墅”项目
A、项目概况
项目推广名为青浦·凯迪澳澜湾。该项目位于上海市青浦区佘山赵巷特色居住区17号地块，赵巷位于青浦区的中部，东距虹桥机场12公里，南依国家级旅游基地佘山，西靠淀山湖风景区，项目区位优势非常明显。
项目分为两期，一期项目占地7.41万平方米，规划总建筑面积3.45万平方米；二期项目占地15.84万平方米，规划总建筑面积10.96万平方米，其中A区规划建筑面积3.36万平方米，B区规划建筑面积7.60万平方米。项目土地用途为住宅，项目定位为低层生态住宅。本项目由上海凯迪全资子公司青池地产负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
该项目房地产权证具体情况如下表：
■
C、施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包单位进行施工建设。
■
D、工程进度和销售情况
本项目分为两期：一期已销售完毕但尚未全部交付；二期A区已开工并领取商品房预售许可证，于2009年7月开始销售，预计在2010年6月竣工；B区已于2009年中旬开工，预计于2010年5月领取商品房预售许可证并开始预售，预计于2011年10月底竣工。
②凯迪·南汇枫丹白露三期项目
A、项目概况该项目座落于上海市南汇区（现浦东新区）惠南镇陶桥村19/2丘，位于南六公路东侧，卫星港北侧。紧邻上海野生动物园和原南汇区政治经济中心——惠南镇，属于浦东国际机场和洋山深水港的纵深辐射带；项目所在区块南侧相交有南六公路、沪南公路两条主干道，规划中的轨道交通11号线南汇段亦在项目区块内设有站点，交通便捷。项目占地面积13.00万平方米，西区规划占地10.26万平方米，规划建筑面积4.63万平方米，东区项目规划占地2.74万平方米，规划建筑面积1.20万平方米。项目土地用途为住宅，定位为中高档低密度的特色居住小区。本项目由上海凯迪全资子公司东银投资负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
■
C、施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为上海兴晟建筑工程有限公司，设计单位为上海鸿图建筑师事务所，监理单位为上海信诚建设工程监理有限公司。
D、工程进度和销售情况
本项目于2006年10月开工，已于2009年7月开始预售，预计竣工时间为2010年6月。
③杨浦区光源电子科技中心项目
A、项目概况
杨浦区光源电子科技中心项目，又名复旦金融创新园一期、杨浦凯迪金融大厦。本项目位于翔殷路1088号地块，地处上海著名高校聚集区和城市副中心五角场核心商圈内；紧邻轨道交通10号线五角场站，中环线横穿其间，交通条件便捷。项目占地0.64万平方米，规划总建筑面积4.10万平方米（其中地下部分面积1.41万平方米），项目土地用途为工业，拟建设综合性光源电子科技中心用房一幢。本项目由上海凯迪全资子公司上海久禄负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
*注：本项目经市经委立项[沪经投（2005）170号]同意以技改项目对原有土地再规划，不需要办理《建设用地规划许可证》，并得到了上海市杨浦区城市规划管理局核实确认。
其中，房地产权证的具体情况如下表：
■
C、施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为恒元建设控股集团有限公司，项目设计单位为上海鸿图建筑师事务所，项目监理单位为上海杨浦建设工程监理有限责任公司。
D、工程进度和销售情况
截至本报告书及其摘要签署之日，该项目已于2007年11月开工，预计2010年10月竣工并交付使用。
④龙华东路839号住宅小区项目
A、项目概况
龙华东路839号住宅小区，项目推广名为凯迪·卢湾公馆公寓。该项目位于上海市卢湾区中央商务区，龙华东路839号地块，项目西至日晖东路、南临龙华东路，毗临2010年上海世博会浦西段。项目占地面积为2.28万平方米，规划总建筑面积8.79万平方米。项目土地用途为住宅。项目定位为高层商品房住宅。本项目由上海凯迪全资子公司上海久禄负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
■
C、施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为上海兴晟建筑工程有限公司，设计单位为上海众鑫建筑设计研究有限公司，项目监理单位为上海海龙工程技术发展有限公司。
D、工程进度和销售情况
该项目已取得相关权证，已于2009年4月开工，2010年5月可预售，2011年5月竣工。
⑤虹梅街道243街坊钦州北路地块项目
A、项目概况
虹梅街道243街坊钦州北路地块项目，项目推广名为凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓。该项目位于上海市虹梅街道243街坊地块，临近古北高尚住宅区及漕河径高新技术开发区，紧邻虹桥和徐家汇两大商圈；项目所在地块南北分别设有上海市已规划轨道交通9号线、10号线站点，交通便利。项目占地面积1.07万平方米，规划总建筑面积2.76万平方米。项目土地用途为居住、商业、办公，拟建设1幢22-25层的商品住宅及商业、办公配套设施。本项目由上海凯迪控股子公司华利置业负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
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C、施工单位及工程质量
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为上海兴晟建筑工程有限公司，设计单位为同济大学建筑设计研究院，监理单位为上海海龙工程技术发展有限公司。
D、项目的开发计划
本项目已于2009年4月开工，预计2010年9月可预售，2010年12月竣工。
（3）拟开发项目情况
上海凯迪拟开发项目情况如下表：
■
①上海凯迪集团研发总部项目
A、项目概况
上海凯迪集团研发总部项目，推广名为凯迪·宝山杨行镇商办楼。本项目位于上海市宝山区宝杨路3003号，所在区域为大型钢铁产业商贸活动辐射区和新兴聚居区，该区域重点发展现代商务、现代服务、现代物流等第三产业，形成集现代商务、居住、公共功能为一体的综合性新城组团；项目地块临近宝杨路、蕴川路、江杨路等快速干道以及地铁一号线，出行快速便捷。项目占地面积1.23万平方米，土地用途为工业用地。项目定位为上海凯迪集团研发总部项目建设，由上海凯迪全资子公司上海久禄负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
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其中，房地产权证的具体情况如下表：
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C、项目的开发计划
截至本报告书及其摘要签署之日，正处于项目前期设计阶段，预计2010年9月开工，2012年10月竣工。
②崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目
A、项目概况
崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目，推广名为凯迪·崇明五星级酒店。该项目位于上海市崇明政治经济中心和区政府所在地城桥镇9街坊，是市政重点工程崇明新城的整体建设改造项目之一，根据崇明“生态岛”的整体规划，项目所在的崇明新城将是崇明新的经济、文化、商贸、休闲和服务重心；项目地块面朝长江一线滨江景观，背靠宏大的崇明新城规划蓝图，毗邻轮渡码头和规划中的轨道交通1号线崇明延伸段，景观价值优越、交通便利；随着长江隧桥工程2009年底的开通，作为崇明县城内唯一的五星级酒店项目，必将吸引大批崇明岛观光游客入住。
本项目占地面积14.95万平方米，土地用途为旅游。项目定位为酒店及低密度总部机构办公用房。本项目由上海凯迪控股子公司腾晟实业负责开发建设。
B、项目批准文件
本项目已经取得的权证如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
■
C、项目的开发计划
目前处于项目设计和规划审批阶段。预计酒店项目开工时间2010年9月，竣工时间2012年10月，2012年底开业经营；办公用房项目2012年预售。
③凯迪·杨浦新江湾城商办楼项目
A、项目概况
本项目位于上海市杨浦区新江湾城407街坊，毗邻五角场商圈，属于传统的文化创业知识产业区；项目地块临近中环线和轨道交通10号线的多个站点，交通便捷高效。项目占地面积0.77万平方米，土地用途为商业、办公。项目定位为商务办公楼。本项目由上海凯迪全资子公司地尚置业负责开发建设。
B、项目批准文件
该项目已经取得的权证如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
■
C、项目的开发计划
本项目预计开工时间为2010年10月，预计竣工时间为2012年10月，预计2011年6月可预售。
④众富苑商业办公楼小区项目
A、项目概况
虹口区36号街坊旧区改造项目，推广名为众富苑商业办公楼小区、虹口?商办楼。本项目位于上海市虹口区欧阳路东，四达路南地块，地处四平路周边繁华地段，邻近四川北路商业街，又被四周已建居住及其他商业建筑围合，闹中取静。周边商业、教育、医疗卫生等市政建设配套设施齐全，交通条件十分便捷。项目占地面积0.62万平方米，用地规划为综合用地。拟建1幢24层的商办综合楼。本项目由上海凯迪全资子公司众富地产负责开发建设。
B、项目批准文件
众富地产已经取得了相关权证，具体如下表：
■
其中，房地产权证的具体情况如下表：
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C、项目的开发计划
本项目现在正处于拆迁阶段，预计2012年3月开工，2015年12月竣工。
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、上海凯迪最近三年股权交易情况
（1）2008年2月28日，上海凯迪股东签署《股权转让协议》，公司原股东肖卫新以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给上海仰帆企业发展有限公司；滕国祥以1,326.42855万元将所持有的公司5.82%的股权转让给上海仰帆企业发展有限公司。
（2）2009年4月12日，新一代科技徐进等6名股东分别与上海仰帆企业发展有限公司签订《股权转让合同》，将各自持有的合计100%的新一代科技股权转让给上海仰帆企业发展有限公司。同日，上海仰帆企业发展有限公司与徐进签署《凯迪股权转让合同》，将其持有上海凯迪10%股权转让给徐进，转让的价格为新一代科技100%的股权。
2、关于最近三年股权转让与本次交易价格的差异说明
2008年2月28日，肖卫新、滕国祥分别以1,326.42855万元将各自5.82%的上海凯迪股权转让给仰帆投资。由于肖卫新是仰帆投资的股东钱汉新先生的妻子，滕国祥是仰帆投资的股东，所以该交易属于原股东内部的股权架构调整，转让价格以股东出资额为基础，与本次交易中上海凯迪的股权作价不具有可比性。
2009年4月12日，仰帆投资以上海凯迪10%的股权与新一代科技徐进等6名股东持有的新一代科技100%的股权置换，是双方为促进本次重组的顺利进行而完成的交易，与本次交易中上海凯迪的股权作价不具有可比性。
3、上海凯迪最近三年资产评估、增资、改制情况
上海凯迪最近三年不存在资产评估、增资、改制情况。
（八）资产许可使用情况
截至本报告书及其摘要签署之日，上海凯迪不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（九）债权债务转移情况
本次拟注入上市公司为上海凯迪100%股权，本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。
第五章 本次发行股份情况
一、有关本次发行股份的方案
本次发行股份购买资产为向特定对象仰帆投资、自然人徐进合计发行*ST国药人民币普通股509,360,000股，其中：向仰帆投资发行458,424,000股，购买仰帆投资持有的上海凯迪90%的股权；向徐进发行50,936,000股，购买徐进持有的上海凯迪10%的股权。发行股份购买资产方案主要内容如下：
（一）发行股份种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为上海凯迪的股东仰帆投资和自然人徐进。
仰帆投资和徐进以其持有的上海凯迪100%的股权认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股票的发行价格为4.53元/股，系公司第四届董事会第二十次会议决议公告日（2009年5月13日）前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（五）发行数量
根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第A084号《上海凯迪企业（集团）有限公司资产评估报告》，上海凯迪100%股权的评估值为2,307,406,192.50元，经交易各方协商确定，作价2,307,400,800元。据此确定本次发行股份的数量为509,360,000股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
仰帆投资以其拥有的上海凯迪90%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币2,076,665,573.25元作价人民币2,076,660,720元认购公司向其发行的人民币普通股458,424,000股。
徐进以其拥有的上海凯迪10%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币230,740,619.25元作价人民币230,740,080元认购公司向其发行的人民币普通股50,936,000股。
（六）锁定期安排
仰帆投资和徐进认购本次发行股份的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）期间损益安排
本次发行的审计评估基准日至交割日期间上海凯迪产生的收益全部归公司享有，若产生亏损，则由仰帆投资以现金方式向公司全额补足。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、本次交易前后公司股本结构的变化
本次交易前，新一代科技持有本公司55,004,300股，持股比例为28.12%是本公司的第一大股东。本次交易实施后，仰帆投资将成为本公司的第一大股东，持有本公司458,424,000股，持股比例为65.03%。本次交易实施后，本公司股本情况：
■
三、本次交易前后主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信师会报字（2009）第11647号《审计报告》和中审亚太出具的中审亚太审字（2009）010389号《审计报告》，本次交易实施前后公司（合并口径）主要财务数据比较如下：
■
四、本次交易后上市公司控制权变化情况
本次交易前，新一代科技是本公司第一大股东；本次交易完成后，仰帆投资将直接和间接持有本公司72.83%股份而成为本公司第一大股东。
本次交易前后实际控制人均为钱汉新、滕国祥，未发生变化。
第六章 财务会计信息
一、拟出售资产财务会计信息
本公司拟出售的资产经中审亚太审计，出具了审计报告。
（一）叶开泰连锁
经中审亚太审计，叶开泰连锁最近两年又一期主要财务指标如下：
单位：元
■
（二）春天销售
经中审亚太审计，春天销售最近两年又一期主要财务指标如下：
单位：元
■
（三）机器设备（含存货）
截至2009年3月31日，*ST国药在鄂州市葛店开发区4号工业区工厂内合计拥有200余件/套设备，其中机器设备类原值为14,745,208.74元，净值1,872,395.97元。电子设备类原值1,432,479.22元，净值76,310.90元。设备原值合计16,177,687.96元，账面净值合计1,948,706.87元。主要设备情况如下：
单位：元
■
经中审亚太审计，*ST国药存货总额为348，645.77元，具体情况如下：
单位：元
■
（四）公司本部的应收账款和其他应收款
公司截至2009年3月31日的应收账款余额为人民币14,397,472.62元，其他应收款账面余额为人民币582,136,849.85 元，根据公司于2009年6月29日做出的第四届董事会第二十二次会议决议和2009年第二次临时股东大会决议，公司通过核销和与债务人和解的方式处理部分应收账款和其他应收款，同时，公司在账面继续保留644,381.49元可以回收的其他应收款，因此，公司截至2009年3月31日的应收账款余额和其他应收款在扣除上述经核销与和解等方式处理掉后的应收账款余额为人民币11,255,480.91元，其他应收款余额人民币377,043,551.43元，合计388,299,032.34元。
二、拟购买资产——上海凯迪财务会计报表
本公司拟购买的资产经立信会计师事务所审计，出具了审计报告（信会师报字[2009]第24009号）
（一）上海凯迪最近两年又一期的合并资产负债表
■
（下转60版）
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 92,423.99 | 92,423.99 | 92,425.37 | 1.38 | |
| 长期投资 | 40,993.49 | 40,993.49 | 170,079.55 | 129,086.06 | 314.89 |
| 固定资产 | 27.03 | 27.03 | 162.06 | 135.03 | 499.56 |
| 其中：建筑物 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 设备 | 27.03 | 27.03 | 162.06 | 135.03 | 499.56 |
| 无形资产 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 其中：土地使用权 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 其他资产 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 资产总计 | 133,444.51 | 133,444.51 | 262,666.98 | 129,222.47 | 96.84 |
| 流动负债 | 31,897.16 | 31,897.16 | 31,926.36 | 29.20 | 0.09 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 31,897.16 | 31,897.16 | 31,926.36 | 29.20 | 0.09 |
| 净资产 | 101,547.35 | 101,547.35 | 230,740.62 | 129,193.27 | 127.22 |
| 序号 | 项目名称 | 控股比例 | 土地面积 （万平方米） | 预计建筑面积（万平方米） | 存货账面值（万元）* | 评估价值 （万元） | 增减率 |
| 1. | 青浦流水云墅(青池地产) | 100% | 23.2566 | 一期3.36 二期11.04 | 63,401.97 | 101,444.96 | 60.00% |
| 2. | 枫丹白露三期（东银投资） | 100% | 12.9986 | 5.6923 | 26,191.99 | 42,081.00 | 60.66% |
| 3. | 龙华东路839号住宅小区（上海久禄） | 100% | 2.2762 | 8.79 | 39,049.36 | 90,465.57 | 131.67% |
| 4. | 虹桥街道243街坊钦州北路地块（华利置业） | 51% | 1.0714 | 2.76 | 12,950.07 | 19,694.92 | 52.08% |
| 5. | 杨浦区光源电子科技中心(上海久禄) | 100% | 0.6359 | 4.10 | 22,929.98 | 30,055.33 | 31.07% |
| 6. | 崇明县城桥镇9街坊33/1丘地块酒店项目（腾晟实业） | 70% | 14.9457 | 12.45 （其中可售别墅3.6含地下） | 11,320.71 | 20,501.16 | 81.09% |
| 7. | 凯迪*杨浦新江湾城办公楼（地尚置业） | 100% | 0.7716 | 3.32 | 11,065.65 | 22,828.52 | 106.30% |
| 8. | 上海凯迪集团研发总部（上海久禄） | 100% | 1.2262 | 4.34 | 3,842.00 | 4,478.43 | 16.57% |
| 9. | 虹口区36号街坊旧区改造项目（众富地产） | 100% | 0.6221 | 4.14 | 994.11 | 994.11 | 0% |
| 合计 | 57.8043 | 59.9923 | 191,745.84 | 332,544.00 | -- |
| 公司名称 | 上海凯迪企业（集团）有限公司 |
| 曾用名称 | 上海凯迪企业发展有限公司 |
| 住所 | 上海市崇明县长江农场黄河路东首18号 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 人民币22,800万元 |
| 实收资本 | 人民币22,800万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 310000000083509 |
| 组织机构代码 | 74027111-3 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310113740271113号 |
| 营业期限 | 2002年6月17日至2012年6月16日 |
| 经营范围 | 企业投资开发、房地产开发、经营；金属材料、机电设备、汽车零配件、建筑装潢材料、电线电缆、五金交电、针纺织品、玻璃器皿、钢材、建材、家电、日用百货、服装鞋帽、办公用品、计算机配件及耗材批兼零。 |
| 开发资质证书 | 编号：建开企【2006】571号 有效期至：2009年8月3日 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 2,816,009,197.17 | 3,282,957,435.19 | 3,114,336,214.60 |
| 负债合计 | 1,684,241,163.20 | 2,196,212,876.45 | 2,155,185,163.33 |
| 所有者权益合计 | 1,131,768,033.97 | 1,086,744,558.74 | 959,151,051.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,039,756,039.86 | 945,572,291.36 | 847,791,107.73 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 253,373,776.31 | 1,164,838,696.56 | 784,501,359.73 |
| 营业利润 | 113,411,291.17 | 242,428,836.04 | 38,215,087.86 |
| 利润总额 | 115,658,822.87 | 245,587,428.61 | 43,502,500.73 |
| 净利润 | 104,950,648.92 | 217,410,175.85 | 40,566,081.42 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产合计 | 2,528,817,327.65 | 3,020,848,559.23 | 2,598,683,590.42 |
| 负债合计 | 1,522,006,404.14 | 2,035,413,121.76 | 1,579,794,448.15 |
| 所有者权益合计 | 1,006,810,923.51 | 985,435,437.47 | 1,018,889,142.27 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 998,107,492.57 | 974,760,998.50 | 1,007,207,147.18 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 165,640,813.00 | 42,427,249.00 | 3,370,643.12 |
| 营业利润 | 34,879,881.93 | -18,118,624.20 | -23,342,371.49 |
| 利润总额 | 34,779,881.93 | -18,368,749.50 | -23,342,371.49 |
| 净利润 | 25,976,610.84 | -16,311,612.88 | -19,146,623.73 |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 7,840 | 80% |
| 上海欣九联（集团）有限公司 | 1,960 | 20% |
| 合计 | 9,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 14,840 | 88.33% |
| 上海欣九联（集团）有限公司 | 1,960 | 11.67% |
| 合计 | 16,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 20,147.1429 | 88.36% |
| 上海欣九联（集团）有限公司 | 2,652.8571 | 11.64% |
| 合计 | 22,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 20,147.1429 | 88.36% |
| 肖卫新 | 1,326.42855 | 5.82% |
| 刘兰香 | 1,326.42855 | 5.82% |
| 合计 | 22,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 20,147.1429 | 88.36% |
| 肖卫新 | 1,326.42855 | 5.82% |
| 滕国祥 | 1,326.42855 | 5.82% |
| 合计 | 22,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 上海仰帆企业发展有限公司 | 22,800 | 100% |
| 合计 | 22,800 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额 | 股权比例 |
| 仰帆投资（上海）有限公司 | 20,520 | 90% |
| 徐进 | 2,280 | 10% |
| 合计 | 22,800 | 100% |
| 企业名称 | 上海久禄企业发展有限公司 |
| 住所 | 上海崇明县长江农场黄河路东首第三幢 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,500万元 |
| 实收资本 | 1,500万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310229000418764 |
| 组织机构代码 | 63128330-X |
| 税务登记证号 | 国地税沪字31022963128330X号 |
| 营业期限 | 1998年11月24日至2018年10月4日 |
| 经营范围 | 企业投资、开发，房地产开发经营，物业管理，咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 开发资质证书 | 编号：沪房地资（青浦）第166号 有效期限至：2009年12月31日 |
| 企业名称 | 上海青池房地产开发有限公司 |
| 住所 | 青浦区赵巷镇沪青平公路3797号906室 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310229000912489 |
| 组织结构代码 | 76555066-1 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310229765550661号 |
| 营业期限 | 2004年7月26日至2014年7月25日 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，销售百货、五金交电、金属材料（降专控）、电线电缆。（涉及许可经营的凭许证经营）。 |
| 开发资质证书 | 编号：沪房地资（青浦）第721号 有效期至：2009年12月31日 |
| 企业名称 | 上海东银产业投资发展有限公司 |
| 住所 | 上海市南汇工业园区沪南公路9458号417室 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310225000083551 |
| 组织结构代码 | 13398594-X |
| 税务登记证号 | 国地沪税字31022513398594X号 |
| 营业期限 | 1995年3月21日至2025年3月20日 |
| 经营范围 | 区内工业项目投资咨询，金属材料，建筑材料，机电设备，五金交电，百货，纺织品原料，化工原料及产品（除危险品），木材及制品销售。房地产开发、经营。（涉及许可证的凭许可证经营）。 |
| 开发资质证书 | 编号：沪房地资（南汇）第194号 有效期至：2009年12月31日 |
| 企业名称 | 上海地尚置业有限公司 |
| 住所 | 上海市杨浦区淞沪路98号1704-5室 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310110000416645 |
| 组织结构代码 | 79705148-8 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310110797051488号 |
| 营业期限 | 2007年1月12日至2017年1月11日 |
| 经营范围 | 房地产开发，物业管理，建筑材料、机电产品、电线电缆的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 企业名 | 上海众富房地产发展有限公司 |
| 住所 | 祥德路302号A386室 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 营业执照注册号 | 310109000296759 |
| 组织结构代码 | 73543610-4 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310109735436104号 |
| 营业期限 | 2002年1月31日至2010年1月31日 |
| 经营范围 | 房地产开发经营，销售建筑装潢材料，五金交电，商务信息咨询，物业管理（凡涉及许可证经营的凭许可证经营） |
| 开发资质证书 | 编号：沪房地资（虹口）第166号 有效期限至：2010年1月22日 |
| 企业名称 | 上海腾晟实业有限公司 |
| 住所 | 上海市崇明县城桥镇东河沿68号5号楼226室（上海城桥经济开发区） |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 营业执照注册号 | 310230000317601 |
| 组织结构代码 | 66783178-5 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310230667831785号 |
| 营业期限 | 2007年11月9日至2017年11月8日 |
| 经营范围 | 投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，金属材料，建筑材料，装饰材料，机电设备，汽车零配件、五金交电的销售，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 企业名称 | 上海华利置业有限公司 |
| 住所 | 宜山路580号 |
| 法定代表人 | 钱汉新 |
| 注册资本 | 1,500万 |
| 实收资本 | 1,500万 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 营业执照注册号 | 310104000314396 |
| 组织结构代码 | 77476177-8 |
| 税务登记证号 | 国地税沪字310104774761778号 |
| 营业期限 | 2005年4月29日至2015年4月28日 |
| 经营范围 | 房地产开发、销售、租赁，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 |
| 开发资质证书 | 编号：沪房管开（徐汇）第（0000364） 有效期限至：2009年12月31日 |
| 序号 | 项目名称 | 占地面积（万平方米） | 建筑面积（万平方米） | 项目类型 | 销售收入（亿元） |
| 1 | 静安恬园 | 0.77 | 2.10 | 住宅 | 1.08 |
| 2 | 浦东花木小区 | -- | 8.00 | 住宅 | 2.40 |
| 3 | 舒城苑 | 2.73 | 4.50 | 经济适用房 | 1.46 |
| 4 | 康桥华庭 | 5.97 | 3.50 | 别墅 | 2.15 |
| 5 | 龙柏?四季花园 | 2.43 | 5.60 | 住宅 | 3.68 |
| 6 | 蓝色港湾 | 12.11 | 18.00 | 住宅 | 11.35 |
| 7 | 松江?爱丁堡 | 15.35 | 12.00 | 住宅、商业 | 7.20 |
| 8 | 虹桥?蒂凡尼花园 | 3.77 | 8.00 | 住宅 | 12.00 |
| 合计 | —— | 41.32 | —— | —— | |
| 序号 | 项目名称 | 用地总面积 （万平方米） | 规划总建筑面积（万平方米） | 项目地理位置 |
| 1 | 青池流水云墅（二期） A区、B区 | 15.84 | 10.96 | 青浦区赵巷镇南崧村（2003-17号） |
| 2 | 枫丹白露三期 | 13.00 | 5.69 | 南汇区（现浦东新区）南六公路东侧 |
| 3 | 杨浦区光源 电子科技中心 | 0.64 | 4.10 | 杨浦区翔殷路1088号 |
| 4 | 龙华东路839号住宅小区 （凯迪·卢湾公馆公寓） | 2.28 | 8.79 | 上海市卢湾区龙华东路839号地块 |
| 5 | 虹梅街道243街坊 钦州北路地块（凯迪·徐汇虹桥晶舍公寓） | 1.07 | 2.76 | 上海市虹梅街道243街坊 |
| 合计 | 32.83 | 32.30 | —— | |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地青字（2004）第012163号—第012166号（一期） 沪房地青字（2007）第000504号—第000512号（二期） |
| 建设用地规划许可证 | 沪地青（2005）18050124E90032号（一期） 沪地青（2004）0004号（二期） |
| 建设工程规划许可证 | 沪建青（2007）18070723F02040号（二期A区） 沪建青（2007）18071203F03382号（二期B区） |
| 建筑工程施工许可证 | 0501QP0003D01（310229200501122419） 0601QP0030D01（310229200610180419） |
| 预售许可证 | 青浦房地（2008）预字0000631号、0000652号、0000656号 |
| 序号 | 区域 | 地号 | 权证编号 | 取证时间 | 总面积(万平方米) |
| 1 | 一期 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-10丘） | 沪房地青字（2004）第012163号 | 2004/10/21 | 1.22 |
| 2 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-4丘） | 沪房地青字（2004）第012164号 | 2004/10/21 | 1.56 | |
| 3 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-1丘） | 沪房地青字（2004）第012165号 | 2004/10/21 | 2.23 | |
| 4 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-7丘） | 沪房地青字（2004）第012166号 | 2004/10/7 | 2.41 | |
| 5 | 二期 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-24丘） | 沪房地青字（2007）第000504号 | 2006/12/21 | 1.46 |
| 6 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-17丘） | 沪房地青字（2007）第000505号 | 2006/12/21 | 2.73 | |
| 7 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-22丘） | 沪房地青字（2007）第000506号 | 2006/12/21 | 0.62 | |
| 8 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-16丘） | 沪房地青字（2007）第000507号 | 2006/12/21 | 0.94 | |
| 9 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-13丘） | 沪房地青字（2007）第000508号 | 2006/12/21 | 0.05 | |
| 10 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-23丘） | 沪房地青字（2007）第000509号 | 2006/12/21 | 1.34 | |
| 11 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-15丘） | 沪房地青字（2007）第000510号 | 2006/12/21 | 1.40 | |
| 12 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-19丘） | 沪房地青字（2007）第000511号 | 2006/12/21 | 4.20 | |
| 13 | 青浦区赵巷镇南崧村（15-21丘） | 沪房地青字（2007）第000512号 | 2006/12/21 | 3.11 | |
| 合计 | 23.26 | ||||
| 施工总承包单位 | 上海兴晟建筑工程有限公司 | |
| 分包单位 | ||
| 一期 | 设计单位 | 北方-汉沙扬建筑工程设计有限公司 |
| 监理单位 | 上海协同工程监理造价咨询有限公司 | |
| 二期A区 | 设计单位 | 北方-汉沙扬建筑工程设计有限公司 |
| 监理单位 | 上海建恒工程建设监理咨询有限公司 | |
| 二期B区 | 设计单位 | 北方-汉沙扬建筑工程设计有限公司 |
| 监理单位 | 上海益建监理有限公司 | |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地南汇字（2002）第008756号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地汇（2001）0197号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪南建（2006）19061212F03871号 |
| 建筑工程施工许可证 | 0302NH0391D01（310225200312250419）号 |
| 商品房预售许可证 | 南汇房地（2009）预字0000838号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地南汇字（2002）第008756号 |
| 登记日 | 2002.12.12 |
| 地号 | 南汇区惠南镇陶桥村19/2丘 |
| 用途 | 住宅 |
| 使用年限 | 2002.3.8-2072.3.7 |
| 宗地面积（万平方米） | 13 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地杨字（2008）第004716号 |
| 建设用地规划许可证 | * |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建杨（2006）10061113F00015号 |
| 建筑工程施工许可证 | 0601YP0023D01（310110200608111401） |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地杨字（2008）第004716号 |
| 登记日 | 2008.2.26 |
| 地号 | 杨浦区五角场街道314街坊1/2丘 |
| 使用权来源 | 出让 |
| 用途 | 工业 |
| 使用年限 | 2003.11.11-2053.11.10 |
| 宗地面积（万平方米） | 0.64 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地卢字（2004）第007010号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地规（2004）0145号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建（2008）00081225F03277 |
| 建筑工程施工许可证 | 0601LW0005D0 （310103200608022119）号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地卢字（2004）第007010号 |
| 登记日 | 2004.12.22 |
| 地号 | 卢湾区五里桥街道97街坊17/2丘 |
| 使用权来源 | 转让 |
| 用途 | 住宅 |
| 使用年限 | 2004.9.21-2074.9.20 |
| 宗地面积（万平方米） | 2.28 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地徐字（2007）第022833号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪徐地（2008）04080916E01108号 |
| 建设工程规划许可证 | 沪徐建（2009）FA31010420090448号 |
| 建筑工程施工许可证 | 080IXH0042D01 310104200809271819号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地徐字（2007）第022833号 |
| 登记日 | 2007.11.21 |
| 地号 | 徐汇区虹梅街道243街坊12/1丘 |
| 使用权来源 | 出让 |
| 用途 | 居住、商业、办公 |
| 使用年限 | 2006.11.17-2076.11.16 |
| 宗地面积（万平方米） | 1.07 |
| 序号 | 项目名称 | 用地总面积 （万平方米） | 规划总建筑面积（万平方米） | 项目地理位置 |
| 1 | 上海凯迪集团研发总部 （凯迪·宝山杨行镇商办楼） | 1.23 | 方案审批阶段 | 上海市宝山区宝杨路3003号 |
| 2 | 33/1丘地块酒店项目 （凯迪·崇明五星级酒店） | 14.95 | 方案设计阶段 | 上海市崇明县城桥镇9街坊 |
| 3 | 凯迪·杨浦新江 湾城商办楼 | 0.77 | 方案设计阶段 | 上海市杨浦区新江湾城407街坊 |
| 4 | 旧区改造项目 （众富苑商业办公楼小区） | 0.62 | 拆迁工作尚未 完成 | 虹口区欧阳路东、四达路南地块 |
| 合计 | 17.57 | -- | ||
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地宝字（2008）第021074号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地宝字（2008）第021074号 |
| 登记日 | 2008.6.15 |
| 地号 | 宝山杨行镇1街坊39/1丘 |
| 使用权来源 | 出让 |
| 用途 | 工业用地 |
| 宗地面积（万平方米） | 1.23 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地崇字（2008）第000868号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地崇字（2008）第000868号 |
| 登记日 | 2008.2.13 |
| 地号 | 崇明县城桥镇9街坊33/1丘 |
| 使用权来源 | 转让 |
| 用途 | 旅游 |
| 使用年限 | 2008.2.11-2041.8.7 |
| 宗地面积（万平方米） | 14.95 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地杨字（2008）第018628号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地杨字（2008）第018628号 |
| 登记日 | 2008.8.22 |
| 地号 | 杨浦区西江湾城407街坊8丘 |
| 使用权来源 | 出让 |
| 用途 | 商业、办公 |
| 使用年限 | 2008.4.21-2058.4.20 |
| 宗地面积（万平方米） | 0.77 |
| 证书名 | 证书编号 |
| 房地产权证 | 沪房地虹字（2004）第015832号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪地规（2003）0399号 |
| 项目 | 情况 |
| 权证编号 | 沪房地虹字（2004）第015832号 |
| 登记日 | 2004.6.23 |
| 地号 | 虹口区欧阳路街道250街坊1/1丘 |
| 使用权来源 | 出让 |
| 用途 | 综合 |
| 使用年限 | 2004.1.8-2054.1.7 |
| 宗地面积（万平方米） | 0.62 |
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 新一代科技 | 55,004,300 | 28.12% | 55,004,300 | 7.80% |
| 仰帆投资 | 0 | 0 | 458,424,000 | 65.03% |
| 徐进 | 0 | 0 | 50,936,000 | 7.23% |
| 其他股东 | 140,595,700 | 71.88% | 140,595,700 | 19.94% |
| 总计 | 195,600,000 | 100.00% | 704,960,000 | 100.00% |
| 项目 | 本次交易前 2009年3月31日 | 本次交易后 2009年3月31日（备考） |
| 资产总额（元） | 78,049,237.50 | 2,906,793,299.62 |
| 负债总额（元） | 332,959,428.60 | 1,627,610,559.05 |
| 股东权益（元） | -254,910,191.10 | 1,279,182,740.57 |
| 资产负债率（%） | 426.60% | 55.99% |
| 每股净资产（元） | -1.30 | 1.80 |
| 项目 | 本次交易前 2009年1-3月 | 本次交易后 2009年1-3月（备考） |
| 营业收入（元） | 5,822,463.12 | 165,640,813.00 |
| 利润总额（元） | -4,812,797.81 | 34,779,881.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -4,812,781.77 | 24,811,290.53 |
| 每股收益（元） | -0.02 | 0.04 |
| 股本总额（股） | 195,600,000 | 704,960,000 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 5,495,341.41 | 5,395,145.75 | 17,871,027.59 |
| 总负债 | 5,559,803.98 | 5,713,397.11 | 4,770,576.98 |
| 股东权益 | -64,462.57 | -318,251.36 | 13,100,450.61 |
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,813,779.36 | 18,114,151.62 | 17,131,928.22 |
| 利润总额 | 253,788.79 | -13,418,701.97 | 1,167,958.45 |
| 净利润 | 253,788.79 | -13,418,701.97 | 1,167,958.45 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 21,279,458.52 | 24,520,636.26 | 29,545,790.21 |
| 总负债 | 1,602,418.69 | 4,842,794.63 | 5,600,734.59 |
| 股东权益 | 19,677,039.83 | 19,677,841.63 | 23,945,055.62 |
| 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -801.80 | -4,267,213.99 | -114,223.92 |
| 净利润 | -801.80 | -4,267,213.99 | -114,223.92 |
| 主要设备名称 | 数量 | 启用时间 | 原值 | 净值 |
| 泡罩封装机 | 1台 | 1998.4.28 | 3,307,369.00 | 165,369.20 |
| 胶囊填充机 | 1台 | 1997.10.1 | 3,307,896.00 | 113,019.78 |
| 干燥机 | 3台 | 2003.12.31 | 224,000.00 | 48,439.92 |
| 智能包衣机及多向运动混合机 | 1台 | 2003.12.31 | 278,000.00 | 60,117.42 |
| 空调机组 | 1台 | 2003.12.31 | 667,645.00 | 159,376.28 |
| 低压动力配电箱 | 1台 | 2004.3.31 | 1,058,300.00 | 279,126.56 |
| 双波长薄层扫描仪 | 1台 | 2004.3.31 | 198,000.00 | 52,222.50 |
| 燃油锅炉 | 1台 | 2004.11.30 | 594,435.20 | 194,429.86 |
| 高效全自动制丸机 | 1台 | 1998.2.28 | 140,000.00 | 54,658.33 |
| 存货名称 | 单位 | 账存 | 调整后余额 | ||||
| 数量 | 单价 | 金额 | 数量 | 单价 | 金额 | ||
| 白色葡萄球菌 | g | 1600 | 3.12 | 4,984.42 | 0 | 3.12 | 0.00 |
| 大肠杆菌 | g | 1559 | 4.44 | 6,917.00 | 0 | 4.44 | 0.00 |
| 乙醇 | kg | 1215 | 3.54 | 4,296.70 | 1215 | 3.54 | 4,296.70 |
| 酶 | kg | 2.995 | 104,428.22 | 312,762.52 | 2.995 | 104,428.22 | 312,762.52 |
| 柴油 | 吨 | 1.145 | 4,547.05 | 5,206.37 | 0 | 4,547.05 | 0.00 |
| 蜂蜜 | kg | 197.7 | 6.78 | 1,341.16 | 0 | 6.78 | 0.00 |
| 麝香 | kg | 0.19 | 46,666.68 | 8,866.67 | 0.19 | 46,666.68 | 8,866.67 |
| 单硝酸异山梨脂缓释胶囊（40mg）纸箱 | 个 | 221 | 11.51 | 2,543.71 | 221 | 11.51 | 2,543.71 |
| 单硝酸异山梨脂缓释胶囊（40mg）小盒 | 个 | 28260 | 0.13 | 3,644.58 | 28260 | 0.13 | 3,644.58 |
| 单硝酸异山梨脂缓释胶囊（40mg）说明书 | 张 | 29120 | 0.00 | 102.39 | 12498 | 0.00 | 43.74 |
| 单硝酸异山梨脂缓释胶囊（40mg）PTP | kg | 38.78 | 46.31 | 1,795.73 | 0 | 46.31 | 0.00 |
| 单硝酸异山梨脂缓释胶囊（40mg）收缩膜 | 个 | 12073 | 0.06 | 776.08 | 10949 | 0.06 | 703.83 |
| 肝泰冲剂纸箱 | 个 | 94 | 11.55 | 1,085.35 | 84 | 11.55 | 970.10 |
| 肝泰冲剂垫板 | 个 | 296 | 0.13 | 37.55 | 296 | 0.13 | 37.55 |
| 肝泰冲剂包装盒 | 个 | 6273 | 0.44 | 2,751.49 | 2728 | 0.44 | 1,196.57 |
| 肝泰冲剂说明书 | 张 | 3294 | 0.04 | 116.04 | 3014 | 0.04 | 106.18 |
| 肝泰冲剂复合膜 | kg | 49.83 | 32.51 | 1,619.92 | 49.83 | 32.51 | 1,619.92 |
| PVDC250mm | kg | 207.2 | 28.13 | 5,828.34 | 207.2 | 28.13 | 5,828.35 |
| PVDC168mm | kg | 30.15 | 35.90 | 1,082.31 | 30.15 | 35.90 | 1,082.31 |
| PVDC130mm | kg | 123.84 | 30.16 | 3,734.56 | 145.5 | 30.16 | 4,387.75 |
| 检字标 | 枚 | 19419 | 0.03 | 555.30 | 19419 | 0.03 | 555.30 |
| 合计 | -- | -- | -- | 370,048.19 | -- | -- | 348,645.77 |
| 资 产 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 392,702,432.45 | 209,049,785.64 | 102,513,671.49 |
| 交易性金融资产 | 3,416,480.00 | 1,724,128.65 | |
| 应收票据 | 7,824,750.89 | 13,386,648.44 | 14,202,548.73 |
| 应收账款 | 49,347,713.36 | 39,885,985.92 | 62,052,160.09 |
| 预付款项 | 205,281,968.14 | 184,580,842.56 | 92,118,668.46 |
| 应收股利 | 1,758,360.37 | 155,731,105.83 | 45,289,130.13 |
| 其他应收款 | 37,002,203.13 | 303,665,758.27 | 444,325,959.11 |
| 存货 | 1,995,158,223.34 | 2,078,385,333.51 | 1,987,734,558.48 |
| 流动资产合计 | 2,692,492,131.68 | 2,986,409,588.82 | 2,748,236,696.49 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 4,030,041.60 | 1,898,208.00 | 3,567,657.60 |
| 长期股权投资 | 45,742,346.85 | 62,168,331.16 | |
| 投资性房地产 | 16,616,150.02 | 14,539,827.65 | |
| 固定资产 | 63,503,564.93 | 165,608,816.60 | 132,415,025.06 |
| 在建工程 | 2,191,277.62 | 20,106,219.85 | |
| 无形资产 | 23,493,130.65 | ||
| 商誉 | 46,031,003.96 | 50,706,274.42 | 69,990,505.49 |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 9,952,455.00 | 13,784,772.86 | 39,818,820.65 |
| 非流动资产合计 | 123,517,065.49 | 296,547,846.37 | 366,099,518.11 |
| 资产总计 | 2,816,009,197.17 | 3,282,957,435.19 | 3,114,336,214.60 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 244,000,000.00 | 232,000,000.00 | 235,000,000.00 |
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 52,904,994.94 | 71,440,730.79 | 158,734,044.64 |
| 预收款项 | 163,477,964.33 | 331,742,090.12 | 876,697,374.79 |
| 应付职工薪酬 | 743,528.18 | 1,297,154.12 | 1,171,284.31 |
| 应交税费 | -3,229,681.23 | 14,549,481.79 | -28,748,476.36 |
| 应付利息 | 84,955.04 | ||
| 应付股利 | 35,297,640.00 | 6,738,939.24 | 21,070,000.00 |
| 其他应付款 | 333,005,188.20 | 865,372,795.74 | 589,408,925.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | 79,000,000.00 | 59,000,000.00 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 896,199,634.42 | 1,602,141,191.80 | 1,912,418,107.60 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 775,000,000.00 | 579,000,000.00 | 208,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 13,041,528.78 | 15,071,684.65 | 34,767,055.73 |
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 788,041,528.78 | 594,071,684.65 | 242,767,055.73 |
| 负债合计 | 1,684,241,163.20 | 2,196,212,876.45 | 2,155,185,163.33 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 228,000,000.00 | 228,000,000.00 | 228,000,000.00 |
| 资本公积 | 4,472,855.08 | 2,873,979.88 | 86,122,031.11 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | 74,089,387.06 | 77,691,550.82 | 71,791,742.42 |
| 未分配利润 | 733,193,797.72 | 637,006,760.66 | 461,877,334.20 |