上海隧道工程股份有限公司
第五届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会第三十二次会议，于2009年7月26日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2009年8月6日在上海市大连路118号本公司6楼会议室召开，应到董事11名，实到9名，1名董事和1名独立董事因公出差，分别委托其他董事及独立董事行使表决权，4名监事和5名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陈彬主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、公司2009年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
详见上海隧道工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告。
三、公司会计政策变更议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
根据财政部2009年6月11日发布的《企业会计准则解释第3号公告》（财会 [2009]8号）的规定：高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。专项储备科目期末余额在资产负债表所有者权益项下反映。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整。
据此公司在编制2009年半年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整，对报表的影响如下：
对合并财务报表影响
| 对2009年6月30日合并股东权益的影响 | 对当期净利润的影响 | |||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 营业成本 | 净利润 | |
| 安全生产费用 | 119,331,389.90 | -47,314,468.76 | -72,016,921.14 | --- | 26,672,617.82 | -26,672,617.82 |
| 对2008年12月31日合并股东权益的影响 | 对上年同期净利润的影响 | |||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 营业成本 | 净利润 | |
| 安全生产费用 | 92,658,772.08 | -47,314,468.76 | -45,344,303.32 | --- | 21,098,668.98 | -21,098,668.98 |
对母公司财务报表影响
| 对2009年6月30日股东权益的影响 | 对当期净利润的影响 | |||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 营业成本 | 净利润 | |
| 安全生产费用 | 61,805,289.57 | -47,314,468.76 | -14,490,820.81 | --- | 14,490,820.81 | -14,490,820.81 |
| 对2008年12月31日股东权益的影响 | 对上年同期净利润的影响 | |||||
| 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 合计 | 营业成本 | 净利润 | |
| 安全生产费用 | 47,314,468.76 | -47,314,468.76 | --- | --- | 16,906,023.38 | -16,906,023.38 |
四、对全资子公司上海隧峰房地产开发公司改制及增资的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海隧峰房地产开发公司（以下简称“隧峰房产”）为公司全资子公司。为进一步贯彻公司总体发展战略，抓住市场机遇，促进公司资本运作板块业务发展，公司董事会决定对隧峰房产进行改制并增资。
将隧峰房产由股份制公司（非公司法人）变更为有限责任公司（国内独资），名称变更为上海润通房地产有限责任公司（具体以工商管理部门核准为准），注册资本金由人民币1500万元增至人民币10000万元，资金来源自筹。改制增资后，该公司注册地址、经营范围不变，改制前、后的债权债务由改制后的公司承继。
五、关于注销上海市隧道公司码头装卸经营部的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；
上海市隧道公司码头装卸经营部（以下简称“码头装卸经营部”）为公司全资子公司。近年来，码头装卸经营部主要承担了部分公司下属分公司的砂石料供应，经营情况略有盈余。考虑到码头装卸经营部部分业务与公司下属其他分公司重复，为进一步明晰公司股权投资结构，优化公司资源配置，公司董事会决定注销码头装卸经营部。
六、关于董事会换届工作延期的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。
上海隧道工程股份有限公司第五届董事会任期本应于2009年6月22日到期，董事会原计划在此之前完成换届选举工作，但由于准备工作还不够充分，为保证公司的经营稳定性及董事会的平稳过渡，现决定董事会换届选举工作延期举行，延期后的换届选举时间不晚于2009年9月22日,并由第五届董事会继续履行职责至第六届董事会产生之日止，公司高级管理人员的任期亦一并延期。
此项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年8月8日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－022
上海隧道工程股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用
情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司2009年8月6日召开的第五届董事会第三十二次会议及第五届第十五次监事会会议审议通过了《上海隧道工程股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容如下：
一、募集资金基本情况
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隧道股份” ）2007年11月20日召开的第五届第十四次董事会及2007年12月6日召开的2007年第二次临时股东大会表决通过了公司2007年度配股方案。此方案已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2008年第24次会议审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]490号文核准。
公司于2008年4月28日在上海证券报、中国证券报及证券时报上刊登了2007年度配股说明书及配股发行公告，本次配股以2008年4月30日(股权登记日)隧道股份总股本591,128,735股为基数，每10股配售2.5股，可配售股份总额为147,782,184股。其中，有限售条件股股东（上海城建（集团）公司）可配售54,060,357股，无限售条件股股东可配售93,721,827股。配股发行价为8.12元。2008年5月5日起至2008年5月9日为此次配股缴款日。截至本次配股认购缴款结束日，股份认购数量合计为142,392,612股，占可配售数量147,782,184股的96.35%，募集资金总额为1,156,228,009.44元，配股募集资金已于2008年5月13日划入《配股说明书》中指定的账户。扣除承销费用、律师费用、审计费用等各项费用后，实际募集资金1,131,623,790.88元。
2008年度公司累计使用配股募集资金106115.4219万元（含配股承销费等2460.421856万元），本年度累计使用配股资金4481.0375万元。专用账户累计产生存款利息46.565364万元，扣除银行手续费0.189975万元等，截止2009年6月30日账户余额为5073.253921万元。
二、募集资金管理情况
公司于2006年6月30日第五届董事会第二次会议审议通过了《募集资金管理办法》，并依照此办法进行募集资金的管理和存放。按照集中存放，便于监督的原则，公司于中国民生银行股份有限公司上海外滩支行开设了募集资金专用账户，账户号码为0209014210004679，目前公司与保荐人及商业银行暂未签署《募集资金专户存储三方监管协议》。2009年3月19日公司第五届第二十七次董事会修订了《募集资金管理办法》，今后公司新的募集资金将参照此办法执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2009年6月30日，公司实际募集资金使用情况如下表：
单位：亿元
| 募集资金总额 | 11.31 | 本年度投入募集资金总额 | 0.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 10.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0％ | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 盾构掘进机购置、组装及改造项目 | 6.2 | 5.51 | 5.51 | 0.45 | 5.01 | 0.5 | 91％ | 2010年 | 暂无 | 否 | ||
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 5.8 | 5.8 | 5.8 | 5.8 | 0 | 100％ | 否 | |||||
| 合计 | — | 12 | 11.31 | 11.31 | 0.45 | 10.81 | 0.5 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 募集前用企业自有资金投资盾构掘进机购置、组装及改造项目4.57亿元，募集后归还 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 盾构项目投资未结束 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金承诺投资总额12亿元，投资项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目计划投入6.2亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.9亿元、外滩通道盾构3.2亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。2008年配股实际募集资金约11.31亿元。
公司在盾构掘进机购置、组装及改造项目建设过程中，利用精心修善设备设计蓝图，严格控制原材料部件的采购成本，合理安排工序时间等手段，使新建路隧道盾构和外滩通道盾构的成本可能下降约7000万元左右。调整后募集资金投资总额为11.31亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目计划投入5.51亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.41亿元、外滩通道盾构3亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。
截止2008年12月31日，实际投入募集资金10.36亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目投入4.56亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.34亿元、外滩通道盾构2.12亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。
2009年投入盾构掘进机购置、组装及改造项目中外滩通道盾构项目0.45亿元。
截至2009年6月30日公司累计投入募集资金10.81亿元，投入项目由二部份组成：一、盾构掘进机购置、组装及改造项目累计投入5.01亿元，其中：成都地铁盾构1.1亿元、新建路隧道盾构1.34亿元、外滩通道盾构2.57亿元；二、补充流动资金及偿还银行贷款5.8亿元。
截止2009年6月30日，募集资金尚余0.5亿元，为盾构掘进机购置、组装及改造项目还未全部完工造成。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在《配股说明书》中披露“若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。”在募投项目中，盾构掘进机购置、组装及改造项目在募集资金到位前已先期自筹资金投入4.57亿元，公司于2008年5月用募集资金置换先期投入的资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2009年8月8日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2009－023
上海隧道工程股份有限公司
第五届第十五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海隧道工程股份有限公司第五届第十五次监事会会议，于2009年8月6日在上海市大连路118号上海隧道工程股份有限公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事4人，1名监事因公出差委托其他监事行使表决权。会议由监事会副主席朱晨红女士主持，审议通过了如下事项：
一、公司2009年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
二、公司募集资金存放与实际使用情况专项报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
三、公司会计政策变更议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；
四、关于监事会换届工作延期的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司监事会
2009年8月8日