杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知于2009年7月27日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2009年8月6日在公司三楼大会议室以现场方式召开。除独立董事仇佩亮先生因公出国，委托独立董事汪炜先生代为行使表决权外，其余董事均参加了本次董事会。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《杭州士兰微电子股份有限公司2009年半年度报告》及摘要
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
二、《关于收购杭州士兰集成电路有限公司所持有的杭州士兰明芯科技有限公司股权的议案》
为了理顺投资关系，公司拟收购本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）所持有的杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）30.98%股权，收购完成后公司将持有士兰明芯100%的股权。本次收购的价格为70,992,887.38元人民币，以士兰明芯2008年12月31日的经审计后的净资产为基准计算确定（截至2008年12月31日，士兰明芯经审计的净资产为229,168,253.40元人民币）。
士兰明芯是本公司的控股子公司，其目前基本信息如下：
注册资本：20000万元人民币；
出资构成：本公司出资人民币13804.3 万元，占注册资本的69.02%，士兰集成出资人民币6195.7万元，占注册资本的30.98%；
经营范围：设计、制造发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于对中国证监会浙江证监局巡检问题的整改报告》。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年8月6日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2009-014
杭州士兰微电子股份有限公司关于
对中国证监会浙江监管局巡检问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中国证监会浙江监管局于2009年6月8日至6月12日对杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称公司）进行了巡检，并下发了浙证监上市字[2009]70号《关于要求杭州士兰微电子股份有限公司对巡检问题限期整改的通知》。公司董事会立即组织公司全体董事、监事、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的研究与分析。根据整改通知的要求，制定了切实可行的整改措施，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
一、公司治理
（一）规章制度
1、存在的问题：《公司章程》规定了董事会和董事长的权限，但仅仅规定了占公司净资产的比例，未明确具体金额；《公司章程》第173条规定“公司中期现金分红无须审计”，与《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”第6.5条规定“拟在下半年进行利润分配的，中期报告应当审计”不符。
整改措施及说明：关于董事会和董事长的权限，公司将根据法律法规、上市规则的规定，以及结合本公司的实际情况，对公司章程的相关条款进行修订，以进一步明确董事会和董事长的权限。关于公司中期分红的规定：公司在修改公司章程时误认为“公司中期现金分红无须审计”，确存在与上市规则规定不符的情况，确需修订。公司将在2009年12月31日前完成对公司章程上述相关条款的修订并经股东大会审议通过。今后公司会严格按照最新的法律法规的要求，及时修改、完善公司章程，尽可能做到不出现纰漏。
2、存在的问题：《关联交易决策规则》未明确股东大会和董事会对关联交易的决策权限，对关联方的认定与上市规则的第十章的有关规定不符。
整改措施及说明：公司将根据最新的上市规则和法律法规的要求，在2009年12月31日前修订和完善《关联交易决策规则》并经股东大会审议通过，进一步明确股东大会和董事会对关联交易的决策权限，使得对关联方的认定与上市规则的有关规定相符。
3、存在的问题：《控股子公司管理制度》未明确子公司重大投融资、资产抵押处置、信息传递报送等方面的程序、权限。
整改措施及说明：公司将进一步完善子公司重大投融资、资产抵押处置、信息传递报送等方面的程序、权限，在2009年12月31日前修订和完善《控股子公司管理制度》等涉及子公司重大事项的管理文件，确保子公司在重大投融资、资产抵押处置、信息传递报送等方面合法、规范运作。
（二）三会运作
1、存在的问题：公司三会的印鉴使用尚不规范，留存的会议决议等文件存在未加盖印鉴的情况。
整改措施及说明：公司已对会议决议等文件作了检查，对所有未加盖印鉴的留存文件加盖了印鉴，今后公司将加强类似文件的管理工作。
2、存在的问题：公司于2008年3月22日召开的三届董事会第十四次会议和2009年4月8日召开的三届董事会第二十三次会议审议关联交易事项等，但均未获独立董事的事前书面认可，与上市规则第8.1.4条及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第五条的有关规定不符。
整改措施及说明：今后公司在审议关联交易事项时，均将采用书面的形式征求独立董事意见，事先取得独立董事书面认可，以更好的保障独立董事的权益。
（三）内部控制
1、存在的问题：公司投资决策程序需进一步完善。如2007年6月1日公司三届董事会第五次会议和2008年2月18日三届董事会十三次会议通过有关海外子公司投资的议案，但上述投资事项未见相关的可行性分析报告和董事会讨论的相关资料。
整改措施及说明：今后公司在进行类似的投资活动时，事前将加强投资活动分析，形成书面材料，以提高项目可预见性，在董事会审议过程中努力做到充分讨论，审慎决策。
2、存在的问题：公司总经理工作会议和子公司董事会、股东会未作会议记录，与你公司《总经理工作细则》第二十八条“总经理工作会议应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的经理和记录员应当在会议记录上签名”及公司法第四十二条的有关规定不符。
整改措施及说明：今后公司将严格遵循公司《总经理工作细则》的规定，对总经理工作会议审议情况进行记录并签字。公司将督促下属子公司严格按照公司法、公司章程和有关规章制度进一步规范三会运作，加强制度建设，完善工作机制，切实做好会议记录等基础性工作。
3、存在的问题：你公司公章作为法人行为的重要证明物件，其使用应有严格的审批、使用、留痕流程，检查中发现你公司的公章使用记录填写不完整。公章使用记录上仅仅写明“合同”、“销售合同”、“借款申请”等，未详细记录公章使用用途。
整改措施及说明：公司深刻认识到公章是公司行使法人职权的重要象征物，应该在使用过程中做到严格审批、谨慎使用、规范记录。公司将进一步落实用章管理的相关规定，规范公章使用，详细登记公章的使用用途，防范风险的发生。
（四）关联交易
1、存在的问题：公司关联交易决策程序存在瑕疵。你公司董事会预计关联交易金额时，仅仅规定下限，未明确上限，与上市规则第10.2.12条第三款规定之情况不符。
整改措施及说明：公司将在2009年12月31日前对《关联交易决策规则》进行修订，今后公司在对关联交易的金额进行预计时，将会严格按照上市规则及相关法律法规的有关规定，合理预计关联交易金额的上限，以进一步规范关联方交易的行为和关联方交易的信息披露。
2、存在的问题：部分关联交易事项审议时关联董事未回避表决，如2008年3月22日三届十四次董事会审议《天水华天委托加工协议》时，关联董事罗华兵未回避表决，违反了上市规则第10.2.1条的规定。
整改措施及说明：公司将根据最新的上市规则和法律法规的要求，在2009年12月31日前修订和完善《关联交易决策规则》，对关联董事回避表决事项进行进一步规范，同时加强对相关法律法规文件的学习，深化认识，避免类似事件的再次发生。
二、信息披露
存在的问题：公司应进一步完善信息披露事务管理制度。如公司尚未建立投资者调研登记记录制度和机构投资者调研报告事前审阅机制，与《信息披露管理办法》第三十七条的有关规定不符。你公司应严格按照《信息披露管理制度》等有关信息披露法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。
整改措施及说明：公司已按照公司信息披露制度对投资者的来访进行登记记录，今后公司将完善机构投资者调研报告的事前审阅机制，切实加强和进一步规范信息披露行为。
三、财务管理及会计核算
1、存在的问题：你公司控股子公司士兰集成2007年对在制品计提减值准备1614万元，该在制品于2008年1-4月陆续投料加工并销售，公司在上述产品全部销售完毕后，于2008年6月一次性结转上述存货跌价准备并冲减当期的主营业务成本，根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，已售存货，应当按期成本结转为当期损益，相应的存货跌价也应当予以结转。公司未按规定在在制品进行加工销售的同时结转相应的跌价准备，而将1614万元一次性计入6月份的损益，导致公司2008年1季度季报多计营业成本，不符合收入成本的配比原则。
整改措施及说明：公司将督促士兰集成公司进一步规范存货跌价准备核算，要求士兰集成公司在2009年12月31日前按照企业会计准则的有关规定以及企业实际情况制订《存货跌价准备计提及核算的管理规定》，以书面方式提交士兰集成董事会审批通过。
2、存在的问题：你公司控股子公司士兰明芯生产的LED芯片，在成本核算中将同一产品符合目前主要客户质量要求的划分为A类，其他稍差的产品分为B类。公司在进行成本核算时，按单位成本2：1的比例来分摊A、B类产品的生产成本，而不是按实际耗用的料工费比例来分摊，人为拉低了B类产品应承担的成本，不能真实的反映A、B类产品各自的盈利能力，不符合存货计量的有关要求。
整改措施及说明：公司将督促士兰明芯公司进一步改进成本核算工作，要求士兰明芯公司在2009年12月31日前提出更能符合企业会计准则要求以及企业实际情况的成本核算方法，以书面方式提交士兰明芯公司的董事会审批通过。公司将继续推进公司及子公司财务人员对会计准则和相关知识的进一步学习。
中国证监会浙江证监局此次对公司的巡检是对公司治理工作的一次全面指导和促进，积极、全面的推动了公司治理的规范运作，公司将认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，强化信息披露工作，加大财务规范管理的力度，规范运作，不断提高上市公司的质量。同时公司将严格按照公司董事会审议通过的整改报告，落实整改措施，在浙江监管局规定的期限内完成公司的整改工作。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2009年 ８ 月６日