浙江康恩贝制药股份有限公司
六届董事会第五次会议决议公告暨
召开公司2009年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第五次会议于2009年8月5日在杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室召开。会议通知和补充通知分别于2009年7月25日和7月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司2009年半年度报告》及《公司2009年半年度报告摘要》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于申请开展公司与中国工商银行兰溪支行应收帐款国内保理业务合作的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为进一步降低银行贷款利率水平，有效控制财务费用支出，同意公司与工行兰溪支行合作开展以本公司与公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司因产品购销业务形成的应收账款保理融资业务，保理融资额度为人民币6,000万元，在公司年度贷款授信总额度内进行滚动操作，期限为本次董事会决议之日起三年。
3、审议通过《关于公司2009年度新增日常关联交易的议案》。
公司2009年度预计新增日常关联交易总额为9,537.29万元（含税，下同）。
(1) 同意公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司2009年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额585.27万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（2）同意公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司2009年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额6,141.39万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（3）同意本公司2009年度向关联方浙江英诺珐医药有限公司销售药品并委托其代理经销，预计全年新增关联交易额1,470.53万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
（4）同意本公司2009年度向关联方云南希尔康药业有限公司采购银杏叶提取物，预计全年新增关联交易额1,340.1万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对本议案事项事先予以认可，并发表如下独立意见：
公司2009年度新增日常关联交易是本年度内与公司及下属子公司有药品等购销交易的交易方股权变更成为公司关联方后产成的，相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，延续执行已签订的购销协议有利于公司经营业务的稳定。关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
本议案还需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于对杭州康恩贝增资及调整公司内部部分子公司间股权关系的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
为促进公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司扩大经营规模、提升资产质量和盈利水平，同意对其进行增资并对公司部分子公司的股权结构作调整，方案如下：
（1）由本公司对杭州康恩贝制药有限公司增资人民币10,000万元（注册资本拟增加4,000万元，其余作溢价处理）。增资完成后该公司注册资本将增加至人民币16,000万元。
（2）由杭州康恩贝制药有限公司受让本公司全资子公司浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司和浙江康恩贝药品研究开发有限公司的全部股权。受让价格分别以浙江康恩贝集团保健品有限公司和浙江康恩贝药品研究开发有限公司截止股权转让基准日当月末的净资产值为准确定。
同意授权公司总裁在2009年12月31日前决定上述子公司股权调整转让的具体实施事宜（包括转让基准日和转让价格），并负责实施完成上述增资和股权调整转让事项。
5、审议通过《关于公司继续与浙江巨化互为提供担保的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司与浙江巨化股份有限公司继续相互提供贷款担保，相互担保的额度不超过人民币9,000万元，互保期限为3年，自互保协议获得双方公司董事会或股东会批准之日起计，即在三年互保期限内相互为对方在互保额度内办理的期限不超过三年的银行贷款提供担保，担保方式为连带责任保证。
截至2009年7月末，公司及控股子公司对外担保总额22,300万元（其中公司对子公司担保总额12,300万元），占公司2009年7月31日合并报表净资产比例为24.45 %。对外担保的贷款未发生逾期，状况正常。
6、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过1,100万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议日起至2010年2月5日止。
公司独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：
公司继续安排部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。闲置募集资金暂作短期流动资金使用不会影响有关募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
另，根据公司2009年2月25日召开的六届董事会第四次会议决议安排暂作短期流动资金周转使用的3,000万元闲置募集资金，已于2009年8月5日前全部按期归还募集资金专用账户。
7、审议通过《关于投资股票一级市场的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意公司在严格控制风险的前提下安排限额不超过人民币4,500万元的自有资金投资股票一级市场申购新股，期限自本次董事会决议日起一年。
8、审议通过《关于公司人事调整的议案》。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
同意王函颖女士因工作变动原因辞去公司证券事务代表职务。
同意聘任陈芳女士为公司证券事务代表（陈芳女士简历附后）。
9、审议通过《关于召开公司2009年第四次临时股东大会》的议案。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。
决定于2009年8月25 日在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开公司2009年第四次临时股东大会，有关事项通知如下：
1、召开会议基本情况
1）会议召开时间：2009年8月25日（星期二）上午9:30，会期半天。
2）股权登记日：2009年8月19日
3）会议召开方式：现场会议
4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
浙江康恩贝制药股份有限公司会议室
5）召集人：公司董事会
6）出席会议对象：
（1）截至2009年8月19日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
2、会议议程：
审议《关于公司2009年度新增日常关联交易的议案》。
3、参加会议登记方法
1）登记手续：
a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2）登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：杨俊德、 陈芳
电话：0571-87774710， 87774828
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
3）登记时间：2009年 8月20日、21日、24 日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
4、注意事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
提示：参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年8月8日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2009年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
附件2： 人员简历
陈芳，女，中国籍，1972年生，本科学历。1996年参加工作，曾在康恩贝集团有限公司董事长办公室和投资发展部工作，2006年至今在浙江康恩贝制药股份有限公司董事会办公室任高级经理，具体负责公司的投资者关系管理工作，并协助筹备组织公司股东大会、董事会和监事会的会议和信息披露等工作。
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2009-024
浙江康恩贝制药股份有限公司
六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司六届监事会第五次会议于2009年8月5日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2009年7月24日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由陆志国监事长主持。
会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司2009年半年度报告》及《公司2009年半年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事经对公司2009年半年度报告的审核，一致认为：公司2009年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2009年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况等事项。在报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于继续将部分闲置募集资金暂作短期流动资金使用的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过1,100万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限自本决议通过日起至2010年2月5日止。
公司全体监事对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：本次公司安排部分闲置募集资金继续暂作短期流动资金使用，有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用。闲置募集资金暂作短期流动资金使用不会影响公司募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2009年8月8日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2009-025
浙江康恩贝制药股份有限公司
2009年度新增日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
根据2009年2月25日公司六届董事会第四次会议决议通过的公司2009年度日常关联交易的议案，预计公司2009年度发生的日常关联交易金额为1,971.70万元。2009年1-6月，公司实际发生的日常关联交易金额为1,164.15万元。
2009年2月以来，由于股权转让变更等原因，与本公司及下属子公司多年来有日常性药品购销交易的两家公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定先后变为公司的关联方，自此根据它们与本公司及下属子公司之间签订的相关药品购销协议进行的交易也构成关联交易，并属于公司2009年度新增的日常关联交易事项，现公告如下：
一、预计公司2009年度新增日常关联交易的总体情况为：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 公司名称 | 交易品种 | 09年预计新增关联交易金额 （含税） | 占同类交易的比例 | 09年协议金额 （含税） | 08年交易金额（含税） |
| 销售药品并委托经销 | 浙江英诺珐医药有限公司 | 杭州康恩贝制药有限公司 | 萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒 | 585.27 | 7.14% | 864.864 | 749.57 |
| 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 | 金奥康、伊洁康泡腾片、注射用奥美拉唑 | 6,141.39 | 74.92% | 13,821.94 | 11,744.41 | ||
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 可达灵片 | 1,470.53 | 17.94% | 1,984.32 | 54.49 | ||
| 采购药品原材料 | 云南希尔康制药有限公司 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 银杏叶提取物 | 1,340.1 | 100% | 1,518.0 | 1,190．55 |
| 合计 | 9,537.29 | 18,189.12 | 13,739.02 | ||||
二、关联方介绍和关联关系：
1、浙江英诺珐医药有限公司(以下简称“英诺珐公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：徐建洪
（3）注册地址：金华市神丽路399号
（4）成立日期：2003年4月28日
（5）注册资本：3000万元人民币
（6）主营业务：中成药、化学原料、化学制剂药、抗生素、生化药品批发
（7）履约能力分析：截止2008年12月31日和2009年6月30日，英诺珐公司资产总额分别为11,614.33万元、13,066.63 万元，净资产分别为4,572.96万元、4,281.58万元，2008年度实现净利润505.88万元，09年1-6月实现净利润361.03万元。目前该公司财务和经营状况正常，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明： 2009年6月28日，本公司控股股东康恩贝集团有限公司控股80%的子公司浙江康恩贝中药有限公司通过协议受让的方式，受让了浙江拜康医用产品有限公司等股东所持有的英诺珐公司的全部股权，并于7月22 日办理完成有关工商变更登记手续。股权转让变更完成后，英诺法公司成为本公司的关联方。由于英诺珐公司与本公司及下属子公司多年以来存在日常性的药品购销交易，相关交易自2009年7月22日后即构成关联交易。2009年1月1日至2009年7月22日前，本公司及下属子公司累计向英诺珐公司销售药品金额8,473.93万元；根据相关协议和市场情况，预计2009年7月23日至2009年12月31日发生的药品购销关联交易金额为8,197.19万元。
2、云南希尔康制药有限公司(以下简称“希尔康公司”)
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：张鸿书
（3）注册地址：云南省昆明安宁市草铺工业园区
（4）成立日期：2005年8月25日
（5）注册资本：2,220万元人民币
（6）主营业务：天然植物的种植、植物提取；植物提取物、口服液的制造及销售（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（7）履约能力分析：09年6月30日，希尔康公司资产总额为 2,494.58 万元，净资产为 1,816.7万元， 2009年1—6月实现营业收入519万元，净利润 -2.75 万元。目前该公司生产经营情况正常，09年上半年该公司因设备检修原因向本公司供应银杏叶提取物7.87吨，全年总的生产能力为25吨，有足够的履约能力。
（8）关联关系和相关说明：
2009年1月15日公司第六届董事会2009年第一次临时会议审议通过《关于转让希尔康公司90%股权的议案》。同意向云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称“云南希陶”）转让本公司原下属子公司浙江康恩贝植物提取物有限公司所持的希尔康公司90%股权，并于2009年2月28日全部完成上述股权转让过户的工商变更登记事宜。
因云南希陶持有希尔康公司100%股权，而本公司的控股股东康恩贝集团有限公司控股云南希陶51％的股权，因此股权转让变更完成后，希尔康公司成为本公司的关联方,希尔康公司与本公司的银杏叶提取物购销交易构成关联交易。
2009年度公司向希尔康公司采购银杏叶提取物的交易自2月28日后构成关联交易。2009年1月1日至2009年2月28日希尔康公司股权转让变更完成前，公司向其采购的金额为177.9万元；根据相关协议和市场情况，预计2009年3月1日至12月31日的关联采购金额为1,340.1万元（其中3月1日至6月30日已实现的关联采购交易额为365.7万元）。
三、定价政策和定价依据：
1、公司及下属子公司与英诺珐公司发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。2009年所签订的协议中销售品种单价、付款结算条件等条件均与2008年相同。
2、公司与希尔康公司发生的关联交易以同规格产品的市场价格和平等协商为基础定价，遵循公平合理的定价原则。
2008年本公司向希尔康公司采购银杏叶提取物的价格为620元/公斤，2009年价格上涨至690元/公斤，价格上涨主要原因为：银杏叶提取物生产原料——银杏烘干叶的市场价格由2008年的6400元/吨上涨至2009年8500元/吨，每吨上涨2100元，参照提取得率计算，导致银杏叶提取物价格每公斤上涨70元左右。协议的其他条件均与2008年相同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响：
公司董事会认为：
1、英诺珐公司拥有较成熟的销售队伍、市场推广经验和健全的市场渠道与网络。近年来杭康公司的萘普生肠溶微丸胶囊、盐酸雷尼替丁泡腾颗粒等产品由其负责市场推广和代理销售，对于杭康公司尽快启动市场、减少亏损发挥了积极作用。2009年继续由英诺珐公司负责经销，对于杭康公司降低经营风险并实现盈利是必要的，对本公司也是有利的。
2、近年来金康公司的金奥康等药品都是由英诺珐公司负责市场推广和经销。作为英诺珐公司年销售额超亿元的主打品种，金奥康销售每年都有不同幅度的增长，对于提升金康公司业绩，扩大销售规模发挥了积极作用。2009年继续由英诺珐公司负责经销，对于金康公司业务的稳定发展是必要的，对本公司也是有利的；
3、2009年起由其负责本公司可达灵片的市场推广和经销，使该产品迅速上量，上半年销售同比增长超过50%。按照原协议继续由英诺珐公司负责经销，对于做大本公司可达灵产品，使其成为本公司的下一个战略性主导产品是必要的，对本公司是有利的；
4、公司向关联方希尔康公司购买银杏叶提取物，主要因为原有业务和协议执行的延续需要，并且该公司在银杏叶提取物的工艺上能充分符合本公司对该产品的高标准要求，同时能满足本公司植物提取物出口规模的要求，有利于保证本公司生产经营的连续和稳定，对本公司是有利的，不会损害非关联股东的利益。
公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序：
1、公司六届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司六届董事会第五次会议决议公告。
2、公司独立董事段继东、黄董良、施建祥事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
公司2009年度新增日常关联交易是本年度内与公司及下属子公司有药品购销交易的交易方股权转让变更成为公司关联方后产成的，相关购销协议是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，延续执行年初签订的有关购销协议有利于公司生产经营的稳定。对上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，上述关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性产品购销经营业务，有关协议为一项一签。
七、备查文件
1、公司六届董事会第五次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2009年8月8日