吉林吉恩镍业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司股票自2009年8月3日至2009年8月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。
2、经发函征询，公司、公司控股股东不存在应披露而未披露的重大事项。
一、股票交易异常波动的具体情况：
公司股票于2009年8月3日至2009年8月5日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所股票交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况：
1、经征询公司管理层、公司控股股东，不存在对公司进行重大资产重组、整体上市及其他影响公司股票价格异常波动的重大事项。
2、2009年8月3日，公司第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过了《公司购买加拿大Victory Nickel Inc.股份》的事项，《吉恩镍业购买加拿大Victory Nickel Inc.股份的公告》详见公司2009年8月5日公司在《上海证券报》、《中国证券报》公告。
3、公司与Goldbrook Ventures Inc.共同要约收购Canadian Royalties Inc. 100%股权。详见2009年8月10日报刊于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《吉恩镍业与Goldbrook Ventures Inc.共同要约收购Canadian Royalties Inc. 100%股权的公告》。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明：
本公司董事会确认，除前述第二部分涉及的披露事项外，未来三个月之内本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示：
公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息披露均以在上述报刊、网站为准。公司将严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年8月7日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2009—31
吉恩镍业与Goldbrook Ventures Inc.
共同要约收购
Canadian Royalties Inc. 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 投资标的：Canadian Royalties Inc.股权以及全部2015年3月31日到期的7%可转换高级无担保债。
2、 交易金额和比例：1.485亿加元收购Canadian Royalties Inc.100%股权。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易已经公司董事会审议通过；尚需获得公司股东大会审议通过和国家有关部门核准；以及皇家矿业股东接受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
5、本次要约收购能否成功存在较大不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
2009年4月9日吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”或“吉恩”)第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司与加拿大Goldbrook ventures Inc.共同要约收购Canadian Royalties Inc.100%股权》。2009年8月7日公司与Goldbrook公司签署《股东，联合竞标和运营协议》，公司拟出资1.485亿加元通过全资子公司加拿大吉恩国际投资有限公司(以下简称“吉恩国际”)与加拿大Goldbrook ventures Inc.（以下简称“Goldbrook公司”或“GBK”）共同成立合资企业吉恩加拿大矿业公司(以下简称“项目公司”)要约收购Canadian Royalties Inc. （以下简称“皇家矿业”或“目标公司”）100%股权以及全部2015年3月31日到期的7%可转换高级无担保债。双方在项目公司中的权益比例：吉恩占75%，Goldbrook公司占25%。
该事项尚需获得公司股东大会审议通过和国家有关部门核准；以及皇家矿业股东接受要约，加拿大多伦多证券交易所批准。
二、交易双方基本情况
吉恩国际基本情况如下：吉恩国际是2008年在加拿大设立的公司全资子公司。
名称：吉恩国际投资有限公司
住所：加拿大马尼托巴省
注册资本：1加拿大元
公司类型：矿业投资
经营范围：矿产资源的投资及开发、生产
Goldbrook公司基本情况：
企业名称：Goldbrook Ventures Inc.
注册地址：加拿大大不列颠哥伦比亚温哥华
经营范围：从事硫化镍、铜和铂钯金属的勘查
Goldbrook公司在加拿大多伦多创业板上市，交易代码：GBK
三、交易标的基本情况
1、皇家矿业情况简介
加拿大皇家矿业公司，英文名称：Canadian Royalties Inc.，该公司总部位于加拿大魁北克省瓦多尔，总裁、首席执行官兼董事：Richard R. Faucher。在加拿大多伦多证券交易所上市，上市交易代码：CZZ。目前，该公司股票发行总股数102.049百万股，发行了可转换高级无担保债券13,750万加元、年利率7%、转股价格2.75加元、2015年3月31日到期。
皇家矿业2001年开始勘探找矿，先后发现了TK、Mesamax、Tootoo、Expo、Mequillon、Ivakkak 、Allammaq、Kehoe、Puimajuq、Giraffe 10个镍矿床。皇家矿业矿山已取得采矿权许可证，其所属的勘查区内已探明的具有43-101评价标准的6个矿床(Mesamax、Expo、Ivakkak 、Mequillon、Tk 、Allammaq)， 符合矿业权开发利用所需要的资质条件、符合加拿大行业准入的相关条件，资源总量为矿石量2，534万吨，镍金属量22.8万吨，铜金属量27.7万吨，具体见下表。新发现的4个矿床，还存在大量待勘探的物探异常，具备相当的勘探潜力。
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2008年皇家矿业获得Mesamax, Expo, Mequillon 和Ivakkak4个矿权的开采权和废料场许可。由于受到经济危机的影响，皇家矿业于2008年8月暂停建设，矿山进入维护状态，钢架、球磨机和选矿等主要设备已运抵现场，已开工建设的道路、厂房、饮用水和废水处理等生产配套设施，等待经济复苏后复工。截止到2008年12月31日，皇家矿业花费大约1.99亿加元进行工程设计、施工和购买采矿原料、设备、选矿设备等。该公司的发展目标是成为一个独立的中型镍金属生产商，达产后年计划产量如下： 11,800吨镍精矿、17,600吨铜精矿、425 吨钴精矿、14,500盎司铂以及78,600盎司钯（均为金属量）。
3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4、皇家矿业公司最近两年的财务状况（百万加元）
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注：2008年三季度总产总额300.23百万加元，负债总额117.35百万加元，净资产182.88百万加元，由于全球金融危机影响，在建镍矿项目的建设暂停，2008年四季度帐面价值冲销了143.00百万加元，导致08年末总资产、净资产大幅下降。
皇家矿业的矿业权、财务数据等相关资料，系根据其公开披露的资料中获得。要约收购皇家矿业股权采用要约价格，以现金支付，未知矿业权是否质押等权利限制。本次交易不涉及矿业权转移，无需履行转移程序。公司要约收购皇家矿业股权符合加拿大法律法规规定。
四、协议主要内容
(一)《股东，联合竞标和运营协议》的主要内容：
1、股比与出资
公司与Goldbrook公司在项目公司中持有的股权权益比例如下：
(a)项目公司具有投票权的普通股: 吉恩 – 75%；GBK – 25%
(b)项目公司B级普通股：GBK – 100%；吉恩 – 0%
(c)项目公司优先股：吉恩 – 100%；GBK – 0%
吉恩和Goldbrook公司分别将其拥有的全部目标公司股权类证券转让给项目公司。作为相关转让的对价，项目公司需要支付给吉恩1股项目公司优先股作为吉恩转让给项目公司的每一股目标公司证券的对价，GBK 1股项目公司B级普通股作为GBK转让给项目公司的每一股目标公司证券的对价。
吉恩及吉恩国际向项目公司提供初始投资额度1.485亿加元，用于项目公司收购目标公司股票债券以及用于支付与之相关的费用和支出，公司的出资形式不改变项目公司股本结构。如果初始出资额度不足以完成要约和第二阶段交易和支付相关的费用和支出，包括相关的法律顾问费用和财务顾问费用，吉恩需向项目公司提供额外的出资以弥补相关的差额。对于吉恩在本次收购及收购完成后向项目公司或者目标公司提供的所有资金（包括股权和债权形式）以债权投资形式出资的金额不超过吉恩出资总额的80%，吉恩以债权出资及相关的利息构成吉恩的出资。Goldbrook公司以持有目标公司475万股股票，作价285万加元出资，并且提供收购目标公司的提议和它的管理和技术专业力量，以用于完成要约收购和项目公司的运作。
2、项目公司红利分配
公司拥有优先收回出资的权利，项目公司现金分红时，在公司收回所有出资前，首先将可供分红现金的80% 分配给吉恩，其次将剩余可供分红的现金按照项目公司具有投票权的普通股股权比例分配给吉恩(吉恩实际享有95%的现金分红)和Goldbrook公司；公司收回所有出资后，可供分红的现金按照具有投票权的普通股股权比例将分配给股东。如果不存在项目公司对吉恩的债务欠款，首先以减少注册资本方式分配给吉恩持有的项目公司优先股；前提是，如果项目公司优先股已经不存在足够的资本以满足减少注册资本的需要，则有关分配应当以对目标公司优先股的股息分红进行。
3、项目公司管理与运营
项目公司董事会初始由5人组成，吉恩指派三名董事，Goldbrook公司指派两名董事，项目公司董事会主席由吉恩任命。项目公司董事会负责项目公司的管理、导向和控制，有权就项目公司运营做出任何战略性的规划性的决定。所有项目公司董事会的决策由项目公司董事按照简单多数通过原则投票决定，每一个项目公司董事有一份投票权。
本次要约收购拟采取现金收购的方式，项目公司负责操作要约收购皇家矿业的股权及债券。要约收购通知书将提供给目标公司股票和债券的持有者，如果项目公司能够依要约收购的相关事宜，收购66.67%或者更多的目标公司股权和目标公司债券，在要约收购完成后，各股东将促使项目公司尽其商业上合理的最大努力尽快完成第二阶段交易。
收购完成后，项目公司为目标公司最初的运营方，项目公司为要约收购目标公司以及在此后对目标矿区的发展和运作提供资金支持。项目公司董事会将聘任管理人员负责项目公司的具体运作。在成功完成要约收购和第二阶段交易之后，项目公司应当使得目标公司同本协议各方依据本协议具有约束力的内容签署一个协议，并且采取所有必要的行动使得本协议下的条款和内容得以生效；吉恩有权要求目标公司和项目公司合并，合并将会使得项目公司的权利、义务成为合并公司的权利、义务。
运营方在收到项目公司董事会成员一致同意的可行性报告后，将矿区的任意部分投入商业生产。目标公司建成投产后，吉恩有权以市场价格收购矿区生产的全部产品或者部分产品，相关市场价格以公司享有优先购买权为基础计算。吉恩有权在目标公司建立的加工设施上处理从矿区获得的矿石精粉。
4、 其它事项
如果协议终止或项目公司解散，吉恩和Goldbrook公司有权收回转让给项目公司的目标公司证券；项目公司资产首先用于偿付吉恩的出资，剩余资产将按照具有投票权的普通股比例分配。
双方同意项目公司聘请Blake, Cassels & Graydon LLP作为本次要约收购的法律顾问，PI Financial Corp为本次要约收购的财务顾问。
(二)要约书主要内容：
1、要约人：吉恩加拿大矿业公司
2、受要约人：皇家矿业在充分稀释下全部股票持有人及全部债券持有人
3、要约价格：本次股票要约收购价格为0.60加元/股，每1000加元面值的债券要约收购价格为600加元。
4、要约的条件(见附件)
5、要约的延长、变化或改变
每一项要约都将持续到终止时，并可以根据要约人的自主决策延长或者变化，除非一项要约被撤回。
6、对接受要约的股票和债券的收购和对价的支付
受限于股票要约和债券要约的条件和条款，在终止时的3个工作日内，要约人有义务收购任何根据接受要约而没有撤回的股票和债券支付相应的对价。所有证券一旦被要约人收购，应当在不迟于被收购的3日内尽快完成付款。
7、要约的失效和撤销
项目公司可根据加拿大公司法案对要约进行变更，在征得加拿大政府及TMX证券交易所书面同意的情况下，且取决于适用于该等同意的任何条件(如有)，项目公司可以撤销此要约。
除非根据上述生效条件列明程序予以取消或延期，本要约期始自本要约通函发出之日加拿大时间2009年8月7日，终止于2009年9月15日。
五、本次交易对公司的影响
1、符合公司发展战略,有利于推进公司国际化经营进程。
2005年以来我国镍金属消费量一直位于世界第一，我国镍的消费增长量大于生产增长量，导致生产消费缺口逐年扩大，对国际市场的依赖越来越大。2005年、2006年、2007年我国镍行业的供求差均在10万吨以上。我国是镍资源较为贫乏的国家，近年来国内镍矿勘探也始终没有重大进展，长此以往，国内的镍矿资源将很快消耗殆尽，国内的镍相关行业将受制于人。与其被动地期望从国际市场购买并承担市场风险，不如以战略性的眼光进行对外直接投资具有镍资源储备的公司，并逐步取得控制权。通过境外投资，有选择地在境外建立一批战略性矿产资源开发生产供应基地，保障我国矿产资源供应的战略安全，具有十分重要的意义。从国外获得优质的镍矿产资源是我国政府及企业迫在眉睫的战略任务，也符合国家《有色金属产业振兴规划》要求。
本次收购的加拿大皇家矿业公司具有雄厚的资源储量，其所属的勘查区内已探明的6个矿床资源总量为矿石量2534万吨，镍金属量22.8万吨，铜金属量27.7万吨。而且新发现4个矿床，还存在大量待勘探的物探异常，具备相当的勘探潜力。通过本次资产收购，实现对皇家矿业公司的控股，能有效发挥彼此双方经营互补性，产生经营协同效应，有利于推进公司的国际化经营进程，并有利于提升公司行业竞争能力和可持续发展能力，本公司将掌握国外资源，拥有充足的矿产资源，满足我国经济快速发展对有色金属的巨大需求，符合我国政府鼓励资源型企业走出国门，面向世界的产业政策。
2、有效提升公司镍资源储量，提高公司镍精矿自给率。
公司始终把增加镍资源的储量作为实现可持续发展的关键，坚持“得资源者得天下”的经营理念。随着公司生产规模的逐步扩大，自有矿山保有储量已不能满足其长远发展的需要，镍矿石原料始终是制约公司快速、可持续发展的瓶颈。15KT/a镍系列改扩建项目投产后，公司年生产能力将超过20,000吨镍金属量，镍原料的自给率相应降低，远远不能满足生产需要。
通过多年对国内外镍资源的考察，本公司认为目前收购加拿大皇家矿业，将有效提升公司镍资源储备，为公司原料供应提供强有力的保障，有利于发挥本公司镍金属采选的技术优势，充分开发利用国外资源，有利于提升公司盈利能力及可持续发展能力。
3、本次交易的资金来源及对公司财务的影响
本次要约收购皇家矿业股权和债券合计为1.485亿加元，折合人民币约9.425亿人民币。本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2009年3月31日，公司的货币资金为14.86亿元。公司跟踪本项目近一年时间，已为本次要约收购做了必要的资金准备，尚未就本次收购的具体资金安排形成最终决定。
截止2009年3月31日公司资产负债率为47%，若本次要约收购成功，公司只需再增加银行借款5亿元左右，相应增加了公司的财务费用，资产负债率上升至52%左右，对公司的资产负债率的影响不大。若2009年公司非公开发行成功，按募集资金净额10亿元估算，公司资产负债率将由52%左右下降至44%左右。由于皇家矿业目前正处于建设期，尚未投产，短期内不会给公司带来收益，公司将积极运用自身采、选技术优势，争取皇家矿业在建项目早日达产，发挥效益，为公司带来收益。
六、本次交易不发生关联交易
本次交易完成后，本公司与控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司、实际控制人吉林省人民政府国有资产监督管理委员会之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。 本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，联合收购方Goldbrook公司为加拿大独立法人实体，被收购方加拿大皇家矿业为加拿大独立法人实体，本次交易不存在关联关系。
七、本次交易的风险
1、本次交易依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败
（1）境外相关批准的风险
本次交易完成后，项目公司将持有皇家矿业公司100%的普通股股权，达到绝对控股地位，因此需要加拿大多伦多证券交易所等加拿大相关部门的批准。
（2）皇家矿业股东及债券持有人接受要约的比例不低于66.67%，依照要约条件能否获得上述比例尚存在不确定性。
2、法律、政策风险
本次投资项目涉及中国与加拿大两个国家的政策与法律。公司是中国公司，项目公司设在加拿大，目标公司――皇家矿业是加拿大上市公司，目标公司的资产在加拿大。本次股权投资行为须符合各国（及地区）关于外资投资（收购与并购）的法规，存在政府和相关监管机构针对本次投资出台决议、法律或调查行动的风险。
3、市场风险
市场风险主要表现在镍价格的走势和本次收购竞价的高低。镍金属大宗商品交易，其定价主要依据伦敦金属交易所（LME），镍价格的大幅波动，会给皇家矿业经营带来风险。公司和Goldbrook公司对皇家矿业进行了可行性分析，双方均看好皇家矿业项目的开发前景。若最终竞购价格高出双方认可的价格，双方将退出收购，从而有效控制了收购价格风险。
4、外汇风险
本次交易标的位于加拿大，交易各方涉及加拿大、中国，交易币种涉及加元、人民币。伴随各项外币汇率不断变化，对本次投资入股将带来一定的外汇风险。
5、管理、运营海外采矿企业经验不足带来的管理和经营风险
由于加拿大在政治、经济、文化、法制、意识形态等多个方面与中国具有较大差异，因此，公司在收购成功后对皇家矿业的运营、管理，在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，公司因而面临一定的管理和经营风险。
6、矿权及资源量风险
皇家矿业所拥有的矿权及资源量经公司尽职调查，在加拿大当地政府已确认该矿权确属皇家矿业公司所有，所有采矿权均按照43-101的标准编制资源量评价，与实际储量可能存在差异。
八、法律意见书
吉林兢诚律师事务所律师认为本次要约收购已经吉恩镍业第三届董事会第十九次会议决议通过，尚需吉恩镍业股东大会、中华人民共和国政府相关部门及加拿大多伦多证券交易所批准。本次要约收购及涉及的矿业权为Royalties公司依法持有，该等矿业权是否存在抵押，不影响本次要约收购。吉恩镍业及吉恩国际与Goldbrook公司与Royalties公司具有矿业勘探开采资质，符合行业准入条件。吉恩镍业及吉恩国际拟通过本次要约收购Royalties公司及涉及的矿业权行为合法有效。
九、其他事项
公司将就该事项的进展情况及时发布进展公告。
十、备查文件
1、《股东，联合竞标和运营协议》
2、《要约收购书》
3、吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
4、法律意见书
注：专业术语含义说明
43-101报告：是矿产公司申请在加拿大上市的必要条件，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告，该报告要对申请在加上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。
品位：指矿石中所含相应有用的含量，单位一般为%（10-2）。贵重金属为克/吨（10-6）。
项目公司具有投票权的普通股：指项目公司具有投票权的A级普通股。
项目公司B级普通股：指项目公司不具有投票权的B级普通股。
项目公司优先股：指项目公司不具有投票权的优先股。
第二阶段交易：指项目公司通过要约收购收购目标公司股权和目标公司债券之后，一项旨在要约收购到期日后收购目标公司剩余尚未被项目公司持有的目标公司股权和目标公司债券的交易
附：要约的条件
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年8月7日
附件：
要约的条件
尽管有关股票要约或者债券要约中涉及的其它约定，要约人将有权撤回或者终止任意一项或者两项要约， 而不需要按照约定接受相关证券并且付款和／或延长要约期限，或者延迟接受相关证券并且付款的时间 ，除非在要约收购终止时当时或者之前，下列所有条件已经被满足或者为要约人豁免:
(a)最低的接受要约收购的股权比例条件;
(b)根据要约人的合理判断，为完成要约收购所必需的任何和全部的政府或者监管审批、等待期或者暂停期（以及相应的延长），法律、政策或者实践所要求的豁免、许可、同意、审核、批准、命令、裁决、决定、声明或者证书（包括证券监管当局或者证券交易所的相关程序）都已经获得，在存在等待期或者暂停期的情况下，有关期间已经终止，根据要约人的判断，足以满足要求;
(c)没有任何政府机构、被选举或者任命的公共事务官员以及其他私人（包括个人、公司、合伙、团组或其他实体）提出或者威胁提出诉讼、程序，无论是否具有法律上的效力，同时没有法律被提出、修订、公布或者实施，从而:
(i)挑战要约收购或者要约人提出或者维持要约的权能;
(ii)在下列事项上寻求禁售、禁止、限制或者施加其他性质的实质限制或者条件: (A) 要约人收购或者向要约人出售任何证券, (B) 要约人接受或者收购任何证券, (C) 要约人持有或者收购，或者对证券行使全部所有权利的能力, (D) 要约人对于目标公司、目标公司的关联方或子公司的任何实质部分的业务、财产、证照或者许可的所有权、运营权或者有效控制权 ，作为要约的结果，迫使要约人或者要约人的关联方或子公司必须处置或者分拆目标公司、目标公司的关联方或子公司的任何实质部分的业务、财产、证照或者许可，或者 (E) 要约人或者要约人的关联方或子公司完成强制收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易的能力;
(iii)针对要约人、任何者要约人的关联方或子公司，任何上述公司的董事和管理人员，或者针对目标公司、任何目标公司的关联方或子公司，任何上述公司的董事和管理人员的与要约收购直接或者间接相关的实质损害赔偿请求;
(iv)在要约收购完成的条件下，如果成功，根据要约人的合理判断，会对目标公司、任何目标公司的关联方或子公司整体而言造成实质负面影响的事项; 或者
(v)在要约收购完成的条件下，如果成功，根据要约人的合理判断，会对要约人或者要约人的关联方或子公司完成强制收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易的能力产生不确定因素的事项;
(d)要约人应当有权在合理的范围内决定，有关条件是否得以满足： (i) 目标公司董事会应当在要约人进行要约收购或者其他强制性收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易时，豁免股东权利计划的适用; (ii) 有关当局发出禁售命令或者相关禁令，起到禁止或者防止要约人进行要约收购或者其他强制性收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易时，股东权利计划适用的作用; (iii) 具有适当管辖权的法院判决目标公司的股东权利计划是非法或者无效的，或者在要约人进行要约收购或者其他强制性收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易时，排除股东权利计划的适用；或者(iv) 在要约人进行要约收购或者其他强制性收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易时，股东权利计划的适用被以其他形式认定为无效或者不具备执行能力;
(e)除了已经为目标公司公开披露的信息，加拿大时间2009年8月6日(以下均为加拿大时间)之前，要约人没有知晓包括矿业开采权利或特许权在内的、有关目标公司财产、资产、证照或者许可，受到任何形式的负面权利主张、损害，权利限制或者其他业务限制或者政府征收的情形;
(f)要约人应当合理地决定，下列事件没有存在或者发生 (或者没有被豁免或解决), 以及发生的威胁, (i) 任何目标公司、目标公司的关联方或子公司持有的财产、权利、特许权、许可、证照被损害或者被遭遇其它负面的影响，无论是否是作为要约收购中接受、清偿提存的股票，强制收购交易、随后的收购交易、随后的债券收购交易或者其他交易的完成等事件的结果， 有关影响或损害有可能造成要约人从证券收购中期待的经济利益的减少，或者使得要约人继续推进要约收购和/或在要约收购中接受、清偿提存的股票的行为不再合理或者 (ii) 目标公司、目标公司的关联方或子公司是其中一方，或者其财产或者资产受到影响的任何票据、债券、抵押、执照、租赁、合同、协议或者其他文件中的任何承诺、条款或者条件有可能造成要约人从证券收购中期待的经济利益的减少，或者使得要约人继续推进要约收购和/或在要约收购中接受、清偿提存的股票的行为不再合理 (包括但是不限于任何违约条款、解约权条款、加速偿还条款、优先购买权、收购权、控制权丧失条款、价格变更条款以及其他可能因为要约收购或者其他强制性收购、随后的收购交易和/或随后的债券收购交易触发的条款或者事件);
(g)目标公司、目标公司的关联方或子公司不能在2009年8月6日当日或者之后，采取任何行动，或者授权、推荐、拟议或者宣告意图采取可能损害要约人或者要约人的任何关联方收购目标公司能力的行动，以及减少要约人或者要约人的任何关联方从收购目标公司中期待的经济利益，或者使得要约人继续推进要约收购和/或在要约收购中接受、清偿提存的股票的行为不再合理的行动，包括但是不限于:
(i)发行、销售或者授权目标公司或者子公司任何额外的股权、债券、其他等级或者序列的股权，其它具有投票权的证券，其它可以转换或者用于收购前述证券的可转换证券，期权，权证，或者其他类型的证券或者权利(不包括股东权利计划中发行的证券，也不包括下列证券的发行： (A) 到要约收购日为止，根据相应的已经充分披露的股票期权、股票激励计划或者其它为目标公司董事、管理人员和员工提供薪酬的相应计划中收购股票的股票期权，(B) 到要约收购日为止，根据相应的已经充分披露的股票期权、股票激励计划或者其它为目标公司董事、管理人员和员工提供薪酬的相应计划中，需要在要约收购日之后获取股权的股票期权，前提是有关期权的行权的时间、数量与要约收购日之前的既往期权行权安排是一致的，(C) 到要约收购日为止，根据相应的已经充分披露的认购权证计划中收购股票的认购权证，或者 (D) 到要约收购日为止，根据相应的已经充分披露的债券计划中具备收购股票权能的相应债券);
(ii)收购或者以其他方式导致目标公司、目标公司的关联方或子公司股权或者其它证券数量上的减少，或者授权或拟议相关的收购以及其它减少目标公司、目标公司的关联方或子公司股权或者其它证券数量的交易;
(iii)就目标公司的证券宣布、支付、授权或者实际支付红利或者分配股息;
(iv)修正或者拟议纠正全部证券的实质条款;
(v)发行、出售、授权或者拟议相关的发行、出售任何债券证券，或者另行产生、授权、承诺产生或者拟议产生任何债务，或者获取任何贷款，提供担保或者以其他形式为任何第三方承担法律责任或者义务;
(vi)目标公司、目标公司的关联方或子公司从第三方收购实质资产或者第三方的证券；
(vii)有关出售、处置或者另行解决目标公司、目标公司的关联方或子公司资产的协议、提议、要约或者谅解涉及的行动或者事件 (自要约收购日起，有关的资产的出售、处置或者另行解决是在目标公司和目标公司的全资子公司之间进行的除外；如果依据要约收购日之前由目标公司公开披露的计划，或者符合过去的交易惯例，则在日常交易中涉及的资产处理除外;
(viii)任何与其它涉及目标公司、目标公司的关联方或子公司的要约收购（除了本次要约收购）、合并、兼并、交易安排、资本结构重组、商业联合、换股、实质性的合资或者其他类似的交易相关的活动;
(ix)除了日常运作中符合过去交易管理而产生的资本开支之外，由目标公司、目标公司的关联方或子公司产生或者承诺任何形式的资本开支;
(x)采取、修正或者改变任何奖金、利润分享、激励计划、工资或其它薪酬计划，股权相关的奖励，年金、退休金、延迟薪酬、遣散费、控制权变更相关的雇员福利计划以及其它有利任何管理人员、董事、雇员的福利或者其他权利相关的雇员福利计划、协议、信托、基金或者安排 (除非要约收购日之后的发生的奖励计划是在目标公司既有的已经公开披露过的目标公司股票期权计划、激励计划或者其他形式的薪酬计划中涉及到的，且有关奖励同发生在要约收购日之前的奖励奉行同一条款，且在收购发生之后的奖励应当遵循过去的惯例 ，包括过去奖励时的时间和数量); 豁免、准予、转让或者修正任何具有实质价值的权利，而该项权利来自于 (A) 任何业已存在的涉及重要合资或者重要财产、重要项目的重要协议, 或者 (B) 任何已知的重要执照、租约、授权、许可、协议、合同或者其他文件 (除非是在日常经营中出现的豁免、准予、转让或者修正，与过去的业务管理相一致，并且如此操作按照要约人的理解，单独或者累加的不会对目标公司、目标公司的关联方或子公司产生负面影响);
(xi)签订或者完成任何实质重大的交易;
(xii)修改目标公司的公司章程; 以及
(xiii)经过目标公司、目标公司的关联方或子公司公开宣布或者声明的任何提议、计划或者意图完成以上事项的行为；
(h)要约人有权合理地决定，在2009年8月6日当日或者之后，不存在，将来也不会存在会对目标公司以及目标公司的关联方或子公司整体产生实质负面影响的任何变更、效果、事件、情形或者事实状态（包括未决的和威胁出现的情形），而要约收购一旦完成，将不会对目标公司以及目标公司的关联方或子公司整体产生实质负面影响。在2009年8月6日当日或者之后，要约人没有了解到会对目标公司以及目标公司的关联方或子公司整体产生实质负面影响的任何变更、效果、事件、情形或者事实状态（包括未决的和威胁出现的情形）的存在 。
(i)要约人没有了解到在任何目标公司申报的或者代表目标公司向加拿大各省和地区以及美国和其他地区证券监管当局申报的披露文件中，包括招股说明书、注册文件、年度信息表、财务报表、重大变更报告、管理层投票权征集通知书、可行性研究报告或者技术报告（包括其中的概要）、新闻发布或者其他相关文件中，任何对于重大事实的不实陈述或者遗漏陈述考虑相关情形为避免误导投资者而必须披露的某项重大事实。在2009年8月6日之前，目标公司应当已经通过相应的在2009年8月6日之前提交给证券监管当局中重大变更报告披露了全部与目标公司相关的重大变更 ;
(j)在要约收购日当日或者之后，不存在或者有威胁存在：(i) 多交所创业板或多交所证券交易方面整体的交易中止或者价格限制; (ii) 加拿大或者美国整体的宏观政治、经济、市场、社会或金融市场状况的变化，根据要约人的合理判断，对目标公司、目标公司的关联方或子公司整体而言产生实质负面影响； 或者 (iii) 在要约收购开始时，如果任何此类事项存在，出现影响实质性的恶化或者加速;
(k)目标公司没有担保，或者允许其任何一家子公司为任何债务的偿付提供担保，或者以其他形式引起任何法律责任，产生任何资金借贷中的债务；
(l)目标公司不应当修改或者允许任何一家它拥有的实体修改，在目标公司截止于2008年12月31日的年度审计财务报表中披露过的与关联方之间的交易安排，也不应当签订或者允许其子公司签订任何新的关联交易安排;
(m)目标公司应当披露和申报了与目标公司相关的，相关证券监管当局可能要求的全部重大信息、文件和/或报告;
(n)所有的期权、认购权证或者其他可转换的认购股权的权利（股东权利计划安排除外）均应当按照要约人认为满足的条件下充分行权，放弃或者被另行处理;
(o)要约人应当有权自行判断决定 (i) 不存在任何由目标公司、目标公司的关联方或子公司向其董事、管理人员或者员工支付或者应当支付的薪酬方面的改变，包括授予额外的股权，股票期权计划或者是奖金; 以及 (ii) 目标公司公开披露了所有与其股东、管理人员或者员工相关的协议或者安排中涉及控制权变化或者遣散安排的内容，包括任何遣散费或者雇用关系终止赔偿金的数额; 以及
(p)要约人认为必要或者合理的，由于要约收购引起的目标公司控制权变化中涉及的第三方同意都已经被要约人在其认为是适当的条件下获得。
上述要约的条件乃是单纯为要约人的利益所设定，可以经要约人在任何时间主张权利的形式，不管这种主张发生的情况是什么，包括要约人的任何作为或不作为。上述每一项条件都是独立于其他任何一项条件的。在终止时前后，要约人可以随时针对任意一项要约整体或者部分豁免任何一项上述条件（而不需要据此豁免另外一项要约之上的同样条件) ，而不影响到要约人可能拥有的其他特权和权利。要约人没有及时行使任意一项以上权利都不应当被视为对有关权利的豁免，任意一项有关权利都应当被视为仍然存在的权利，能够为要约人随时主张。
任何对任意一项条件的豁免或者对要约的撤回或终止都仅在要约人以书面通知形式寄送到存托人在多伦多的主要办公室时(或者其他书面确认方式) 生效。要约人在给出有关通知或者确认之后，将会就有关豁免或者撤回或终止，在法律要求的范围内，使得存托人在之后以收购要约第11章"通知和递送"列明的方式通知证券持有人 ，如果任意一项或者亮相要约被撤回或者终止，要约人将不具收购根据要约被提存的证券和接受支付义务或者为之付款的义务，而存托人会立即将所有被提存的证券的凭证，承诺和转让函，保证给付通知和其他它持有的提存证券的各方发出的文件，返还各方。
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产总额 | 125.64 | 163.30 |
| 负债总额 | 110.62 | 22.01 |
| 股东权益 | 15.03 | 141.29 |
| 营业收入 | 0.05 | 0.07 |
| 净利润 | -181.21 | -5.64 |