浙江新安化工集团股份有限公司增发A股网下发行公告
重要提示
1、浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“新安股份”）增发不超过3,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”或“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2009］726号文核准。
2、本次发行采取向原无限售条件股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”）通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为44.68元/股，不低于招股意向书刊登日2009年8月11日（T-2日）前20个交易日新安股份A股股票均价。
4、本次发行将向新安股份原无限售条件股股东优先配售，公司原无限售条件股股东可按其股权登记日2009年8月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约21,641,802股。原无限售条件股股东须通过网上专用申购代码（“700596”，认购名称为“新安配售”），行使优先认购权。公司原无限售条件股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
5、除去原无限售条件股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去新安股份原无限售条件股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
6、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》和《上海证券报》的《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股申购表》的申购数量下限为50万股，上限为1,500万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求，协商确定最终发行数量。发行结果将于2009年8月18日（T+3日）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009年8月11日（T-2日）刊登在《中国证券报》和《上海证券报》的《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 新安股份、发行人 | 指浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次增发 | 指根据发行人2008年2月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过，并经2008年3月18日召开的2007年度股东大会审议通过（2009年3月6日召开2009年第一次临时股东大会年审议通过此决议有效期延长一年），以及经中国证监会核准向社会增发不超过3,000万股人民币普通股A股之行为 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 保荐人（主承销商） | 指中信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指为本次增发之目的，以中信证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 原股东 | 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的新安股份之股东 |
| 原无限售条件股股东 | 指原股东中的无限售条件流通股股东 |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人原无限售条件股股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的A股股份数量以10:1.1的比例优先认购本次增发的股份的权利 |
| 股权登记日 | 指2009年8月12日（T-1日） |
| 申购日/ T日 | 指2009年8月13日（T日，该日为网上、网下申购日） |
| 元 | 指人民币元 |
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次增发最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定。发行结果将于申购结束后在《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行价格
本次发行价格为44.68元/股，不低于招股意向书刊登日2009年8月11日（T-2日）前20个交易日新安股份A股股票均价。
5、优先认购权
本次发行将向新安股份原无限售条件股股东优先配售。公司原无限售条件股股东最大可按其股权登记日2009年8月12日（T-1日）收市时登记在册的A股股份数量以10:1.1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约21,641,802股，约占本次预计最大发行数量的72.14%。
6、网上、网下发行数量比例
除去原无限售条件股股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去新安股份原无限售条件股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、本次发行日程安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （8月11日） | 刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告和网上路演公告 | 正常交易 |
| T-1日 （8月12日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| T日 （8月13日） | 刊登增发提示性公告，网上、网下申购日，网下申购资金、定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00） | 全天停牌 |
| T＋1日 （8月14日） | 网上申购资金到帐，网下申购资金、定金验资日 | |
| T＋2日 （8月17日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行数量，计算网下配售比例和网上中签率 | |
| T＋3日 （8月18日） | 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00），网上摇号抽签 | |
| T＋4日 （8月19日） | 刊登网上中签结果公告，网上申购资金解冻，网下补缴申购资金验资（如有） | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（1）新安股份原无限售条件股股东通过网上专用申购代码(“700596”)进行的有效申购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2009年8月12日(T-1日)登记在册的无限售条件的A股股份数量乘以0.11，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
（2）扣除新安股份原无限售条件股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例/中签率 |
| 网下申购 | 有效申购股数为50万股或以上，超过50万股的必须是10万股的整数倍 | a |
| 网上通过“730596”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍 | b |
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730596”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
三、原无限售条件股股东优先认购部分的配售安排
（一）优先认购比例及数量
公司原无限售条件股股东最大可按其股权登记日2009年8月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.1的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约21,641,802股。
（二）有关优先认购的重要日期
1、股权登记日（T-1 日）：2009年8月12日。
2、优先认购日（T日）：2009年8月13日。
逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。
四、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
（二）申购方式
参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股，申购数量上限为1,500万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者须根据相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（三）申购程序
1、办理开户手续
凡申购本次增发股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未开户登记的投资者，必须在申购日（T日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-84683700。
投资者须于2009年8月13日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股申购表》（见附表1）
② 法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③ 上交所证券账户卡复印件
④ 经办人身份证复印件
⑤ 法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）
⑥ 支付申购定金的划款凭证复印件
投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
3、缴纳定金
参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2009年8月13日（T日）15:00前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日15:00前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。
申购定金请划至如下收款银行账户：
| 收款行（一） | |
| 开户行： | 中信银行京城大厦支行 |
| 账户名称 ： | 中信证券股份有限公司 |
| 账号： | 71102 10187 00000 9284 |
| 联行行号： | 711021 |
| 人行大额支付系统号： | 302100011026 |
申购款项必须在2009年8月13日（T日）17:00之前汇至上述银行账户。未按上述规定及时缴付申购款项的申购为无效申购。敬请投资者注意资金划转的在途时间。
4、申购款的补缴或多余定金的退还
①2009年8月18日（T＋3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登网下发行结果及网上中签率公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、原无限售条件股股东优先认购数量、网下配售比例和网上中签率、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金（如有）等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2009年8月18日（T＋3日）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2009年8月18日（T＋3日）17:00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。
若定金大于申购款，多余定金将统一在2009年8月18日（T＋3日）退款。
③所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［2006］78 号）的规定处理。
④浙江天健东方会计师事务所有限公司将于2009年8月14日（T＋1日）对机构投资者网下申购定金，2009年8月19日（T＋4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤浙江浙经律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
五、发行费用
本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2009年8月12日（T-1日）15:00-17:00发行人拟就本次发行在中证网（www.cs.com.cn）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发 行 人：浙江新安化工集团股份有限公司
地址：浙江省建德市新安江新安东路555号
联系人：姜永平、李明乔
2、 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
联系人： 郑淳、徐喆燕、陈虹、陈石磊
发行人： 浙江新安化工集团股份有限公司
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
2009年8月11日
附件： 表1 浙江新安化工集团股份有限公司增发A股申购表
（网下机构投资者申购）
| 本表一经完整填写、由其法定代表人（或授权代表）签字/章及加盖单位公章并传真至申购传真号码后，即构成申购人发出的要约，具有法律效力。 申购传真：010-84683700 咨询电话：010-84683900 | |||||
| 单位全称 | |||||
| 股票账户名称（上海） | |||||
| 股票账户号码（上海） | |||||
| 与以上股票账户号码（上海） 相对应的营业执照注册号 | |||||
| 经 办 人 | 联系电话 | ||||
| 手 机 | 传 真 | ||||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名） 应与申购资金汇款账户一致） | |||||
| 汇入行全称 | |||||
| 资金账号 | |||||
| 收款人全称 | |||||
| 人行大额支付系统号 | |||||
| 联行行号 | |||||
| 汇入行地点 | 省 市 县 | ||||
| 申购股数 | 大写： 万股 小写： 万股 | ||||
| 申购金额（申购数量×发行价格44.68元） | 大写： 元 小写： 元 | ||||
| 申购定金（申购金额×20%） | 大写： 元 小写： 元 | ||||
| 法定代表人（或授权代表）签字/章： 单位盖章： 年 月 日 | |||||
填表说明及注意事项：
1、申购表可从www.cs.ecitic.com网站下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
3、申购股数限制：
（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于50万股，超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为1,500万股。
（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。
4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2009年8月13日（T日）15:00时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
5、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。
6、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2009年8月13日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、上交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。
7、保荐人（主承销商）特别提醒投资者：2009年8月13日（T日）15:00之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；申购表一经传真至上述传真号码即视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。
8、投资者应尽早安排汇缴申购款项，以保证申购款项能在2009年8月13日（T日）17:00前汇到保荐人（主承销商）指定的银行账户，申购资金未能及时到账或到账不足的申购为无效申购。
9、本次发行的咨询电话为010-84683900，传真为010-84683700。