南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
本公司控股子公司南京华格电汽塑业有限公司将70，231.9平方米国有土地使用权转让给南京熊猫汉达科技有限公司，转让总金额为人民币52,953,800元。
● 关联人回避事宜
本公司董事会共有九名董事，关联董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易后华格电汽将搬迁至本公司拥有的位于南京经济技术开发区内，可以享受开发区的优惠政策，附属公司相对集中管理和经营, 也有利于降低成本,促进公司未来的发展。
一、关联交易概述
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年8月10日以书面议案形式召开临时董事会，董事会批准本公司控股子公司南京华格电汽塑业有限公司（以下简称“华格电汽”）与熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）子公司南京熊猫汉达科技有限公司（以下简称“汉达科技”）签署《国有土地使用权转让合同》（以下简称“合同” 或“该合同”），根据该合同，本公司同意华格电汽以人民币52,953,800元将其拥有的位于白下区联合村3号70,231.9平方米国有土地使用权转让给汉达科技。
熊猫集团持有本公司股份51.1％，为本公司控股股东，而汉达科技为熊猫集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。
本公司董事会共有九名董事，关联董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生回避表决，其余董事（即独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生）一致同意通过如下决议：（1）同意本公司子公司华格电汽塑业与熊猫集团子公司汉达科技签署《国有土地使用权转让合同》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。（2）上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。（3）本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。四、独立董事唐幼松先生、蔡良林先生、马忠礼先生认为本次交易符合本公司及全体股东的利益。本次交易需提交下次股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、公司名称：南京熊猫汉达科技有限公司
住所：南京经济技术开发区内恒通大道1号
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：鲁清
汉达科技为本公司控股股东熊猫集团的全资子公司，主要经营：通信设备、雷达及配套设备、通信传输设备研制、生产、销售及技术服务。
截至2008年12月31日，汉达科技实现净利润人民币105,899,973.11元，净资产人民币365,556,995.39元。
三、关联交易标的基本情况
本公司控股子公司华格电汽塑业本次转让的国有土地使用权实际面积为70，231.9平方米，位于白下区联合村3号，土地用途为工业。本次评估以2009年03月31 日为基准日，经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估，评估价为人民币52,953,800元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、合同名称：国有土地使用权转让合同
2、合同签署方：
转让方（甲方）：南京华格电汽塑业有限公司
受让方（乙方）：南京熊猫汉达科技有限公司
3、合同签署日：2009年8月10日
4、交易标的
甲方所拥有的白下区联合村3号面积为70，231.9平方米的国有土地使用权。
5、转让价格及支付方式
该国有土地使用权转让价格经甲、乙双方公平协商，并参照了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的估价报告的土地估价结果。本合同双方一致同意，甲方所拥有的白下区联合村3号面积为70，231.9平方米的国有土地使用权转让给乙方，转让总金额为人民币52,953,800元。
付款及交地方式：自合同签订之日起五日内现款支付人民币21,000,000元，过户手续办理完毕后五日内现款支付人民币31,953,800元。
6、合同生效
本合同经双方签字盖章办理相关手续后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易有利于公司集中管理及经营附属公司,降低成本,盘活公司的闲置资产，实现公司资产的增值，利于公司未来的发展。
本次转让土地使用权的定价参照了沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的估价报告的土地估价结果，定价公平合理且客观公允，本次转让土地使用权符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益。
截止2008年12月31日，该土地账面值为人民币3,710.49万元，以人民币5,295.38万元转让后，扣除相关税费后，将增加公司收益820万元左右，从而改善了公司的盈利状况。
六、独立董事的意见
公司独立董事蔡良林先生、唐幼松先生、马忠礼先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：（1）公司在董事会书面审核前，并进行了必要的沟通，获得了事前认可；（2）公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，所有关联董事对上述交易放弃表决权利；（3）上述关联交易按一般商务条款进行的，符合本公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2007年初至本次董事会决议日之前，本公司子公司华格电汽塑业与汉达科技无其他关联交易事项发生。
八、备查文件目录
1、临时董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、国有土地使用权转让合同；
4、沃克森(北京)国际资产评估有限公司《关于南京华格电汽塑业有限公司建设用地使用权转让项目的资产评估报告书》。
南京熊猫电子股份有限公司
2009年8月10日