上海航天汽车机电股份有限公司
第四届董事会第十六次
会议决议公告
2009年7月28日，上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知及相关资料以书面形式送达全体董事。会议于2009年8月7日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事7名，董事陆本清、独立董事吕红兵因公务未亲自出席会议，分别委托董事长姜文正、独立董事余卓平在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事列席了会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过了以下事项：
一、《2009年半年度报告及摘要》
二、《关于调整2009年度日常关联交易预计金额的议案》
公司2008年年度股东大会审议通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》，详见2009年3月3日披露的《日常关联交易公告》（2009-006）。
现根据2009年上半年公司实际发生的日常关联交易情况，对年初预计日常关联交易作如下调整：
单位：万元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易 内容 | 年初预计 全年发生额 | 上半年 实际发生额 | 调整后的 预计全年发生额 | 调整 差额 | 调整原因 |
| 空调国际（上海）有限公司 | 空调电机劳务费等 | 365 | 481.36 | 1500 | 1135 | 新产品开发及产品需求增长 |
| 上海新力机器厂 | 房租等 | 0 | 71.49 | 95 | 95 | 新增交易，年初预测时未估计 |
空调国际（上海）有限公司是公司的合营公司（持股比例为50%），公司预计2009年度与该公司发生的日常关联交易金额为365万元，并经第四届董事会第十一次会议审议通过。
上海新力机器厂为公司实际控制人中国航天科技集团公司的所属单位。关联方介绍等相关内容详见2009年3月3日披露的《日常关联交易公告》（2009-006）。
以上关联交易以市场价格为定价原则，是公司正常生产经营行为。
本议案在事先征得独立董事认可后提交董事会审议，三位独立董事和非关联董事左跃、柯卫钧投了赞成票，关联董事回避表决。独立董事发表了意见：本议案在事先征得我们认可后提交董事会审议。同意公司根据2009年度上半年实际发生的日常关联交易情况，对年初预计的全年关联交易发生额进行的调整。该调整所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
三、《关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案》
详见同时披露的《关联交易公告》（2009-027）
四、《关于公司向中国进出口银行上海分行申请1.9亿元综合授信额度的议案》
为降低财务费用，根据公司业务发展需要，董事会同意公司向中国进出口银行上海分行申请1.9亿元综合授信额度（享受人民币出口卖方信贷优惠利率政策，贷款年利率为3.51%），授信期限及授信有效期内的借款期限均不超过壹年（起止日期以合同为准），该综合授信由上海航天技术研究院提供担保。
五、《关于为全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司1500万元综合授信额度提供担保的议案》
公司2008年年度股东大会同意全资孙公司上海康巴赛特科技发展有限公司，在2008年授信（借款）到期后，继续向航天科技财务有限责任公司申请1500万元的综合授信额度，授信期限及授信有效期内的借款期限均不超过壹年（起止日期以合同为准）。董事会同意公司为该综合授信提供全额担保，担保期限为壹年。
六、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司1.5亿元组合授信额度按股比提供担保的议案》
2008年11月17日召开的公司2008年度第三次临时股东大会批准，公司为控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）向交通银行上海分行申请的1.5亿元借款按股比提供担保，期限壹年。截止披露日，公司已为太阳能公司7100万元借款按股比提供了担保。
根据太阳能公司生产经营情况，董事会经研究，同意在太阳能公司上述1.5亿元借款期限到期后，向交通银行上海分行申请1.5亿元组合授信额度，授信期限及授信有效期内的借款期限均不超过壹年（起止日期以合同为准），并同意公司为其1.5亿元组合授信按股比提供担保，期限壹年。
因太阳能公司截止2009年6月30日的资产负债率已达到93.6%，故本议案须提交公司股东大会批准。
七、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司光伏组件销售合同按股比提供质量担保的议案》
太阳能公司拟与德国某公司签订约2MW的 S-180C产品销售合同，合同金额不超过3000万元，同时，该德国公司要求本公司为销售合同项下的产品装箱后有缺陷的工艺和材料提供担保（维修或更换产品所产生的费用及劳动成本不在担保范围内）。该产品的质保期为：从购买之日起五年内有效。对产品的输出功率的质保是自购买之日起25年，前10年保证在标准测试条件下最少90%的输出功率，剩下15年保证在标准测试条件下最少80%的输出功率，该保证书当产品仍安装在原有位置时具有可转让性。
鉴于太阳能公司质量体系符合ISO9000质量标准的要求，具备产品质量担保的基础条件，为支持太阳能公司开拓海外市场，董事会经研究，同意公司在不超过3000万元的额度内，按股比提供质量担保。
因太阳能公司截止2009年6月30日的资产负债率已达到93.6%，故本议案须提交公司股东大会批准。
八、《关于在按股比担保的原则下为控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司12亿元借款提供担保的议案》
公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）根据3000吨/年多晶硅项目建设的资金需求，拟通过以下方案筹措建设资金：
方案一：向中国航天科技集团公司申请不超过12亿元的二期中期票据（固定利率低于同期银行贷款利率20%以上），不足12亿元部分向建设银行上海第一支行和中国进出口银行北京分行借款；
或方案二：分别向中国进出口银行北京分行和建设银行上海第一支行借款7.2亿元和4.8亿元；
上述借款期限均为5年。
公司现合并持有神舟硅业60.34%的股权，董事会经研究，同意在符合按股比担保的原则下，为神舟硅业提供7.2亿元的担保。同时，提请股东大会授权董事会在确保建设进度，节省财务费用的前提下，对以上两个方案进行优先选择。
鉴于中国航天科技集团公司为公司的实际控制人，对神舟硅业向其申请不超过12亿元二期中期票据提供担保构成关联交易。该方案在事先征得独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。独立董事发表了意见：本议案在事先征得我们认可后提交董事会审议。本关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将本方案提交股东大会审议。
截止披露日，公司为神舟硅业提供担保的余额为1.1亿元。
本议案将分两项事项提交公司股东大会审议，其中方案一涉及关联交易，关联股东需回避表决。
截至披露日，公司及控股子公司对外担保余额为22950万元，占公司最近一期经审计净资产18.27%，全部是为控股子公司提供的担保。
九、《2008年度公司高管年薪方案》
鉴于2008年公司部分高管换届、更换，经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会批准，公司总经理2008年度薪酬总额为34万元，公司副总经理、总会计师、董事会秘书2008年度薪酬总额为25.5万元，以2008年实际任职时间按月计算，并兑现上述年薪总额与2008年度实际发放薪酬的差额部分。
2009年公司总经理年度基薪为25.5万元，公司副总经理、总会计师、董事会秘书年度基薪为19.13万元（以2009年实际任职时间按月发放）。
独立董事发表了意见：《2008年度公司高管年薪方案》的拟定和审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定，同意本高管年薪方案。
十、《关于延长公司2008年度增资配股决议有效期的议案》
公司2008年8月25日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2008年度增资配股的议案》，配股有效期自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
经中国证监会发行审核委员会2009年第51次会议审核，公司增资配股申请获有条件通过。鉴于中国证监会书面批复尚未下发，为顺利实施本次配股，董事会提请股东大会将《关于公司2008年度增资配股的议案》决议有效期延长6个月。
十一、《关于提请股东大会延长授权董事会办理2008年度增资配股相关具体事宜有效期的议案》
公司2008年8月25日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2008年度增资配股相关具体事宜的议案》，授权有效期自股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。
经中国证监会发行审核委员会2009年第51次会议审核，公司增资配股申请获有条件通过。鉴于中国证监会书面批复尚未下发，为顺利实施本次配股，董事会提请股东大会将《关于提请股东大会授权董事会办理2008年度增资配股相关具体事宜的议案》中对董事会的授权有效期延长6个月。
十二、《关于与HIMIN SOLAR S.L.U. 组建上海航天光伏（西班牙）有限公司（暂定名）的议案》
为拉动公司光伏产业链从硅原料到电池片、组件、系统集成等产品的销售，扩大和提高公司光伏产品的市场份额，公司拟通过与海外当地光伏运营商成立合资公司，进入欧洲光伏市场，并以海外合资公司为平台，以建设电站项目为突破口，获取系统集成业务和电站经营业务，进一步增强可持续发展能力。
合作方HIMIN SOLAR S.L.U.（以下简称“HIMIN SOLAR”）在太阳能光伏电站建设领域具有较丰富的项目运作经验，董事会同意公司与HIMIN SOLAR在西班牙合资成立上海航天光伏（西班牙）有限公司（暂定名），主要经营太阳能光伏电站的投资、建设和运营，初期注册资本10万欧元，公司出资9万欧元，HIMIN SOLAR出资1万欧元。
十三、《关于与TRP S.R.L. 组建上海航天光伏（荷兰）有限公司（暂定名）的议案》
成立合资公司的原因同议案12。
合作方TRP S.R.L. - TECHNOLOGY AND RESOURCES FOR THE PLANET（以下简称“TRP”）是意大利TOLO S.R.L.集团的全资子公司，意大利TOLO S.R.L.集团是一家专业的金融和发展战略咨询公司，在可再生能源领域具有较丰富的投资经验。董事会同意公司与TRP在荷兰合资成立上海航天光伏（荷兰）有限公司（暂定名），主要经营太阳能光伏电站的投资、建设和运营，初期注册资本30万欧元，公司和TRP分别出资15万欧元。
十四、《关于召开2009年度第二次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《召开2009年度第二次临时股东大会通知》（2009-029）
以上议案三、六、七、八、十、十一需提交公司股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2009-027
上海航天汽车机电股份有限公司
关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险：
1、上海太阳能工程技术研究中心有限公司（以下简称“工程中心”）为研发型企业，主要为光伏产业提供技术支持，直接盈利能力较弱，存在一定的直接投资收益风险。
2、增资后，公司不再是工程中心的控股股东，在协调和理顺公司与上海空间电源研究所（以下简称“811所”）在工程中心管理关系的控制力方面存在一定的风险。
●交易完成后对上市公司的影响：
1、 工程中心研究方向涵盖了公司光伏产业链的各个环节，增资后，工程中心的研发能力将得到进一步加强，可为公司光伏产业提供更有力的技术支持和储备。
2、 增资后，811所成为工程中心第一大股东，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。
●过去24个月与同一关联人发生的交易：
2008年12月，公司和 811所以现金方式，分别按股比向公司控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能公司”）增资了7000万元和900万元。公司与811所的日常关联交易详见本公告第七部分历史关联交易情况。
公司和811所的实际控制人皆为中国航天科技集团公司（以下简称“科技集团”），与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。
一、关联交易概述
公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元。
鉴于公司和811所的实际控制人皆为科技集团，根据《股票上市规则》的规定，本次增资构成了公司的关联交易。
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第四届董事会第十六次会议审议，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，其他非关联董事投了赞成票。
此次增资尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方名称：上海空间电源研究院
住所：上海市徐汇区苍梧路388号
企业类型：事业单位
法定代表人：陈鸣波
开办资金：5985万元
成立日期：1965年
宗旨和业务范围：研究空间电源技术、促进航天科技发展。空间电源研制、
特殊用途电源设计、电源控制设备研制等。
三、关联交易标的基本情况
名称：上海太阳能工程技术研究中心有限公司
成立日期：2006年10月11日
注册资本：3000万
经营范围：太阳能新能源、可再生能源领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术承包、技术培训、技术中介、技术入股、实业投资等。
以2008年12月31日为评估基准日，经上海东洲资产评估有限公司评估，工程中心总资产为11039.67万元，负债总额为7984.11万元，净资产为3055.56万元。
增资后，工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围。公司不存在为工程中心提供担保、委托工程中心理财的情况，也不存在工程中心非经营性占用公司资金的情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司和811所拟分别向工程中心增资1400万和3400万元，工程中心其余股东放弃本次增资。
增资股比以经评估后的净资产3055.56万元为基础进行确定，投资额对注册资本的折价比例为1.02，即其中4706万元作为注册资本金，出资高于注册资本金部分（共计94万元）将进入工程中心资本公积。本次增资完成后，公司合并持有工程中心41.18%的股权。
工程中心增资前后股权结构表
单位：万元
| 股东 | 增资前 | 增资后 | 合计出资 | 合计比例 | |
| 投资额 | 股份比例 | 投资额 | |||
| 上海太阳能科技有限公司 | 1350 | 45.00% | 1350 | 17.52% | |
| 上海神舟新能源发展有限公司 | 450 | 15.00% | 450 | 5.84% | |
| 上海航天汽车机电股份有限公司 | - | - | 1373 | 1373 | 17.82% |
| 上海交大太阳能发电和制冷工程 研究中心 | 450 | 15.00% | 450 | 5.84% | |
| 上海空间电源研究所 | 450 | 15.00% | 3333 | 3783 | 49.09% |
| 上海科技投资公司 | 300 | 10.00% | 300 | 3.89% | |
| 合计 | 3000 | 100.00% | 4706 | 7706 | 100.00% |
此次增资后，公司在工程中心的董事席位由3名调整为2名，董事长、监事长、总经理由811所提名。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、增资后，工程中心可获得必要的建设资金，以推动未来各项科研项目的实施，为其申请国家级工程技术中心打下基础。
2、811所是国内领先的光伏技术研究机构，具有强大的研发能力和丰富的人才储备。增资后，811所成为工程中心第一大股东，将对工程中心的技术开发和人才培养形成直接的支持，为公司光伏产业提供技术保障。
3、工程中心不再纳入公司合并财务报表的合并范围，公司对其股权投资的核算由成本法转为权益法，以2009年6月30日工程中心财务报表测算，减少本公司总资产1230万元，对归属于母公司所有者权益没有影响。对经营成果按股比确认投资收益。
虽然公司不再是工程中心的控股股东，但仍合并持有工程中心41.18%的股权，对工程中心具有相当的控制力。同时，公司与811所均为科技集团下属单位，可通过加强沟通与协调，理顺管理关系。
六、独立董事的意见
公司经营层已向本人提交了《关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案》及相关资料，在事先征得我们认可后提交董事会审议。基于独立董事的判断立场，就本次增资发表如下意见：
本次增资审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将本增资议案提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
1、经公司第四届董事会第九次会议批准，2008年12月，公司和 811所以现金方式，分别按股比向太阳能公司增资了7000万元和900万元。
2、经公司2008年度第三次临时股东大会批准，811所通过航天科技财务有限责任公司向工程中心提供2000万元委托贷款，期限自2008年10月27日至2009年4月26日，贷款年利率为5.50%。
3、2008年工程中心向811所提供110万元的技术服务，占全年销售总额的0.09%。
4、截至2008年12月31日，811所与工程中心的往来款：
| 预收账款 | 金额(元) |
| 上海空间电源研究所 | 2,500,000.00 |
5、截至2008年12月31日，811所与太阳能公司的往来款：
| 其他应付款 | 金额(元) |
| 上海空间电源研究所 | 3,767,521.36 |
公司和811所的实际控制人皆为科技集团，与科技集团下属各单位发生的关联交易详见公司近两年的年度报告和半年度报告。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第四届监事会第十五次会议决议
4、资产评估报告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十一日
股票代码：600151 股票简称：航天机电 公告编号：2009-028
上海航天汽车机电股份有限公司
第四届监事会第十五次
会议决议公告
上海航天汽车机电股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2009年8月 7日在上海航天大厦召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
监事在列席了公司第四届董事会第十六次会议后，召开了第四届监事会第十五次会议。
会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并全票通过以下议案：
1、《2009年半年度报告及摘要》
监事会保证《2009年半年度报告及摘要》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、监事会对董事会通过的涉及关联交易的议案无异议，认为关联交易所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
3、监事会同意《2008年度公司高管年薪方案》，认为方案的拟定和审批程序符合相关规定。
4、监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○○九年八月十一日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2009-029
上海航天汽车机电股份有限公司
召开2009年度第二次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月26日下午1:00
●股权登记日：2009年8月17日
●会议召开地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、股东大会召集人：上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年8月26日下午1:00
3、会议召开地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 提 议 内 容 | 是否为特别 决议事项 |
| 1 | 《关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案》 | 否 |
| 2 | 《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司1.5亿元组合授信额度按股比提供担保的议案》 | 否 |
| 3 | 《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司光伏组件销售合同按股比提供质量担保的议案》 | 否 |
| 4 | 《关于在按股比担保的原则下为控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司12亿元借款提供担保的议案》（分两项事项表决） | 否 |
| 5 | 对内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前与银行签订的借款合同予以确认，并同意延续履行相关合同 | 否 |
| 6 | 《关于延长公司2008年度增资配股决议有效期的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于提请股东大会延长授权董事会办理2008年度增资配股相关具体事宜有效期的议案》 | 否 |
三、会议出席对象
1、截止2009年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
2、登记时间：2009年8月18日9:00—16:00
3、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼
4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
五、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64827176
联系传真：021-64827177
联系人：王慧莉、乔国银
2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件目录
上海航天汽车机电股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十一日
附：委托书格式
委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航天汽车机电股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并按我单位（个人）以下指示行使表决权。
| 1、《关于向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 2、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司1.5亿元组合授信额度按股比提供担保的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 3、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司光伏组件销售合同提供质量担保的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 4、《关于在按股比担保的原则下为控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司12亿元借款提供担保的议案》 | |
| 事项一：为神舟硅业向中国航天科技集团公司申请不超过12亿元的二期中期票据提供担保 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 事项二：为神舟硅业分别向中国进出口银行北京分行和建设银行上海第一支行借款7.2亿元和4.8亿元提供担保 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 5、对内蒙古神舟硅业有限责任公司纳入公司合并财务报表合并范围前与银行签订的借款合同予以确认，并同意延续履行相关合同 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 6、《关于延长公司2008年度增资配股决议有效期的议案》 | |
| 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 7、《关于提请股东大会延长授权董事会办理2008年度增资配股相关具体事宜有效期的议案》 赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］ | |
| 股东名称： | |
| 股东账号： | 持有股数： |
| 委托人签名（或盖章）： | |
| 委托人身份证号码： | |
| 代理人姓名： | |
| 代理人身份证号码： | |
| 委托日期：2009年 月 日 | |
| 委托期限：至2009年度第二次临时股东大会结束止 | |