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发行人声明
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中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
二、公司具有产品结构单一的风险。公司目前主营业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为９５．９４％、８７．１９％、８６．５２％和８８．８２ ％，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为９７．１８％、８８．６６％、８７．８７％和８９．９８％。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品种”，保护期限截止到２０１１年９月２日，亦被国家科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到２０１０年８月１６日。虽然公司可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权（便于贮存和携带的药垫），但该专利保护期限也将于２０１２年４月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的风险。
四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司７７％的股份，西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司２３％的股份。本公司董事长雷菊芳女士分别持有甘肃奇正实业集团有限公司６８．７２５％股权和西藏宇妥文化发展有限公司９０％股权，为本公司实际控制人。按本次发行４，１００万股测算，本次发行后，雷菊芳女士仍将控制本公司８９．９０％的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。
五、本次募集资金项目拟投资总额为２９，０２７．７４万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管理部门ＧＭＰ认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
１、中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司
英文名称：Ｔｉｂｅｔ Ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ Ｔｉｂｅｔａｎ Ｍｅｄｉｃｉｎｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
２、注册资本：３６，５００万元
３、法定代表人：雷菊芳
４、成立日期：２００７年１０月９日
５、住所： 西藏林芝地区八一镇泉州路１号
邮政编码：８６００００
６、电话：０８９４－５８２６０４１
传真：０８９４－５８２６０７６
７、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ
８、电子信箱： ｑｚｚｙ＠ｑｚｈ．ｃｎ
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》和利安达验字［２００７］第Ａ１０７８号《验资报告》，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，并于２００７年１０月９日在西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为５４００００１００１１２３的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入资产内容
本公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司。公司以截至２００７年８月３１日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》审计的账面净资产３６５，６７７，３８０．２５元折为股份公司股本３６，５００万股，其余６７７，３８０．２５元计入资本公积，股本３６，５００万股由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。
（三）历次重大资产重组情况
１、转让青海金诃藏药药业股份有限公司１１．５６％的股权
２００６年１１月１日，本公司召开股东会，同意将其持有的青海金诃藏药药业股份有限公司５０６．２５万股（占总股本的１１．５６％），以１，０１２．５万元价款转让给温州市金诃印业有限公司。２００６年１１月２６日，本公司与温州市金诃印业有限公司签订《股权转让协议》。青海金诃藏药药业股份公司办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
２、同一控制人下的股权收购
为了进一步减少关联交易，同时，丰富公司藏药品种，充分发挥协同效应，在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛阁、西藏营销、林芝宇拓、白玛曲秘等公司的股权。
三、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行不超过４，１００万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
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公司从未发行过内部职工股。
（二）本次发行前各股东持股情况
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上述股东的控股股东均为雷菊芳女士。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东奇正集团、西藏宇妥于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司经营范围为药品生产许可证范围内贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂、橡胶膏剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂 、原料药（含中药前处理、提取）等。公司目前主要业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。公司目前的主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药等。
本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。
（二）主要经营模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
１、采购模式
公司采购药材的渠道分为：一、农户直购，即向西藏、甘肃、四川、青海等当地种植和采摘药材的农户直接采购；二、市场采购，即到各地药材市场向经营户和药材公司采购。
药材采购流程图
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２、营销模式
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公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，在医院市场及药品零售市场采用行业通行的专业化学术推广模式。本公司的商业销售人员不接触药品，不接触货款，以其商业渠道专业知识和推广经验，在各地区开展形式多样的市场支持活动，监控商业渠道的流向、同时反馈市场需求并积极解决可能发生的问题。
公司以协议等方式向目标医药商业公司销售药品。目标医药商业公司分为协议经销商与协议分销商，公司产品通过经销商和分销商配送到医院和药店。各级目标医药商业公司由公司选定，对其信用、实力严格监控。
本公司由于长期的市场地位与品牌影响，大部分协议经销商是遵照商业协议条款、使用预付款交易的方式进行商品交易，或者遵照协议条款授予一定的资信额度进行商品交易并防范风险；通过商业渠道的优化，获得了国内优秀的医药商业企业的合作资源。
（三）行业竞争及市场地位
从我国外用止痛贴膏用药竞争格局来看，形成了十分明显的三梯队的竞争格局：第一梯队主要由奇正消痛贴膏、天和骨通贴膏和羚锐通络祛痛膏三大品牌形成三足鼎立局面，三大品牌的销售额均超过１亿元，市场份额均达到１０％以上；第二梯队，由白云山何济公制药厂、上海强生药业、黄石卫生材料厂、吉民药业、南京中医药大学药厂等为代表的８～１０个厂家组成，年销售额在１，０００～９，０００万元之间；第三梯队，则是由各地小厂或附带生产经营该类产品的厂家组成，年销售额相对较少，均不超过１，０００万元。
公司凭借“奇正消痛贴膏”十多年形成的品牌及技术优势，在行业内占据重要的地位，２００８年度的销售额为４．９９亿元，占整个外用止痛贴膏市场１８．６３％的份额，在市场中居领导者的地位。
（四）与公司业务相关的主要资产权属
公司独立拥有从事藏药产品的研发、生产和销售所需的完整生产环节及生产设备。目前，公司及下属子公司共拥有６宗土地，总面积为２７９，２３４．７８平方米；公司及子公司共拥有１４处房产，其中１处房产正在办理房产证，已办理房产证的１３处房产总计建筑面积为３１，８１４．７５平方米；公司及下属子公司共拥有６９个药品批准文号，２２项商标，２２项专利和１４项版权。
五、同业竞争和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争
发行人控股股东奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销售，发行人设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售，目前主要从事股权投资活动。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。
西藏宇妥的经营范围包括藏药的研究、开发、藏药材的深加工，但该公司自设立后，主要从事技术咨询服务，未从事药品的生产经营活动。目前及未来该公司将主要从事投资管理，不从事医药研发以及药品、药材的生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。
兰州奇正健康日用品有限公司、西藏奇正原生态健康品有限公司从事保健品的生产销售，林芝雪域资源科技有限公司从事保健品的研究开发，与发行人均不存在同业竞争。上海雪域奇正生物科技有限公司、西藏林芝极地生物科技有限责任公司主要从事的业务为食品、饮用水的生产和销售，与发行人不存在同业竞争。兰州奇正粉体装备技术有限公司主要从事设备制造，属于机械行业，与发行人不存在同业竞争。
本公司下属全资子公司白玛曲秘主要从事藏浴、藏餐业务；奇正集团下属控股子公司九寨沟奇正藏药浴有限公司亦主要从事藏浴、藏餐业务。虽然上述两家企业主营业务相同，但由于其从事的业务属于服务行业，并分布不同区域，服务对象及服务区域明显不同，因此，不构成同业竞争。
综上所述，发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。
（二）经常性关联交易
１、经常性关联交易
（１）购买货物
向关联方采购金额：
单位：元
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２００６年，向奇正集团采购发生的金额分别为１９１，５５８．５３元，主要为本公司控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品。２００７年，向奇正集团采购发生的金额２，００５，０９９．０８元，为本公司全资子公司甘肃营销向奇正集团采购其原库存的奇正消痛贴膏、青鹏膏等产成品。２００８年、２００９年１～６月，向奇正集团采购发生的金额２６０，３１５．５１元、２１，６００元是购买奇正集团部分库存药材。
２００６年，由于甘肃奇正尚未纳入本公司合并范围，属于本公司的关联方，本公司向甘肃奇正采购发生的金额分别为４，０２４，１７６．１６元，采购的主要为原材料和部分产成品。
（２）销售货物
定价政策：本公司向关联方的销售价格按市场价格确定。
向关联方销售金额：
单位：元
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本公司销售给奇正集团的主要商品为奇正消痛贴膏等产成品。２００６～２００８年，公司对奇正集团的销售金额占当年主营业务收入金额比例分别为１８．０４％、１１．５９％、０．１２％，比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。
（３）接受劳务
定价政策：本公司接受关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
接受关联方劳务金额：
单位：元
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甘肃奇正向本公司提供药材加工劳务， ２００６年由加工药材劳务发生的关联交易金额分别为１５，７８７，５６５．７７元。由于甘肃奇正于２００７年８月成为本公司全资子公司，因此，２００７年度本公司接受甘肃奇正劳务金额１５，９９２，９６７．８８元不属于关联交易。２００６年关联方西藏宇妥向本公司提供藏药咨询劳务，发生金额为６００，０００．００元。
（４）提供劳务
定价政策：本公司向关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
向关联方提供劳务金额：
单位：元
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由于２００６年甘肃奇正未纳入本公司合并范围，属于奇正集团的控股子公司，因此２００６年甘肃奇正向奇正集团提供劳务发生的金额１４，５０７．７５元不属于关联交易，未在２００６年关联交易中列示。２００７年，甘肃奇正向本公司控股股东奇正集团提供红景天等药材加工劳务，发生关联交易金额为４６１，７８３．０８元。
２、偶发性关联交易
（１）担保事项
根据国家计委和财政部文件精神，国家于２００１年原安排中国高新投资集团公司向甘南佛阁投资７００万元用于“新型藏药高技术产业化示范工程项目”建设。 ２００７年６月２５日，中国高新投资集团公司与甘南佛阁、奇正集团签订《还款协议书》，将原计划投资的７００万元转为债权，甘南佛阁承诺自２００７年起向中国高新投资集团公司分三年归还债务本金７００万元及资金占用费，并约定奇正集团作为甘南佛阁按时还款的连带保证责任的担保人。截至２００９年６月３０日，甘南佛阁已提前偿还上述借款。
（２）购买设备
２００７年１２月，本公司与关联方兰州奇正粉体装备技术有限公司签订《购销合同》，约定以现金１００万元购买兰州奇正粉体装备技术有限公司生产的高效湍流超微粉碎机两台。该设备依据市场价格定价，价格公允。２００８年１月，本公司根据合同向兰州奇正粉体装备技术有限公司预付３０万元。目前，该设备正在安装调试中。
（３）厂房及设备租赁
２００７年９月２５日，本公司全资子公司甘肃奇正与关联方兰州奇正健康日用品有限公司签订《房屋及设备租赁合同》，甘肃奇正将其拥有的２５０ 平方米车间厂房及相关设备出租给兰州奇正健康日用品有限公司用于经营。合同租赁期为１年，自２００７年９月２５日起至２００８年９月２４日止，月租金１０，４０２．８６元。２００８年９月２４日，合同双方重新签订了《房屋及设备租赁合同》，租赁期限自２００８年９月２５日起至２００９年１２月３１日止，月租金１０，４０２．８６元。
（４）受让无形资产
２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司实际控制人雷菊芳将下列无形资产无偿转让予本公司，目前相关权属变更手续已经办理完毕。
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（５）转让无形资产
２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司全资子公司甘肃奇正将下列无形资产转让予关联方：
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（６）股权收购
本公司在设立股份公司前对同一控制人下的企业甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权进行了收购，本次收购参考截至２００７年６月３０日经北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博 ［２００７］ 评报字１０１５、１０１６、１０１７、１０１８、１０１９号《评估报告》评估的净资产值作价，该次评估对各被收购方的实物资产评估主要采用市价法或重置成本法，土地使用权评估主要采用基准地价法。２００７年８月１２日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，通过了有关本次股权收购的决议。
本次股权收购过程中的上述公司资产评估及增值情况如下：
单位：万元
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［注］甘肃奇正的评估增值主要是由于其２００２年３月取得的位于甘肃省榆中县非公有制工业园区面积为１７０，４１２平方米的土地增值，增值额为４，９６３．９３万元。
本次股权收购前，本公司与甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销均为同一控制人下从事藏药生产经营的企业。通过本次股权收购，公司丰富了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现；减少关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高；本次同一控制人下的收购规模较小，被重组方重组前一个会计年度末即２００６年度合计的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过公司相应项目百分之二十，具体如下：
单位：元
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（７）报告期内关联方往来余额
单位：万元
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（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”
六、控股股东及实际控制人
本次发行前，本公司总股本３６，５００万股，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司２８，１０５万股法人股，占本次发行前总股本的７７％，为本公司控股股东。奇正集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至２００８年１２月３１日，奇正集团总资产为９６，８２２．１６万元，净资产为８５，３１６．９２万元；２００８年度净利润为１３，２８０．４９万元。截至２００９年６月３０日，奇正集团总资产为１０４，３７８．５５万元，净资产为９１，３５１．８８万元；２００９年１～６月净利润为７，７８４．９５万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
发行人的实际控制人为雷菊芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９５３年１月生；身份证号码：６２０１０２１９５３０１０３＊＊＊＊，住址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
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八、简要财务会计信息
（一）近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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(下转B7版)
| 发行人、奇正藏药、公司、股份公司或本公司 | 指 | 西藏奇正藏药股份有限公司 |
| 奇正集团 | 指 | 甘肃奇正实业集团有限公司 甘肃奇正实业有限公司 |
| 西藏宇妥 | 指 | 西藏宇妥藏药研究有限公司 西藏宇妥文化发展有限公司 |
| 甘肃奇正 | 指 | 甘肃奇正藏药有限公司 |
| 甘南佛阁 | 指 | 甘南佛阁藏药有限公司 |
| 林芝宇拓 | 指 | 西藏林芝宇拓藏药有限责任公司 |
| 西藏营销 | 指 | 西藏奇正藏药营销有限公司 |
| 甘肃营销 | 指 | 甘肃奇正藏药营销有限公司 |
| 白玛曲秘 | 指 | 北京白玛曲秘文化发展有限公司 |
| 奇正研究院 | 指 | 奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司 |
| 中药保护品种 | 指 | 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产 |
| 近三年及一期 | 指 | ２００６年、２００７年、２００８年、２００９年１～６月 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐人（主承销商） | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天银律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 股票种类： | 人民币普通股（Ａ 股） |
| 股票面值： | 人民币１．００ 元 |
| 发行股数： | 不超过４，１００万股，占发行后总股本比例１０．１０％ |
| 发行价格： | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 发行市盈率： | 【 】倍（每股收益按照２００８年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本【 】万股计算） 【 】倍（每股收益按照２００８年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本３６，５００万股计算） |
| 发行前每股净资产： | １．６７元／股（按经审计的２００９年６月３０日净资产除以本次发行前的总股本３６，５００万股计算） |
| 发行后每股净资产： | 【 】元／股（在经审计的２００９年６月３０日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响） |
| 发行市净率： | 【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象： | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销 |
| 预计募集资金总额： | 【 】万元 |
| 预计募集资金净额： | 【 】万元 |
| 发行费用概算： 其中： | 律师费【９０】万元 信息披露费【４００】万元 |
| 股票类别 | 本次发行前 | 本次发行后 （以发行４，１００万股测算） | ||
| 数量（股） | 比例（％） | 数量（股） | 比例（％） | |
| 有限售条件的股份 | ３６５，０００，０００ | １００ | ３６５，０００，０００ | ８９．９０ |
| 境内一般法人持股 | ３６５，０００，０００ | １００ | ３６５，０００，０００ | ８９．９０ |
| 境内自然人持股 | － | － | － | － |
| 无限售条件的股份 | － | － | ４１，０００，０００ | １０．１０ |
| Ａ股 | － | － | ４１，０００，０００ | １０．１０ |
| 股份总数 | ３６５，０００，０００ | １００ | ４０６，０００，０００ | １００ |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 奇正集团 | ２８，１０５ | ７７ |
| 西藏宇妥 | ８，３９５ | ２３ |
| 合计 | ３６，５００ | １００ |
| 关联方名称 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 奇正集团 | ２１，６００．００ | ２６０，３１５．５１ | ２，００５，０９９．０８ | １９１，５５８．５３ |
| 甘肃奇正 | － | － | － | ４，０２４，１７６．１６ |
| 合计 | ２１，６００．００ | ２６０，３１５．５１ | ２，００５，０９９．０８ | ４，２１５，７３４．６９ |
| 关联方名称 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 奇正集团 | － | ４８０，３２４．８５ | ３９，２１７，６３６．４２ | ４８，２９１，２６１．８１ |
| 兰州奇正健康日用品有限公司 | － | １８，１０２．８６ | － | － |
| 关联方名称 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 甘肃奇正 | － | － | － | １５，７８７，５６５．７７ |
| 西藏宇妥 | － | － | － | ６００，０００．００ |
| 合计 | － | － | － | １６，３８７，５６５．７７ |
| 关联方名称 | ２００９年１～６月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 奇正集团 | － | － | ４６１，７８３．０８ | － |
| 合计 | － | － | ４６１，７８３．０８ | － |
| 序号 | 无形资产类型 | 无形资产名称 | 证书号 |
| １ | 专利 | 将天然植物药浴液加工成粉状药的方法 | ＺＬ９９８０６８２７．６ |
| ２ | 版权 | 消痛贴包装盒（委托版）美术版权 | ２６－２００５－Ｆ－３６４ |
| ３ | 版权 | 消痛贴包装盒（西藏版）美术版权 | ２６－２００５－Ｆ－３６５ |
| ４ | 版权 | 消痛贴包装盒（ＯＴＣ版）美术版权 | ２６－２００５－Ｆ－３６６ |
| 序号 | 类型 | 无形资产名称 | 证书号 | 转让价款 | 受让人 |
| １ | 专有技术 | 圣元胶囊－保健食品技术 | 国食健字Ｇ２００７０１６３ | ３５７，８３３．３１元 | 兰州奇正健康日用品有限公司 |
| ２ | 专有技术 | 雪山千秀－保健食品技术 | 国食健字Ｇ２００５０７５２ | ４１６，３７６．０４元 | 兰州奇正健康日用品有限公司 |
| 公司名称 | 账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值比例（％） |
| 甘肃奇正 | １，９９０．８７ | ８，４７３．１３ | ６，４８２．２６ | ３２５．６ |
| 甘南佛阁 | ２，０７３．８２ | ２，４０３．３６ | ３２９．５４ | １５．８９ |
| 林芝宇拓 | ２６８．９５ | ２９５．５７ | ２６．６３ | ９．９ |
| 西藏营销 | ５５２．１６ | ６６８．７６ | １１６．６ | ２１．１２ |
| 白玛曲秘 | －２５６．１２ | －２９３．２２ | －３７．１ | －１４．４９ |
| 合计 | ４，６２９．６８ | １１，５４７．６０ | ６，９１７．９３ | １４９．４３ |
| 公司名称 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
| 甘南佛阁 | ２７，８０３，８４４．１６ | ６，１８５，０５４．２６ | ５４１，９８４．９６ |
| 林芝宇拓 | ２，８４５，０５５．５７ | ３３８，７３３．０３ | －２９５，２９１．３８ |
| 甘肃奇正 | ６４，８２８，５０８．９３ | ２１，１５２，０５２．４５ | ３，４５６，１３５．９９ |
| 被重组方合计（扣除关联交易前） | ９５，４７７，４０８．６６ | ２７，６７５，８３９．７４ | ３，７０２，８２９．５７ |
| 被重组方合计（扣除关联交易后） | ９３，９７２，７４７．３５ | ７，８６４，０９７．８１ | ３，７０９，６８５．７１ |
| 发行人 | ５５８，７４５，５７５．２６ | １９２，４４９，４１７．９６ | １０６，６２１，３２３．６３ |
| 被重组方占发行人比例 | １６．８２％ | ４．０９％ | ３．４８％ |
| 会计科目 | 关联方名称 | 往来款项余额 | |||
| ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ | ||
| 应收账款 | 奇正集团 | － | － | － | １，２０７．８３ |
| 合计 | － | － | － | － | １，２０７．８３ |
| 预付账款 | 兰州奇正粉体装备技术有限公司 | ３０．００ | ３０．００ | － | － |
| 合计 | － | ３０．００ | ３０．００ | － | － |
| 其他应收款 | 奇正集团 | － | － | － | ４０５．３２ |
| 西藏林芝极地生物科技有限责任公司 | － | － | － | ６５．７５ | |
| 西藏宇妥 | － | － | － | １，２７９．１９ | |
| 甘肃奇正 | － | － | － | ２，４９７．２９ | |
| 合计 | － | － | － | － | ４，２４７．５５ |
| 应付账款 | 奇正集团 | － | － | － | １．１４ |
| 合计 | － | － | － | － | １．１４ |
| 其他应付款 | 奇正集团 | － | － | ４，５１８．２４ | １３４．９６ |
| 西藏宇妥 | － | － | － | － | |
| 合计 | － | － | － | ４，５１８．２４ | １３４．９６ |
| 姓 名 | 职 务 | 出生年份 | 任期起 止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 领取薪酬 （万元） | 直接持有公司股份的数量（万股） | 与本公司其他利益关系 |
| 雷菊芳 女士 | 董事长、总经理、核心技术人员 | １９５３ | ２００７．１０－２０１０．９ | 西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；历获日内瓦国际发明博览会金奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内科技大奖，十届全国人大代表、十一届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。 | 西藏奇正原生态健康品有限公司董事长、甘肃奇正实业集团有限公司董事长 | ７７．５２ | － | 实际控制人 |
| 刘凯列 先生 | 董事、副总经理 | １９６４ | ２００９．１－２０１０．９ | 上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技ＥＭＢＡ。曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售及政府事务总监、拜耳（中国）有限公司保健消费品部全国销售经理、雅来（佛山） 制药有限公司营销总经理、健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。 | － | － | － | － |
| 肖剑琴 女士 | 董事、 副总经理 | １９６９ | ２００７．１０－２０１０．９ | 郑州工学院工学学士，高级工程师。 | 甘肃奇正实业集团有限公司董事、兰州奇正粉体装备技术有限公司董事长 | ３１．５２ | － | 控股股东的股东 |
| 王兆三 先生 | 董事、 财务总监 | １９７２ | ２００７．１０－２０１０．９ | 陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。 | － | ３１．６０ | － | － |
| 边巴次仁 先生 | 核心技术 人员 | １９７２ | ２００７．１０－２０１０．９ | 上海医科大学药学学士，中国药科大学药物分析学硕士。曾任西藏自治区药检所中药室主任。 | － | １０．７６ | － | － |
| 辛冬生 先生 | 董事 | １９６３ | ２００７．１０－２０１０．９ | 西安医科大学药理学硕士、中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。曾在西安杨森从事新产品开发，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理。 | 北京群英管理顾问有限公司董事、远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事 | ３．６０ （津贴） | － | － |
| 格桑索朗 先生 | 独立董事 | １９４９ | ２００７．１０－２０１０．９ | 四川医学院药学系毕业，大专学历。曾任西藏自治区藏医院讲师、西藏自治区食品药品检验所副所长，现任中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药审评委员会委员、国家级ＧＭＰ检查员、国家中药保护委员会委员。 | 中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药审评委员会委员、国家级ＧＭＰ检查员、国家中药保护委员会委员 | ５．００ （津贴） | － | － |
| 马元驹 先生 | 独立董事 | １９５７ | ２００７．１０－２０１０．９ | 上海财经大学会计系硕士，中国人民大学商学院博士研究生。现任本公司独立董事，首都经济贸易大学会计学院教授。 | 青海华鼎实业股份有限公司独立董事 | ５．００ （津贴） | － | － |
| 叶祖光 先生 | 独立董事 | １９４７ | ２００７．１０－２０１０．９ | 中国中医研究院硕士研究生、美国西弗吉尼亚大学医学院药理毒理系访问学者。曾任中国中医研究院中药研究所中药毒理室主任。现任中国中医研究院教授，中药复方新药开发国家工程研究中心主任。 | 中国中医研究院教授，中药复方新药开发国家工程研究中心主任 | ５．００ （津贴） | － | |
| 何维颖 女士 | 监事会主席 | １９５５ | ２００７．１０－２０１０．９ | 大专学历，中级会计师。 | 甘肃奇正实业集团有限公司董事、副总经理 | － | － | 控股股东的股东 |
| 成培基 女士 | 监事 | １９５１ | ２００７．１０－２０１０．９ | 兰州大学法学院硕士，律师。现任本公司监事，甘肃西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，兰州市仲裁委员会仲裁员。 | 甘肃西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，兰州市仲裁委员会仲裁员 | ３．６０ （津贴） | － | 控股股东的股东 |
| 杨孟龙 先生 | 监事 | １９７８ | ２００７．１０－２０１０．９ | 兰州大学法学院硕士 | － | １８．１１ | － | － |
| 贾钰 女士 | 监事 | １９７２ | ２００７．１０－２０１０．９ | 兰州商学院专科毕业，会计。 | － | １２．７０ | － | － |
| 白玛仓决女士 | 监事 | １９７６ | ２００７．１０－２０１０．９ | 中央民族大学历史学学士。 | － | ５．５９ | － | － |
| 陈维武 先生 | 研发总监 | １９７２ | 北京中医药大学临床医学专业毕业，硕士研究生。主持完成奇正消痛贴膏消痛机理润湿剂促透、同位素示踪、抗炎机制研究、新适应症研究项目十多项，主持国家十一五科技支撑项目开发工作。 | － | ３０．１３ | － | － | |
| 冯平 女士 | 董事会秘书 | １９７０ | 中国人民大学新闻学院毕业，文学、法学双学士。曾任全国工商联农业产业商会秘书长 | － | ２１．８４ | － | － | |
| 李富银 先生 | 核心技术人员 | １９４６ | 毕业于北京中医药大学。执业药师，高级工程师，首批获国务院突出专家及政府特殊津贴专家荣誉。 | － | ２５．７２ | － | － | |
| 秦临喜 先生 | 核心技术人员 | １９４９ | 毕业于兰州大学医学院药学专业，医学学士，执业药师，副主任中药师（副教授），享受国务院专家特殊津贴。曾任甘肃省医药总公司副总经理。 | － | ８．４６ | － | － | |
| 马蓉 女士 | 核心技术人员 | １９６９ | 毕业于兰州大学医学院药学专业，研究生学历，执业药师，高级工程师。先后从事藏药研究、质量管理、生产管理工作。 | － | １４．８２ | － | － | |
| 张樱山 女士 | 核心技术人员 | １９７４ | 毕业于甘肃中医学院中药学专业，执业药师，工程师。长期从事项目管理工作。 | － | １１．８５ | － |
| 项目 | ２００９．６．３０ | ２００８．１２．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ |
| 货币资金 | ３５８，１１３，５９２．８３ | ２１４，９４７，１４０．０９ | １７４，８１３，７９１．７９ | ３０７，３１７，３１０．９４ |
| 应收票据 | １５６，９０５，０２０．８２ | ２３４，５４４，０２２．９６ | １６３，６９４，２７３．２３ | ９０，９０６，７６８．１０ |
| 应收账款 | １１，４９３，８８５．６９ | ８，４６９，３７９．３０ | ９，０９８，２６２．７２ | １６，９３４，４７７．１６ |
| 预付款项 | ４，３５５，８２５．５０ | １，８５９，５０５．２４ | ２，５６０，２１８．９０ | １，７４７，３７１．６７ |
| 其他应收款 | １６，９７５，６３９．２４ | １３，５４９，５６６．９６ | ２５，３３１，０１３．５７ | ５４，２３８，９５９．０８ |
| 存货 | ４３，０４２，２８３．９６ | ３１，４６６，６０６．２８ | ２３，５３５，７９１．４８ | １６，１７１，１８６．５６ |
| 其他流动资产 | － | － | ２０８，４６９．４１ | ３５，２４３．２８ |
| 流动资产合计 | ５９０，８８６，２４８．０４ | ５０４，８３６，２２０．８３ | ３９９，２４１，８２１．１０ | ４８７，３５１，３１６．７９ |
| 长期股权投资 | － | － | － | ６３，３３３，３４７．８８ |
| 固定资产 | ６２，６３３，９６４．４８ | ６５，６８０，７２３．０３ | ６２，７４０，０３５．９３ | １８，８２３，５３７．１０ |
| 在建工程 | ３８，２１１，９６６．６４ | ３５，８４２，７３７．０７ | ３６，０００，４１６．００ | ９，７８４，９０４．５２ |
| 工程物资 | － | － | １０，３９３．９２ | － |
| 无形资产 | ２３，０３８，２０６．５９ | ２４，３５２，３１７．３１ | １５，５０５，７１０．９１ | １０，０５１，８４１．９９ |
| 长期待摊费用 | ２８６，１８７．０２ | ５７２，３７４．００ | １，０９１，７４０．８１ | １，６３７，６１１．２２ |
| 递延所得税资产 | ６７，６０１．３５ | １８，７４８．２８ | １０９，７５３．４８ | － |
| 非流动资产合计 | １２４，２３７，９２６．０８ | １２６，４６６，８９９．６９ | １１５，４５８，０５１．０５ | １０３，６３１，２４２．７１ |
| 资产总计 | ７１５，１２４，１７４．１２ | ６３１，３０３，１２０．５２ | ５１４，６９９，８７２．１５ | ５９０，９８２，５５９．５０ |
| 应付账款 | ６，５５６，２５５．６１ | ３，４３４，０６０．７５ | ２，６５７，３７６．０１ | ５，９３３，１５９．１７ |
| 预收款项 | ２８，２８７，７２１．６０ | １７，７５６，１６７．９０ | ７，０６５，３２０．７８ | ９，９２７，０３０．１９ |
| 应付职工薪酬 | １４，９２８，１２１．２２ | １２，７６８，１５２．９１ | １６，４３９，５０７．００ | １３，７１４，６５４．６３ |
| 应交税费 | １０，６１５，５４２．０８ | ９，８３９，７８５．８８ | １０，６１８，３１０．９８ | ９，４５３，２６０．６２ |
| 应付股利 | － | － | － | ８４，４４１，２９１．０５ |
| 其他应付款 | ３５，６０１，７１６．５５ | ４４，１３０，０３２．８０ | ７１，６４０，１７７．０９ | ８，６１４，４０５．８６ |
| 一年内到期的非流动负债 | － | ３，２１４，２００．００ | － | － |
| 其他流动负债 | － | － | － | － |
| 流动负债合计 | ９５，９８９，３５７．０６ | ９１，１４２，４００．２４ | １０８，４２０，６９１．８６ | １３２，０８３，８０１．５２ |
| 长期应付款 | － | － | ５，０００，０００．００ | － |
| 专项应付款 | － | － | － | ２，２９０，０００．００ |
| 递延所得税负债 | － | － | － | － |
| 其他非流动负债 | ８，４９１，７３０．５１ | ７，８８２，０８３．４３ | ４，９５２，６３１．１１ | － |
| 非流动负债合计 | ８，４９１，７３０．５１ | ７，８８２，０８３．４３ | ９，９５２，６３１．１１ | ２，２９０，０００．００ |
| 负债合计 | １０４，４８１，０８７．５７ | ９９，０２４，４８３．６７ | １１８，３７３，３２２．９７ | １３４，３７３，８０１．５２ |
| 股本 | ３６５，０００，０００．００ | ３６５，０００，０００．００ | ３６５，０００，０００．００ | ４０，０００，０００．００ |
| 资本公积 | ８２１，７３７．９４ | ８２１，７３７．９４ | ８２１，７３７．９４ | ７８０，５５４．７９ |
| 盈余公积 | １６，２６２，６３８．２４ | １６，２６２，６３８．２４ | ３，２７３，０５７．６０ | １０９，１９０，１４０．１０ |
| 未分配利润 | ２２７，１９４，４４６．１２ | １４８，９９７，２９８．４８ | ２６，１９１，６０６．５２ | ３０４，９３４，７３３．３８ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ６０９，２７８，８２２．３０ | ５３１，０８１，６７４．６６ | ３９５，２８６，４０２．０６ | ４５４，９０５，４２８．２７ |
| 少数股东权益 | １，３６４，２６４．２５ | １，１９６，９６２．１９ | １，０４０，１４７．１２ | １，７０３，３２９．７１ |
| 股东权益合计 | ６１０，６４３，０８６．５５ | ５３２，２７８，６３６．８５ | ３９６，３２６，５４９．１８ | ４５６，６０８，７５７．９８ |
| 负债及股东权益合计 | ７１５，１２４，１７４．１２ | ６３１，３０３，１２０．５２ | ５１４，６９９，８７２．１５ | ５９０，９８２，５５９．５０ |
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