攀枝花新钢钒股份有限公司
发行股份购买资产实施情况报告
暨新增股份上市公告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
攀枝花新钢钒股份有限公司本次向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行股份购买资产之新增股份750,000,000股已于2009年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，于2009年8月12日上市，上市首日股票不设涨跌幅限制。
释义
本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 攀钢钢钒、公司 | 指 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀枝花钢铁（集团）公司 |
| 攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
| 攀成钢 | 指 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 |
| 攀长钢 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
| 攀渝钛业 | 指 | 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 |
| 长城股份 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司 |
| 鞍钢集团 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次整体上市 | 指 | 攀钢钢钒发行股份向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢购买其相关资产暨吸收合并攀渝钛业及长城股份的交易行为 |
| 现金选择权 | 指 | 本次合并中赋予攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份除攀钢集团及关联企业之外的所有股东的权利，即申报行使该权利的股东可将其持有的全部或部分攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的股票出售给支付现金对价的第三方，从而转让股份获得现金对价的权利 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 公司律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行股份履行的相关程序
截至本公告日，攀钢钢钒以及相关交易主体已就本次重大资产重组取得了全部所需的授权及批准：
1、攀钢集团分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀钢集团以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
2、攀钢有限分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀钢有限以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
3、攀成钢分别于2007年10月11日和2008年5月15日召开董事会会议、并于2008年5月15日召开股东会会议，审议通过了攀成钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
4、攀长钢分别于2007年10月10日和2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
5、2007年11月2日，攀钢钢钒召开第五届董事会第四次会议，初步审议通过了本次重大资产重组的主要事宜。
6、2007年11月2日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案。
7、2007年11月2日，长城股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并长城股份的议案。
8、2008年4月11日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364号），原则同意攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。
9、2008年5月15日，攀钢钢钒召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产重组的具体方案。
10、2008年5月15日，攀渝钛业召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的具体方案。
11、2008年5月15日，长城股份召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的攀钢钢钒吸收合并长城股份的具体方案。
12、2008年5月15日，攀钢钢钒就本次重组涉及的发行股份购买资产事宜分别与攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢签署了《发行股份购买资产协议》，并就本次重大资产重组涉及的吸收合并分别与攀渝钛业及长城股份签署了《吸收合并协议》。
13、2008年5月25日，攀长钢召开2008年第二次临时股东会议审议通过了攀长钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。
14、2008年6月23日，攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份分别召开临时股东大会审议通过了本次重大资产重组方案的相关事宜。
15、2008年12月24日，中国证监会下发《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号），核准本公司重大资产重组方案；并同时下发《关于核准豁免攀枝花钢铁（集团）公司及其一致行动人要约收购攀枝花新钢钒股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2008]1446 号），核准豁免攀钢集团及其一致行动人因本次重大资产重组增持股份而触发的要约收购义务。
16、2009年7月22日，攀钢钢钒在中国证券登记结算公司深圳分公司完成了本次向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢发行的750,000,000 股股份的股份登记手续。
（二）本次发行股份的基本情况
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：750,000,000股
4、发行价格：9.59 元人民币/股
5、发行股票方式：非公开发行股票
6、募集资金：本次发行股份不涉及募集现金
7、发行对象：攀钢集团、攀钢有限、攀成钢及攀长钢
8、限售期限：根据《上市公司收购管理办法》规定，攀钢集团等四家注资单位承诺，通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钢钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。
9、具体方案说明：
本次重大资产重组的方案由三部分组成：
（1）发行股份购买资产
攀钢钢钒以9.59元/股的价格定向发行股份作为支付方式向攀枝花钢铁（集团）公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司以及攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司购买其拥有的主要与钢铁、钒、钛、矿相关的业务与资产。
（2）吸收合并攀渝钛业
攀钢钢钒以换股方式吸收合并攀渝钛业，换股比例为1：1.78，即每1股攀渝钛业股份换取1.78股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作为吸收方取得攀渝钛业的全部资产、负债、业务和人员，攀渝钛业作为被吸收方依法办理注销手续。
（3）吸收合并长城股份
攀钢钢钒拟以换股方式吸收合并长城股份， 换股比例为1：0.82，即每1股长城股份的股份换取0.82股攀钢钢钒股份。吸收合并完成后，攀钢钢钒作为吸收方将取得长城股份的全部资产、负债、业务和人员，长城股份作为被吸收方将依法办理注销手续。
为充分保护攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份股东于本次合并中的合法权益，攀钢钢钒安排第三方鞍钢集团向攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东提供现金选择权，享有现金选择权的攀钢钢钒、攀渝钛业以及长城股份股东分别可以按9.59元/股、14.14元/股以及6.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权，同时将相对应的股份过户给提供现金选择权的第三方。
为鼓励更多的有选择权股东参与换股并持有攀钢钢钒股份，鞍钢集团进一步承诺向于现金选择权第一次申报期截止日持有相关上市公司股份但未于第一次申报期就该等相关上市公司股份全部或部分申报行权的有选择权股东追加提供一次现金选择权申报行权的权利。
（三）本次发行股份对象情况介绍
1、攀枝花钢铁（集团）公司
注册地：攀枝花市向阳村
法定代表人：樊政炜
主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村
企业性质：国有企业
注册资本：490,876.80万元
税务登记证号：川国税字510402204351339、川地税攀字510490204351339
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务。
2、攀枝花钢铁有限责任公司
注册地：攀枝花市向阳村
法定代表人：樊政炜
主要办公地点：四川省攀枝花市向阳村
企业性质：有限责任公司
注册资本：953,058.38万元
税务登记证号：川国税字51040272322100X、川地税攀字51049072322100X
经营范围：焦煤冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；设备的设计；压力容器制造、安装及修理；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；机动车驾驶员技术培训；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护检测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理；综合技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。
3、攀钢集团成都钢铁有限责任公司
注册地：四川省成都市青白江区团结南路268号
法定代表人：余自甦
主要办公地点：四川省成都市青白江区团结南路268号
企业性质：有限责任公司
注册资本：156,000万元
税务登记证号：青国税一字510113737737605、川地税蓉字510113737737605
经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售；国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；境外冶金行业工程所需设备、材料出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务等。
4、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
注册地：四川省江油市江东路195号
法定代表人： 孙仁孝
主要办公地点：四川省江油市江东路195号
企业性质：有限责任公司
注册资本：162,000万元
税务登记证号：川国税江字510781214329557、川地税绵字51078121432955
经营范围：钢冶炼、钢压延加工、冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；第一、二、三类在用压力容器检验；专用铁路线运输及维修；汽车运输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购(不设门市，限于采购组织)；钛及钛合金生活、销售。
（四）独立财务顾问、律师关于本次交易实施过程的结论性意见
1、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论意见
本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已依法及时履行信息披露义务；除独立财务顾问意见书另有披露外，本次重组所涉发行股份拟购买资产及吸收合并取得的资产已合法地过户至攀钢钢钒以及攀钢钢钒所属全资子公司名下；就本次重大资产重组所涉及的现金选择权，攀钢钢钒已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施；上市公司本次重大资产重组购买的资产已经验资机构验资并办理完毕注册资本变更工商登记手续；就本次重大资产重组攀钢集团等四家注资单位应向攀钢钢钒支付的现金补偿已结清；就《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》披露的攀钢集团等四家注资单位尚需履行的后续事项，攀钢集团等四家注资单位履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于攀钢集团的承诺,上述后续事项对攀钢钢钒不存在重大法律风险。
2、律师关于本次交易实施过程的结论意见
（1）攀钢钢钒本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（2）除实施法律意见书另有披露外，本次重组所涉发行股份拟购买资产及吸收合并取得的资产已合法地过户至攀钢钢钒以及攀钢钢钒所属全资子公司名下。
（3）就本次重大资产重组所涉及的现金选择权，攀钢钢钒已严格按照本次重组的相关法律文件予以实施。就本次重大资产重组涉及的须向攀钢集团等四家注资单位发行的对价股份以及须向攀渝钛业和长城股份股东发行的对价股份，攀钢钢钒已支付完毕。
（4）就实施法律意见书披露的攀钢集团等四家注资单位尚需履行的后续事项，攀钢集团等四家注资单位履行该等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于攀钢集团的承诺，上述后续事项对攀钢钢钒不存在重大法律风险。
二、本次发行前后公司的基本情况
（一）本次发行前后攀钢钢钒前10 名股东变化情况
1、截至2009年4月28日，本次发行前攀钢钢钒前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 1,566,972,309 | 31.49 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 595,172,651 | 11.96 | A股流通股 |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 7.19 | A股流通股 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 330,309,714 | 6.64 | 限售流通A股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 2.92 | A股流通股 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 2.92 | A股流通股 |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 2.19 | A股流通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 103,749,762 | 2.08 | A股流通股 |
| 攀枝花钢铁(集团)公司 | 94,025,315 | 1.89 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 中诚信托有限责任公司-中银理财1号单笔资金信托 | 80,246,400 | 1.61 | A股流通股 |
| 合计 | 3,528,250,199 | 70.89 |
2、截至2009年7月21日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，攀钢钢钒前10名股东情况如下：
| 股东名称 | 股份数量 | 持股比例（%） | 股本性质 |
| 攀枝花钢铁有限责任公司 | 1,753,857,195 | 30.63 | 限售流通A股，A股流通股 |
| 鞍山钢铁集团公司 | 595,172,651 | 10.39 | A股流通股 |
| 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 374,329,914 | 6.54 | 限售流通A股 |
| 中海信托股份有限公司-股票回购信托 | 357,858,613 | 6.25 | A股流通股 |
| 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 334,675,348 | 5.84 | 限售流通A股 |
| 攀枝花钢铁(集团)公司 | 278,444,881 | 4.86 | 限售流通A股,A股流通股 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托 | 145,514,318 | 2.54 | A股流通股 |
| 上海汽车集团财务有限责任公司 | 145,271,300 | 2.54 | A股流通股 |
| 中信信托有限责任公司-套利通2号 | 109,129,817 | 1.91 | A股流通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 103,749,762 | 1.81 | A股流通股 |
| 合计 | 4,198,003,799 | 73.31 |
（二）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份前后公司股本结构变化如下：
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数 | 比例（%） | 持股数 | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 1,859,899,318 | 37.37% | 2,609,899,318 | 45.58% |
| 二、无限售条件股份 | 3,116,598,150 | 62.63% | 3,116,598,150 | 54.42% |
| 合计 | 4,976,497,468 | 100% | 5,726,497,468 | 100% |
（三）董事、监事及高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况未发生变动。
（四）本次发行前后控制权变化情况
本次发行前，攀钢集团及其关联方合计持有公司40.01%的股份；本次发行后，攀钢集团及其关联方合计持有公司47.87%的股份，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次交易对公司的影响
1、对业务结构的影响
本次重组前，公司主营业务涉及炼铁、提钒炼钢、连铸、热轧钢、钢压延、钒制品加工及氧气、氢气、氮气、氩气、蒸气的生产，生产的钢铁产品包括轨梁材、热轧产品、冷轧产品及钒制品四大类、50 多个品种。重组完成后，公司现有的主营业务将得以进一步加强，伴随着无缝钢管、建筑钢材、特种钢材等业务产品线的注入，公司钢铁主业的产品品种及规格将日趋丰富、产品竞争力将稳步提升。同时，随着集团钛业资产的注入，本公司的主营业务还将延伸到金红石型、锐钛型钛白粉的制造，钛原料的提炼和后续加工等。公司将初步形成以丰富矿产资源为发展基础，钢铁、钒、钛三大业务板块协同发展的产业布局。
2、对公司治理的影响
本次重组完成后，攀钢集团及其关联方对公司的持股比例将上升至47.87%，本公司将继续严格依据国家有关法律法规和中国证监会、深交所的有关规定和要求，努力完善公司法人治理结构，规范上市公司的运作，同时根据实际经营管理的需要，增加制定相应的内部决策和管理制度，以促进公司法人治理结构的进一步规范。
3、对关联交易的影响
本次交易完成后，与目前本公司保持大量经常性关联交易的攀钢集团矿业有限责任公司、煤化工厂、攀钢集团国际经济贸易有限公司等资产进入本公司，公司与攀钢集团之间经常性关联交易将大幅降低。为规范本次交易完成后的经常性关联交易，公司与攀钢集团签订了一系列关联交易协议。（详见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》）
4、对同业竞争的影响
本次交易完成后，由于客观原因，存续资产中仍有部分资产从事与本公司相同或相近业务，存在程度不同的同业竞争。对此，攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺，攀钢集团正积极履行上述承诺，未出现违背该承诺的情形。
三、本次交易对公司财务的影响
（一）资产规模
本次交易前后，公司备考资产总额、负债总额及所有者权益总额与实际发生额的比较如下表所示：
单位：元
| 2008年6月30日 | 本公司 | 备考攀钢钢钒 | 增幅变化 |
| 资产合计 | 25,581,064,821.90 | 56,122,520,313.19 | 119% |
| 其中：流动资产 | 8,789,328,795.38 | 21,960,800,783.72 | 150% |
| 非流动资产 | 16,791,736,026.52 | 34,161,719,529.47 | 103% |
| 负债合计 | 14,296,950,293.41 | 39,616,168,787.31 | 177% |
| 其中：流动负债 | 9,296,387,355.13 | 31,965,720,115.37 | 244% |
| 非流动负债 | 5,000,562,938.28 | 7,650,448,671.94 | 53% |
| 归属于母公司所有者 权益合计 | 10,945,489,772.42 | 15,985,653,518.34 | 46% |
以截至2008年6月30日的公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长119%，归属于母公司所有者权益备考数较实际数增长46%，公司抵御风险的能力得以增强。
（二）盈利能力
2008年上半年攀钢钢钒备考前后利润表主要指标对比如下表所示：
单位：元
| 2008年上半年 | 本公司 | 攀钢钢钒备考 | 变化率 |
| 营业收入 | 13,622,662,641.64 | 22,914,115,938.58 | 68.21% |
| 利润总额 | 512,868,659.70 | 845,052,137.46 | 64.77% |
| 净利润 | 477,824,522.29 | 640,038,795.69 | 33.95% |
与备考前相比，备考攀钢钢钒的收入及利润规模均有较大幅度的上升。本次交易后，攀钢集团主营业务及配套的基础产业将进入上市公司，其中钢铁将形成近千万吨的年生产能力，主要产品包括重轨等型材产品、冷轧产品、热轧板卷、钢坯、棒线材、无缝钢管、特钢等；公司新增的钛产业将主要包括现有的钛精矿、钛白粉、高钛渣、初级钛材等中、上游产品，产业链将进一步完整，经营规模有较大幅度的提升。
（三）每股收益的说明
2007年度、2008年上半年攀钢钢钒备考前后每股指标对比如下表所示：
单位：元/股
| 2007年度 | 2008年上半年 | |||
| 攀钢钢钒 | 备考 | 攀钢钢钒 | 备考 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.277 | 0.258 | 0.133 | 0.139 |
| 每股净资产 | 3.199 | 3.030 | 3.334 | 3.207 |
（四）关于盈利预测情况的说明
攀钢钢钒第五届董事会第十一次会议于2008年5月15日审议通过了根据本次重大资产重组完成后的公司架构编制的2008年备考盈利预测报告，审计师对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。2008年三季度以后，由于国内外经济危机的严重影响，国内宏观经济形势、钢铁行业经营环境和主要产品市场价格出现了公司管理层事前无法获知且事后无法控制的重大不利变化，对公司正常的生产经营产生了重大不利影响。公司已在本次重大资产重组获得证监会核准后正式公布的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书》中，就上述盈利预测无法实现的情况进行了重大事项提示，并提示投资者在做出投资决策时关注上述因盈利预测无法实现所导致的投资风险。
四、新增股份的数量及上市时间
公司本次新增股份的性质为有限售条件流通A股，股份数量为750,000,000股，股份上市日为2009年8月12日。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；
3、公司出具的《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》；
4、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》；
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。
攀枝花新钢钒股份有限公司
二○○九年八月十日
证券代码：000629 证券简称：攀钢钢钒 公告编号：2009－36
攀枝花新钢钒股份有限公司
重大资产重组相关承诺履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准后，即与攀枝花钢铁（集团）公司（以下简称“攀钢集团”）及其关联方办理相关资产的交割工作。2009年8月4日，本公司公告了《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》、《中国国际金融有限公司关于攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见》、《北京市嘉源律师事务所关于攀枝花新钢钒股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》，说明了本次重大资产重组实施的完成情况。
本次重大资产重组过程中，攀钢集团、攀枝花钢铁有限责任公司（以下简称“攀钢有限”）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（以下简称“攀成钢”）、攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司（以下简称“攀长钢”）四家注资单位就与本次重大资产重组相关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
1、关于土地、房产办证的承诺
根据攀钢集团等四家注资单位分别出具的《关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函》：
（1）对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的划拨土地使用权、尚未取得权证的土地使用权、存在边界争议的土地使用权以及攀钢钢钒通过吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司（以下简称“攀渝钛业”）以及攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司（以下简称“长城股份”）取得土地使用权中的划拨土地使用权以及未办证土地使用权（以下合称“待规范土地使用权”），攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并承诺补偿因办理拟购买资产中的划拨土地和尚未取得权证土地的权证事宜而发生任何费用、开支从而导致攀钢钢钒遭受的任何损失，以及赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的土地或通过吸收合并取得的土地、或者该等土地使用权未能办理或者未能及时办理土地出让手续或者取得土地使用权证书而遭受的任何损失。
（2）对于攀钢集团等四家注资单位注入攀钢钢钒的无证房产以及攀钢钢钒通过吸收合并攀渝钛业以及长城股份取得房产中的无证房产，攀钢集团等四家注资单位分别承诺自本次重大资产重组之交易交割日起6个月内办理完毕相关权证并过户至攀钢钢钒。攀钢集团等四家注资单位并将赔偿由于办理拟购买资产中的房产的权证事宜所发生任何费用、开支而导致攀钢钢钒遭受的任何损失，并赔偿攀钢钢钒由于不能继续以原有方式使用拟购买资产中的房产或通过吸收合并取得的房产、或者该等房产未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受的任何损失。
承诺履行情况：
（1）截止目前，攀钢集团等四家注资单位于本次重大资产重组注入攀钢钢钒的其本部拥有的土地使用权合计137宗，合计面积4,321,687.89平方米，其中39宗合计面积1,137,480.26平方米的土地使用权的出让合同已由攀钢钢钒与相关土地管理部门签署，该等土地使用权的出让金已在该等土地使用权的评估值中扣除，攀钢钢钒缴纳出让金后即可办理权证，不存在权证办理及过户风险，余下98宗土地使用权由各相关注资单位直接办理过户至攀钢钢钒的手续。根据四川省国土资源厅出具的《四川省人民政府服务中心部门服务事项收件通知书》，前述攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的土地使用权除一宗尚待分割办证的土地使用权外均已由四川省国土资源厅受理。攀钢集团等四家注资单位通过控股子公司注入攀钢钢钒的土地使用权合计820,437.66平方米，其中已办理出让权证的土地使用权778,011.77平方米，尚有42,425.89平方米待规范土地的出让权证正在办理中。
（2）攀钢集团等四家注资单位本部注入攀钢钢钒的房产合计1,447,698.62平方米，其中已办理权证的房产1,431,328.1平方米，尚有16,370.52平方米房产的权证正在办理当中；攀钢集团等四家注资单位通过子公司注入攀钢钢钒的房产合计960,249.57平方米，其中已办理权证的房产923,614.65平方米，尚有36,634.92平方米房产的权证正在办理当中。上述房产过户至攀钢钢钒的手续正由攀钢集团等四家注资单位办理当中。
考虑到上述待规范土地和无证房屋占本次重大资产重组合计注入攀钢钢钒的土地、房产而言比例相对较小，其中待规范土地占全部土地面积的比例仅为0.8%，无证房产占全部房产的比例仅为2.2%，且该等土地和房产均为相关注入资产生产经营所需，为此，攀钢钢钒经与攀钢集团等四家协商，并于2009年6月12日签署了《拟购买资产交接确认函》，约定攀钢集团等四家注资单位应加快上述土地、房屋的办证、过户工作。在上述土地、房屋办证、过户至攀钢钢钒之前，由攀钢钢钒无偿使用。攀钢集团等四家注资单位并保证各自注入攀钢钢钒的上述待规范土地以及无证房产无权属争议，若因该等土地和房产的权属原因导致攀钢钢钒及其控股子公司无法按照目前的状况继续使用并遭受损失的，由攀钢集团等四家注资单位分别向攀钢钢钒作出足额赔偿。
2、关于所持股份锁定的承诺
攀钢集团等四家注资单位承诺于本次重大资产重组完成后，通过本次重大资产重组获得的攀钢钢钒股份将自获得之日起36个月内不转让或不流通。
鉴于本次发行股份购买资产中存在股权、土地使用权和房屋（具体情况请参见《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易之实施情况报告书》）等资产过户手续尚在办理之中的情况，攀钢集团等四家注资单位进一步承诺，通过向攀钢钢钒出售标的资产所获得的对价股份均自上述标的资产过户完毕之日或自注资单位就无法过户资产依约履行现金补偿承诺之日起三年内不转让。
承诺履行情况：截止目前，攀钢集团等四家注资单位未发生违背上述承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
就本次重大资产重组完成后，攀钢集团存续资产与攀钢钢钒之间仍存有的同业竞争，攀钢集团作出了避免同业竞争的承诺。
承诺履行情况：截至目前，攀钢集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内，未出现违背该承诺的情形。
4、关于避免违规担保和资金占用的承诺
为避免攀钢集团财务有限公司进入上市公司后向存续资产放贷或提供担保导致攀钢集团及其关联方占用上市公司资金、或上市公司违规向其提供担保的情形发生，攀钢集团出具了《关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函》。
承诺履行情况：截止目前，攀钢集团财务有限公司向攀钢集团及其成员单位（不含攀钢钢钒及其下属企业，以下同）提供的贷款已予以清偿，且不存在攀钢集团财务有限公司为攀钢集团及其成员单位提供担保的情形。
5、关于年度分红的承诺
攀钢集团承诺在攀钢钢钒符合现金分红条件并仍然保留一定未分配利润的前提下，攀钢集团及攀钢集团一致行动人将向攀钢钢钒2008-2009年度股东大会提议分配现金红利，分配标准将不低于每10股派发1.2元(含税)，攀钢集团及攀钢集团一致行动人并承诺将在审议该等事宜的股东大会上对该议案投赞成票。
承诺履行情况：攀钢集团已于攀钢钢钒第五届董事会第二十六次会议提议2008年度利润分配方案，并经攀钢钢钒2008年度股东大会审议通过，按约定履行了关于2008年度分红的承诺。
6、关于本次重大资产重组涉及诉讼等或有风险承担的承诺
攀钢集团等四家注资单位承诺：若各自注入攀钢钢钒的资产于评估基准日前发生诉讼、仲裁或行政处罚并延续至基准日后或于评估基准日起至本次重大资产重组的交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚并因此给攀钢钢钒造成损失的，该等诉讼损失分别由攀钢集团等四家注资单位承担。
承诺履行情况：攀成钢拟于本次重大资产重组注入上市公司如下2项矿业权：
| 序号 | 矿业权名称 | 种类 | 权利人 | 是否涉及缴纳价款 |
| 1 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司旺苍县金铁观磁铁矿 | 采矿权 | 攀成钢 | 否 |
| 2 | 四川省旺苍县金铁观铁矿普查 | 探矿权 | 攀成钢 | 否 |
旺苍县金铁观铁矿普查探矿权系攀成钢于2004年通过协议方式自成都大龙石化设备制造有限公司受让取得；旺苍县金铁观磁铁矿采矿权系攀成钢在前述探矿权基础上经自主勘探后申请取得。成都大龙石化设备制造有限公司因对原探矿权转让协议的有效性提出质疑，成都大龙石化设备制造有限公司向成都市中级人民法院提起诉讼，诉请解除其与攀成钢于2004年签署的《探矿权转让协议书》。截止目前，成都市中级人民法院已一审判决攀成钢胜诉，现成都大龙石化设备制造有限公司已向四川省高级人民法院提起上诉，并已由四川省高级人民法院受理。若攀成钢前述诉讼败诉并因此给攀钢钢钒造成损失，攀成钢应依承诺向攀钢钢钒进行赔偿。截止目前，前述诉讼尚未终结，攀成钢亦未出现任何违反前述承诺的情形发生。
7、关于五独立承诺
为保证本次重大资产重组完成后上市公司的独立性，攀钢集团承诺，保持攀钢钢钒人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
承诺履行情况：截止目前，攀钢集团未出现违背该承诺的情形。
8、关于债权债务处理承诺
攀钢集团等四家注资单位对于本次重大资产重组之发行股份购买资产涉及的债权债务的转移事宜作出如下承诺：
（1）债务。如非因攀钢钢钒的原因致使上述拟注入攀钢钢钒之债务无法转移至攀钢钢钒，则攀钢钢钒只需按上述拟注入债务的协议转让价格向相关注资单位支付相应的数额，并由相关注资单位代攀钢钢钒向相关债权人支付，其他费用及损失由相关注资单位自行承担。
（2）债权。如非因攀钢钢钒的原因导致拟注入债权的债务人向相关注资单位履行的，相关注资单位应自费将相关债务人向其所为之任何履行转交予攀钢钢钒。若因前述债权变更至攀钢钢钒导致相关债务人履行费用增加的，由相关注资单位承担。
承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀钢集团等四家注资单位未出现违背该承诺的情形。
9、关于维持上市地位承诺
为顺利完成本次重大资产重组工作并为充分保护本次交易完成后攀钢钢钒中小股东的权益，攀钢集团承诺若本次交易导致攀钢钢钒股权分布不具备上市条件，攀钢集团作为攀钢钢钒的实际控制人将并将促使同为攀钢钢钒股东的攀钢集团之附属企业运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及攀钢钢钒公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使攀钢钢钒在规定时间内提出维持攀钢钢钒上市地位的解决方案并加以实施，以维持攀钢钢钒的上市地位。
承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀钢集团未出现违背该承诺的情形。
10、关于广州攀长钢贸易有限公司税收损失承担承诺
攀长钢承诺，本次整体上市完成后，如因广州攀长钢贸易有限公司于2004年1月1日后本次重大资产重组交割日前的任何税收违法行为导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失由攀长钢承担。
承诺履行情况：截止目前，上述承诺处于正常履行状态，攀长钢未出现违背该承诺的情形。
11、关于四川长城钢管有限公司出资规范承诺
攀长钢承诺，攀长钢将于本次重大资产重组之交易交割日前将出资土地规范至四川长城钢管有限公司名下并根本解决攀长钢所持四川长城钢管有限公司股权的瑕疵。如攀长钢未能或未能及时将出资土地过户至四川长城钢管有限公司导致攀钢钢钒遭受任何损失的，该等损失应由攀长钢向攀钢钢钒作出足额赔偿。
承诺履行情况：截止目前，上述承诺已由攀长钢履行完毕。
特此公告。
攀枝花新钢钒股份有限公司董事会
二○○九年八月十日