宁波杉杉股份有限公司2009年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次会议召开期间没有否决或修改提案的情况；
●本次会议召开期间没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
宁波杉杉股份有限公司于2009年8月9日上午9时在宁波望春工业园杉杉时尚产业园A座会议室召开2009年第一次临时股东大会。本次会议由董事会召集，董事长庄巍先生主持，部分董事、监事出席了会议。公司采用现场投票的方式进行记名投票表决。由于杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）系本公司关联方，本次股东大会议案所涉交易构成关联交易，关联股东回避表决。
参加表决的股东或股东代表4人，共代表股份数13,583,801股，占总股本的3.31％。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了《关于转让公司所持中科廊坊科技谷有限公司70%股权的议案》。
会议同意，为进一步调整公司业务结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，公司将所持中科廊坊科技谷有限公司（以下简称“科技谷公司”）70%的股权转让给杉杉集团。本次股权转让以2009年6月30日为基准日经评估的净资产价值为定价依据，确定交易价格为185,842,690.64元，较账面价值溢价33.50%。经公司股东大会对本次股权转让审议通过之日起10 日内，杉杉集团支付股权转让款的50%（即92,921,345.32 元）至杉杉股份指定账户；标的股权过户的工商变更手续完成后10 日内，杉杉集团支付余款（即92,921,345.32 元）至杉杉股份指定账户。
公司独立董事蒋衡杰、郑孟状、戴继雄就本次关联交易出具了独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。
3、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。
有关公司本次股权转让关联交易的详情，可参见公司于2009年7月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波杉杉股份有限公司关于股权转让的关联交易公告》（临2009-020号）。
（参加表决的股数为13,583,801股，其中同意13,583,801股，反对0股，弃权0股，同意票占参加表决股东所持表决权总数的100%）
三、律师见证情况
本次会议由北京天元律师事务所曹程钢律师、蔡磊律师见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规则及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件目录
1、宁波杉杉股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇〇九年八月九日