北京华业地产股份有限公司
四届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华业地产股份有限公司四届十九次董事会于2009年8月5日以传真方式发出会议通知，于2009年8月10日以现场方式召开，由公司董事长徐红女士主持，会议应参与表决的董事5人，实际表决的董事5人，其中独立董事2人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）和《公司章程》的规定。与会董事认真审议本次会议的议案，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司吉林省分行贷款3亿元提供保证的议案》
公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《抵押合同》及《借款合同》，以自有土地及在建工程作为抵押物，向交通银行股份有限公司吉林省分行申请项目开发贷款，本笔贷款金额为人民币叁亿元整（RMB300,000,000.00）,贷款利率为基准利率，贷款期限3年。为确保《抵押合同》及《借款合同》的顺利履行，北京华业地产股份有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《保证合同》，担保的具体情况详见担保公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
公司2名独立董事刘秀焰女士、李力先生同意公司董事会提出的《关于公司为全资子公司长春华业房地产开发有限公司向交通银行股份有限公司吉林省分行贷款3亿元提供担保的议案》。并就此项议案发表独立意见，认为：长春华业房地产开发有限公司作为公司的全资子公司，申请项目开发贷款是为了满足华业玫瑰谷二期项目建设对资金的需要，不会损害中小股东的利益。本笔抵押贷款事宜符合国家有关法律法规和公司章程的有关规定，公司为此笔贷款提供担保是安全且可行的。
二、审议通过了《关于收购北京君合百年房地产开发有限公司44.05％的股权的议案》
为加大对房地产项目的投入力度，增加公司土地储备，发掘未来新的利润增长点，公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司拟与北京东环置业有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司签订《股权转让协议书》，受让北京东环置业有限公司和华建国际实业（深圳）有限公司分别持有的北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称“君合百年”）22.62%和21.43%（合计为44.05%）的股权。
君合百年成立于2000年9月4日，注册地址：北京市通州区翠景北里1号瑞都国际中心25层，注册资本：人民币16,800万元，经营范围：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。其他具体情况详见收购公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合以下非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2009年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司拟非公开发行（以下简称“本次发行”）境内上市人民币普通股（A 股）的具体方案。具体如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过30,000万股（含30,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
5、定价基准日与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司四届十九次董事会决议公告日（2009年8月11日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.26元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
6、锁定期安排
本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过20亿元，其中17亿元拟用于房地产项目开发，其余3亿元拟用于补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 大连玫瑰东方 | 104,345 | 40,000 |
| 2 | 北京通州自由小镇* | 491,600 | 130,000 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000 | 30,000 |
| 合计 | 625,945 | 200,000 | |
注：本项目暂定名。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本次发行预案详见《北京华业地产股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于发布公司2009年1-6月业绩快报的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于召开公司2009年度第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2009年8月26日召开公司2009年度第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此决议。
备查文件：
1、公司四届十九次董事会决议；
2、北京华业地产股份有限公司2009年度非公开发行股票的预案；
3、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
4、广东大华德律会计师事务所关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
5、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；
6、独立董事意见。
北京华业地产股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月十日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2009-027
北京华业地产股份有限公司
为长春华业房地产开发有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：长春华业房地产开发有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为30,000万元，截至公告日前，本公司为上述担保对象提供担保余额合计为15,000万元
●本次担保不存在反担保
●截止公告日前本公司累计对外担保数量为38,000万元
●本公司及控股子公司无逾期担保
●本次担保需提交本公司股东大会审议
一、担保情况概述
公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《抵押合同》及《借款合同》，以自有土地证作为抵押物，向交通银行股份有限公司吉林省分行申请项目开发贷款，本笔贷款金额为人民币叁亿元整（RMB300,000,000.00）,贷款利率为基准利率，贷款期限为3年。为确保《抵押合同》及《借款合同》的顺利履行，北京华业地产股份有限公司拟与交通银行股份有限公司吉林省分行签订《保证合同》，为此笔贷款提供连带责任保证。
上述担保事项已经公司四届十九次董事会会议审议和表决通过，公司5名董事一致通过了该议案。本项议案尚须提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
截至本公告日前，上市公司对控股子公司提供担保的累计金额为38,000万元，履行本次担保后对外担保累计金额为68,000万元。履行本次担保后，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为98,000万元，占公司截止2009年3月31日净资产的比例为48.81%。
二、被担保人基本情况
公司名称：长春华业房地产开发有限公司
注册地点：净月开发区森杨路858号
法定代表人：郑晓帆
注册资本：叁仟万圆整
经营范围：房地产开发、经营（凭有关审批许可经营）
与本公司的关系：长春华业房地产开发有限公司系本公司的全资子公司
截止2009年3月31日，总资产844，118，514.06元，负债总额829，641，984.64元，净资产14,476,529.42元，净利润2,464,689.93元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证。
2、担保期间：债务履行期限届满之日（开立银行承兑汇票/信用证/保函/备用信用证项下，为债权人垫付款项之日）起两年
3、担保金额：人民币30,000万元。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则，对上述需提供担保的公司有关资信情况进行了查证。董事会认为，长春华业房地产开发有限公司为本公司的全资子公司，本公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，拟申请的贷款为满足华业玫瑰谷二期项目建设对资金的需求，公司拟对其提供的担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前，上市公司对控股子公司提供担保的累计金额为38,000万元，履行本次担保后对外担保累计金额为68,000万元，占公司截止2009年3月31日净资产的比例为33.87%。履行本次担保后，上市公司及其控股子公司对外担保总额合计为98,000万元，占公司截止2009年3月31日净资产的比例为48.81%。
目前公司无逾期担保。除公司对控股子公司提供担保外，本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。
六、备查文件目录
1、《抵押合同》、《借款合同》、《担保合同》；
2、本公司四届十九次董事会决议；
3、长春华业房地产开发有限公司营业执照复印件；
4、长春华业房地产开发有限公司最近一期财务报表。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
2009年8 月10 日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2009-028
北京华业地产股份有限公司收购资产公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司深圳市华富溢投资有限公司（以下简称：华富溢公司）出资16,000万元收购北京中新沃克建筑装饰工程有限公司（以下简称：中新公司）持有的北京国锐民合投资有限公司（以下简称：国锐公司）100％的股权；
●此次华富溢公司出资收购国锐公司100％的股权事宜为非关联交易；
●本次资产收购将有利于本公司加大对房地产项目的投入力度，增加新的利润增长点。
一、交易概述
1、2009年7月31日，华富溢公司与中新公司签署了《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》，华富溢公司以现金16,000万元受让中新公司持有的国锐公司100％的股权。
2、此次华富溢公司出资收购国锐公司100％的股权事宜为非关联交易；
3、定价依据：本次收购价格拟以经评估的国锐公司截至2009年6月30日的净资产值为基础确定。截至2009年6月30日，国锐公司净资产评估值为17,102.53万元。
3、本次资产收购已经公司2009年7月31日召开的四届十八次董事会审议通过，本次资产收购无需报股东大会审批。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、北京中新沃克建筑装饰工程有限公司，成立于2003年11月27日。注册地址：北京市海淀区西钓鱼台嘉园5号楼B04室，法定代表人：牛晓荣，注册资本：人民币5000万元，经营范围：专业承包；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
中新公司与本公司、华富溢公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
2、深圳市华富溢投资有限公司，成立于1999年7月1日。注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦20G，法定代表人：郑晓帆，注册资本：人民币1063.8万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701-0014号土地的房地产开发经营业务。
三、交易标的基本情况
1、北京国锐民合投资有限公司成立于2005年4月18日，是经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立的有限责任公司，注册资金人民币1000万元，法定代表人为刘通达。公司经营范围是投资管理；信息咨询（不含中介服务）；企业管理技术培训。北京中新沃克建筑装饰工程有限公司，持有北京国锐民合投资有限公司100%的股权。
根据具有从事证券业务资格的中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2009]16号《评估报告》，国锐公司的主要资产评估结果如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 总资产 | 62,006.29 |
| 总负债 | 44,903.67 |
| 净资产 | 17,102.62 |
国锐公司持有北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合公司55.95%股权，君合公司享有位于北京市通州区梨园镇小街地区的自由小镇项目（原暂定名）的开发建设经营权。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让协议中：股权转让方为中新公司；股权受让方为华富溢公司。
2、本次转让股份的转让价款为1.6亿元人民币，。
3、转让方同意将其所持国锐公司的100%股权转让给受让方，股权转让价款为1.6亿元人民币，此金额以中元国际资产评估有限责任公司出具的《评估报告》作为定价依据。
本协议签署之日起3个工作日内，转让方向工商登记部门申请办理变更国锐公司工商登记手续，在取得变更后的工商营业执照当日，受让方将转让价款1.6亿元人民币支付到转让方指定的账户，同时转让方将变更后的国锐公司营业执照、君合公司营业执照及公章交付给受让方，然后双方开始公司交接及项目交接工作。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次华富溢公司以自有资金收购国锐公司100％的股权，将有利于公司加大对房地产项目的投入力度，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点，进一步增强对抗市场风险的能力。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议书》；
2、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2009]16号《评估报告》。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2009 年8 月10日
资产评估报告书摘要
中元评报字[2009]16号
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京华业地产股份有限公司：
中元国际资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就北京国锐民合投资有限公司股权价值评定事宜而对该公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是股东全部权益价值。评估范围是北京国锐民合投资有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）以及流动负债。
评估基准日为2009年6月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估值。
本次评估的价值类型为市场价值。
截止评估基准日2009年6月30日，经资产基础法评估，北京国锐民合投资有限公司的资产：账面值45,875.68万元，评估值62,006.29万元，增值16,130.61万元，增值率35.16%；负债：账面值44,903.67 万元，评估值44,903.67 万元；净资产：账面值972.01 万元，评估值17,102.62万元，增值16,130.61万元，增值率1,659.501%。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年6月30日
被评估单位名称：北京国锐民合投资有限公司 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 19,043.39 | 19,043.39 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 26,832.29 | 42,962.90 | 16,130.61 | 60.12 |
| 长期应收款 | 3 | ||||
| 长期投资 | 4 | 26,832.29 | 42,962.90 | 16,130.61 | 60.12 |
| 投资性房地产 | 5 | ||||
| 固定资产 | 6 | ||||
| 其中：建 筑 物 | 7 | ||||
| 机器设备 | 8 | ||||
| 在建工程 | 9 | ||||
| 无形资产 | 10 | ||||
| 其中：土地使用权 | 11 | ||||
| 其它资产 | 12 | ||||
| 资产总计 | 13 | 45,875.68 | 62,006.29 | 16,130.61 | 35.16 |
| 流动负债 | 14 | 44,903.67 | 44,903.67 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 15 | ||||
| 负债总计 | 16 | 44,903.67 | 44,903.67 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 17 | 972.01 | 17,102.62 | 16,130.61 | 1,659.51 |
被评估单位近三年一直处于亏损状态，主要系企业主要业务为投资或投资管理，企业本部无其他的营业项目及收益来源，企业未来收益取决于投资收益，因此，根据以前年度财务数据及现有资料无法预测企业未来的收益，故本项目未采用收益法评定。
资产基础法长期投资评估过程中，已包括子公司房地产开发项目采用假设开发法评定的收益价值，本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法的评估结论作为对北京国锐民合投资有限公司公司股东全部权益的评估值，估值为人民币 17,102.61万元。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注以下特别事项：
1、对君合百年房地产开发有限公司的其他应收款账面金额112,514,441.13元，审计核实君合百年房地产开发有限公司账面金额为123,903,929.37元，差异11,389,488.24元。被评估单位未提供原因，本次评估以账面值112,514,441.13元列示。此项评估有可能造成评估减值11,389,488.24元。
2、被评估单位未提供委托方与资产占有单位股东达成的意向书；
3、在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响；
4、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化时，对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值；
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5、北京国锐民合投资有限公司申报的资产和负债已经北京兴华会计师事务所审计，并出具了“2009）京会兴（审）字第4－760 号”审计报告，本次评估是在北京兴华会计师事务所审计的基础上进行的。
6、本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑控股权溢价、少数股权折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响；
7、评估基准日期后重大事项：
评估基准日至评估报告提出日期之间未发现可能影响评估结论的重大事项。
根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自2009 年6 月30 日至2010 年6 月29 日有效。
除上述事项外，本报告长期股权投资评估结果是根据《中元评报字[2009]17号》评估结果计算所得出，因此《中元评报字[2009]17号》中的重要事项将对本报告评估结果产生影响，请报告使用者一并阅读。
法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中元国际资产评估有限责任公司
2009年7月31日
股票代码：600240 股票简称：华业地产 编号：临2009-029
北京华业地产股份有限公司收购资产公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：北京华业地产股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司深圳市华富溢投资有限公司（以下简称：华富溢公司）出资23729.83万元收购北京东环置业有限公司（以下简称：东环置业）、华建国际实业（深圳）有限公司（以下简称：华建国际）持有的北京君合百年房地产开发有限公司（以下简称：君合公司）22.62%、21.43%的股权；
●此次华富溢公司出资收购君合公司44.05％的股权事宜为非关联交易；
●本次资产收购将有利于本公司加大对房地产项目的投入力度，增加新的利润增长点。
一、交易概述
1、华富溢公司拟与东环置业、华建国际签署《股权转让协议书》。根据《股权转让协议书》，华富溢公司拟以现金23729.83万元受让东环置业、华建国际持有的君合公司22.62%、21.43%的股权。
2、此次华富溢公司出资收购君合公司44.05％的股权事宜为非关联交易；
3、定价依据：本次收购价格拟以经评估的君合公司截至2009年6月30日的净资产值为基础确定。截至2009年6月30日，君合公司净资产评估值为76,788.02万元，其中东环置业、华建国际合计持有的44.05%的股权拥有的净资产的评估值为33,825.12万元。
3、本次资产收购已经公司2009年8月10日召开的四届十九次董事会审议通过，本次资产收购无需报股东大会审批。
二、 交易各方当事人情况介绍
1、北京东环置业有限公司成立于1993年8月14日。注册地址：北京市东城区东中街30号楼6、7、8层，法定代表人：郭锺麟，注册资本：美元10041.35万元，经营范围：在规划范围内从事房地产的开发、建设，公寓和写字楼、商业设施的出租、出售，娱乐配套服务设施的经营及其物业管理。
2、华建国际实业（深圳）有限公司，成立于1999年1月17日。注册地址：深圳市福田中心区民田路中心商务大厦23层7-11单元，法定代表人：顾建国，注册资本：港币23,400万元，经营范围：从事国际经济信息咨询；投资管理咨询。增加：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）。增加：从事企业股权和资产管理业务（不含国家限制项目），在合法取得土地使用权范围内从事单项房地产开发经营。
东环置业、华建国际与本公司、华富溢公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
2、深圳市华富溢投资有限公司，成立于1999年7月1日。注册地址：深圳市福田区上步中路深勘大厦20G，法定代表人：郑晓帆，注册资本：人民币1063.8万元，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事南山地块号为K701-0014号土地的房地产开发经营业务。
三、交易标的基本情况
1、北京君合百年房地产开发有限公司成立于2000年9月4日，是经北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，注册资金人民币16,800万元，法定代表人为张荣山。房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（中介除外）；机械电器设备技术开发、技术转让、技术服务。
根据具有从事证券业务资格的中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2009]17号《评估报告》，君合公司的主要资产评估结果如下：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2009年6月30日 |
| 总资产 | 185,985.67 |
| 总负债 | 109,197.65 |
| 净资产 | 76,788.02 |
君合公司享有位于北京市通州区梨园镇小街地区的自由小镇项目（原暂定名）的开发建设经营权。
四、股权转让协议的主要内容
1、本次股权转让协议中：股权转让方为东环置业、华建国际；股权受让方为华富溢公司。
2、本次转让股份的转让价款为人民币237,298,346.35 元。
3、转让方同意将其所持君合百年的44.05%的股权转让给受让方，股权转让价款为237,298,346.35 元人民币，此金额以中元国际资产评估有限责任公司出具的《评估报告》作为定价依据。
本协议签署之日起100日内，转让方与丙方共同向工商登记部门申请办理变更项目公司工商登记手续，在取得变更后的工商营业执照当日，丙方将转让价款237,298,346.35 元人民币支付到转让方指定的账户，同时按照双方的约定开始公司交接及项目交接工作。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
此次华富溢公司以自有资金收购君合百年44.05％的股权，将有利于公司加大对房地产项目的投入力度，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点，进一步增强对抗市场风险的能力。
六、备查文件目录
1、《股权转让协议书》；
2、中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字[2009]17号《评估报告》。
特此公告
北京华业地产股份有限公司
董事会
2009 年8 月10日
资产评估报告书摘要
中元评报字[2009]17号
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京华业地产股份有限公司：
中元国际资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，就北京君合百年房地产开发有限公司股权价值评定事宜而对该公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是股东全部权益价值。评估范围是北京君合百年房地产开发有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产）以及流动负债。
评估基准日为2009年6月30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法计算确定评估值。
本次评估的价值类型为市场价值。
截止评估基准日2009年6月30日，经资产基础法评估，北京君合百年房地产开发有限公司的资产：账面值118,300.63万元，评估值185,985.67 万元，增值67,685.04 万元，增值率57.21 %；负债：账面值109,197.65万元，评估值109,197.65万元；净资产：账面值9,102.98万元，评估值76,788.02 万元，增值67,685.04 万元，增值率743.55 %。
评估结论详细情况见评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2009年6月30日
被评估单位名称：北京君合百年房地产开发有限公司
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 118,266.54 | 185,946.37 | 67,679.83 | 57.23 |
| 非流动资产 | 2 | 34.09 | 39.30 | 5.21 | 15.28 |
| 长期应收款 | 3 | ||||
| 长期投资 | 4 | ||||
| 投资性房地产 | 5 | ||||
| 固定资产 | 6 | 31.83 | 37.04 | 5.21 | 16.37 |
| 其中：建 筑 物 | 7 | ||||
| 机器设备 | 8 | ||||
| 在建工程 | 9 | ||||
| 无形资产 | 10 | 2.26 | 2.26 | 0.00 | 0.00 |
| 其中：土地使用权 | 11 | ||||
| 其它资产 | 12 | ||||
| 资产总计 | 13 | 118,300.63 | 185,985.67 | 67,685.04 | 57.21 |
| 流动负债 | 14 | 109,197.65 | 109,197.65 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 15 | ||||
| 负债总计 | 16 | 109,197.65 | 109,197.65 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 17 | 9,102.98 | 76,788.02 | 67,685.04 | 743.55 |
委估企业近三年一直处于亏损状态，主要系企业目前的房地产开发项目尚在前期阶段，开发进度及具体实施方案不定，根据以前年度财务数据及现有资料无预测企业未来的收益，故本项目未采用收益法评定。
委估企业未来收益主要来源于“自由小镇”项目，资产基础法对房地产开发项目采用假设开发法评定，已考虑了企业账面资产及将来可能追加的投资和后期收益，本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法的评估结论作为对北京君合百年房地产开发有限公司公司股东全部权益的评估值，估值为人民币76,788.02 万元。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注以下特别事项：
1、被评估单位未提供的货币资金-银行存款评估表第1项 4,564.90 元、第2项金额35,161.67元、第3项186,000.27元、第4项0.17元的对账单，评估表第7项金额899.33元, 对账单金额966.99元无调节表。其他货币资金8362.89元未提供对账单。上述二项按审计结果列示在评估结果中，对评估结果的影响不确定；
2、被评估单位未提供应收账款（397,401.87元）的结算对象名称等资料，按审计结果列示在评估结果中。此项评估有可能造成评估值减值397,401.87元；
3、被评估单位约1.4亿元预付账款尚未取得合规票据，本次评估按审计结果列示评估值，对评估结果的影响不确定；
4、其他应收款47项，共 18,072,294.53元。被评估单位基本未提供资料，出具本报告时，全部函证均未收到，按审计结果列示在评估结果中，对评估结果影响不确定；
5、“小街之春”项目安置房未办理居民分户房产证，办证费用不确定,本次评估未考虑办证费用；
6、委估企业开发成本中列支的部分利息支出高于国家限定的同期银行贷款利率标准；
7、原“蓝T项目”企业所得税及土地增值税未清算，可能对评估结果有影响,本次评估未考虑该影响；
8、“自由小镇”项目尚有43户居民未拆迁，拆迁支出金额不确定，本次评估后续拆迁费按2,000万元预测；
9、被评估单位未提供长期股权的任何资料，本次评估以审计结果列示在评估值中，对此项评估可能造成评估减值208,883.40元；
10、被评估单位未提供无形资产的相关资料，本次评估以审计结果列示在评估结果中，对评估结果的影响不确定；
11、被评估单位未提供应付账款的任何资料，本次评估值按审计结果列示，有可能造成评估增值450,945.89元；
(下转C59版)