上海机电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为483,520,364股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年8月17日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年7月21日经相关股东会议通过，以2006年8月15日作为股权登记日实施，于2006年8月17日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
如果上海机电2006会计年度经审计净利润未达到34,091.31万元（即以截至2006年3月31日公司总股本852,282,757股为基准计算，2006会计年度经审计每股收益未达到0.40元），或公司2006年未被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，电气集团将向上海机电追送现金股权登记日登记在册的无限售条件的流通股A股股东执行追送现金安排一次，追送现金总数为5,383.0656万元（相当于截止2006年3月31日公司流通A股股份269,153,280股为基准，每10股追送2元现金）。如改革方案实施日至追送现金股权登记日，公司股本发生变动，追加现金对价总额不变。若触发追送现金对价条件，电气集团将按照上海证券交易所相关程序实施追加支付对价，并在公司年度股东大会决议公告日后的10个交易日内执行追送现金对价承诺。
3、追加对价执行情况：
鉴于上海机电2006年度经审计净利润为40,151.45万元，大于34,091.31万元，未触发追送现金对价安排的条件，因此无须实施追加对价。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
（1）公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司特别承诺：
所持有的上海机电股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售。
（2）公司实际控制人电气集团特别承诺：
①电气集团将在股权分置改革方案通过后的一至两年内,积极支持下属上海机电股份有限公司进行产业整合,将上海机电打造成为电气集团下属电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械、工程机械及人造板机器制造等机电一体化产业优质资产的核心运作平台。近期内,将全力支持并加快上海机电对母集团印刷包装机械业务的整合。
②追加对价承诺。具体情况参见本公告“一/2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况”相关内容。
2、股东履行承诺的情况以及股东履行承诺的情况
（1）关于公司唯一非流通股股东上海电气特别承诺
截至本公告之日，上海电气严格履行了其在股权分置改革时所做出的上述限售承诺。
（2）关于实际控制人电气集团特别承诺
截至本公告之日，电气集团特别承诺履行情况如下：
①关于业务整合的特别承诺
电气集团已履行承诺，支持公司收购母公司单张纸胶印机业务的外方股权。2009年2月，公司董事会同意向晨兴集团下属的紫文投资有限公司、BOWTON LIMITED收购了上海紫光机械有限公司50%股权、上海光华印刷机械有限公司50%股权和秋山国际株式会社50%股权。2009年4月，交易双方签署了产权交易合同，并已完成股权交割。此次一系列印刷机械业务的股权收购解决了印机业务股权结构分散的问题，消除了一体化整合的障碍。印包公司将作为产业集团，整合组织结构、技术、管理和人力等资源，推进一体化管理和一体化营运，实现各个业务的技术研发、制造、销售和财务整合的协同效应，进一步控制和压缩费用，增加盈利，通过创造协同效应来实现业务的价值最大化，从而提升印机业务的整体竞争力。
②关于追加对价的特别承诺
鉴于上海机电2006年度经审计净利润为40,151.45万元，大于34,091.31万元，未触发追送现金对价安排的条件，因此无须实施追加对价。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
经公司2007年度股东大会审议通过，公司于2008年7月实施了2007年度资本公积金转增股本方案，以公司2007年末的总股本852,282,757股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，按每10股转增2股。转增股本实施后，公司总股本为1,022,739,308股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 上海电气集团股份有限公司 | 402,933,637 | 47.28 | 2008年7月10日 | 公积金转增股本 | 80,586,727 | 483,520,364 | 47.28 |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构：海通证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
经保荐机构核查，保荐机构认为：上海机电相关股东、实际控制人已履行了其在股改中做出的承诺，上海机电董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为483,520,364股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年8月17日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 上海电气集团股份有限公司 | 483,520,364 | 47.28 | 483,520,364 | 0 |
| 合计 | - | 483,520,364 | 47.28 | 483,520,364 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 483,520,364 | -483,520,364 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 483,520,364 | -483,520,364 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 322,983,936 | 483,520,364 | 806,504,300 |
| B股 | 216,235,008 | 0 | 216,235,008 | |
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 539,218,944 | 483,520,364 | 1,022,739,308 | |
| 股份总额 | 1,022,739,308 | 0 | 1,022,739,308 |
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
日期：2009年8月11日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书