中国东方航空股份有限公司
换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书（草案）摘要
吸并方： 中国东方航空股份有限公司 被吸并方： 上海航空股份有限公司
（上海市浦东新区国际机场机场大道66号） （上海市浦东新区国际机场内机场大道100号）
独立财务顾问
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北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2009年8月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次换股吸收合并完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次换股吸收合并的简要情况，并不包括换股吸收合并报告书全文的各部分内容。换股吸收合并报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
1、 中国东方航空股份有限公司
地点： 上海市浦东新区国际机场机场大道66号
联系人： 罗祝平、汪健、熊奇志
电话： （021）6268 6268 传真： （021）6268 6116
2、 中国国际金融有限公司
地点： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 及28 层
联系人： 王霄、邹炎、朱超、林波、夏雨扬、赵宇佳、陈星、唐加威
电话： （010）6505 1166/（021）5879 6226
传真： （010）6505 1156/（021）5879 7827
重大事项提示
1、本次交易拟由东方航空以换股方式吸收合并上海航空。本次换股吸收合并完成后，上海航空将终止上市并注销法人资格，东方航空作为合并完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定接收上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2、东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格为东方航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月10日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.28元/股；上海航空的换股价格为上海航空首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（即2009年7月10日）前20个交易日的A股股票交易均价，即5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每股上海航空股票可换取1.3股东方航空的A股股票。
根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其他情形下均不作调整。东方航空及上海航空并已分别同意，自《换股吸收合并协议》签订之日至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、本次换股吸收合并须经出席东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会及上海航空股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会/类别股东会也未委托他人代为表决的股东。
4、为保护上海航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予上航异议股东以上航异议股东现金选择权。
只有在审议本次换股吸收合并的上海航空股东大会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至上航异议股东现金选择权实施日，同时在上航异议股东现金选择权申报期内成功履行申报程序的上航异议股东，方能行使上航异议股东现金选择权。
行使上航异议股东现金选择权的上航异议股东，可就其有效申报的每一股上海航空股份，在上航异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日（即2009年7月10日）前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为5.50元/股。
上海航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至上航异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则上航异议股东现金选择权的价格将做相应调整。
在换股日持有上海航空股票的股东，均有权、亦均应当于换股日，就其持有的全部上海航空的股份，包括现金选择权提供方因向上航异议股东提供上航异议股东现金选择权而获得的上海航空的股份，按照规定的换股比例换取东方航空的A股股票。
5、为保护东方航空股东利益，减少本次吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，东方航空和上海航空一致同意赋予东航异议股东以东航异议股东收购请求权。
只有在审议本次换股吸收合并的东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会和东方航空H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至东航异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的东航异议股东方能行使东航异议股东收购请求权。
行使东航异议股东收购请求权的东航异议股东，可就其有效申报的每一股东方航空股份，在东航异议股东收购请求权实施日，获得由东航异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日（即2009年7月10日）前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股5.28元/股，H股港币1.56元/股。
若东方航空股票在本次换股吸收合并定价基准日至东航异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则东航异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
6、如果本次换股吸收合并方案未能获得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会或上海航空股东大会或相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东方航空的异议股东不能行使东航异议股东收购请求权，上海航空的异议股东不能行使上航异议股东现金选择权。
7、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会和上海航空股东大会批准本次换股吸收合并方案；民航业主管部门批准本次换股吸收合并方案；证监会核准本次换股吸收合并方案；商务部批准本次换股吸收合并方案，包括但不限于通过商务部的反垄断审查等。
截止换股吸收合并报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案能否顺利实施存在不确定性。
8、东方航空第五届董事会第27次普通会议已审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》和《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象定向增发H股股票方案的议案》，拟分别发行不超过13.5亿股A股和不超过4.9亿股H股。若A股非公开发行和H股定向增发分别按发行数量上限实施完成，不考虑本次吸收合并对公司股本的影响，本公司总股本将增加至9,581,700,000股，按总股本测算的每股指标亦将相应变化。
若上述A股非公开发行及H股定向增发得以成功实施，东方航空可以增强资本实力，改善财务状况，降低资产负债率，提高公司可持续经营能力。但是，上述A股非公开发行及H股定向增发尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得东方航空股东大会、东方航空A股类别股东会、东方航空H股类别股东会的审议批准、境内外证券监督管理部门的核准等。因此，本公司A股非公开发行及H股定向增发方案能否最终实施存在不确定性。
9、东方航空上述A股非公开发行及H股定向增发与本次换股吸收合并不互为条件，本次换股吸收合并依据《换股吸收合并协议》确定的换股比例亦不会因A股非公开发行及H股定向增发的表决、核准和发行结果而进行调整，提请投资者对此予以关注。
东方航空将按照有关法律法规的要求，及时在境内外资本市场披露上述A股非公开发行及H股定向增发的任何实质性进展。
10、航油是航空公司最主要的成本支出。受原油价格的直接影响，近年来航油价格持续上涨。受到金融危机的影响，2008年下半年国际油价大幅下滑，进入2009年以来，国际油价又有所上涨。虽然本公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量，并运用套期保值等衍生工具对冲航油采购价格波动风险，但如果未来航油价格继续上升，或国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
11、在航油价格持续上升的情况下，本公司进行了油料套期保值交易，交易品种是以美国WTI原油和新加坡航空燃油等为基础资产的原油期权。于2008年度，本公司签订的原油期权合约大部分为三方组合期权合约，即本公司上方买入看涨期权价差（即本公司与交易对手分别持有一个看涨期权），下方卖出看跌期权。此等合约将分期交割并分别于2009年至2011年间到期。上海航空也开展了少量的以美国WTI原油为交易标的物的油料套期保值业务。
2008年国际油价大幅波动，造成本公司原油期权合约于2008年底公允价值损失约62.56亿元；亦造成上海航空油料套期保值合约于2008年底公允价值损失约1.72亿元。2009年1-6月，本公司油料套保合约公允价值变动收益为27.94亿元。2009年本公司到期交割的套保合约数量较多，交割时可能会对本公司的现金流产生影响。
针对油料套保业务发生巨额浮亏情况，本公司紧急启动应对程序，成立了金融风险应急领导小组，进一步检查和完善从事金融衍生品业务相适应的风险管理制度、内部控制制度和业务处理程序，优化操作程序，提高规范化和专业化水平。并针对公司在油料套期保值交易过程中存在的薄弱环节，在财务会计部内分设交易员和复核清算员。同时，在公司审计部分设风险控制员，以加强交易操作过程中的审核监督。此外，为规避投资风险，本公司还聘请专业的金融衍生品业务专家，成立独立的金融衍生品专家小组，对公司现有仓位优化及具体操作方案提交专业意见。
虽然本公司及时采取上述措施，倘若原油及航油价格仍出现大幅波动，将可能导致相关交易产生实际交割现金流出和进一步的账面浮亏的风险，并对存续公司的盈利和资产状况产生影响。
12、2009年7月10日，本公司第五届董事会第27次普通会议，审议通过了本次换股吸收合并的相关事项，以及本公司非公开发行A股方案和定向增发H股方案的相关事项。自该次董事会决议公告之日起，本公司顺序实施下述工作：
（1）本公司已于7月24日发出审议非公开发行A股股票和定向增发H股股票事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函；
（2）本公司召开第五届董事会第30次普通会议审议换股吸收合并报告书（草案）等本次换股吸收合并相关事项；
（3）本公司发出审议本次换股吸收合并事项的股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的会议通知及H股股东通函；
（4）本公司将于9月7日召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议非公开发行A股股票和定向增发H股股票的相关事项；
（5）本公司召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议本次换股吸收合并的相关事项。
13、本次换股吸收合并涉及的资产范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，提请广大投资者注意投资风险。
特别风险提示
航空运输业与宏观经济发展高度相关，受全球金融危机的影响，国内外宏观经济和航空运输业形势在2008年发生了重大变化，考虑到目前国内外宏观经济情况、油价、汇率等主要影响因素的不确定性，本公司难以基于正常的经验对本次换股吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此未做盈利预测，本公司已在换股吸收合并报告书的“第九章 管理层讨论和分析”中就本次换股吸收合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了分析。
本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
第一章 释义
在本报告书及其摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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(下转C47版)