银座集团股份有限公司关于2009年非公开发行股票发行底价调整的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司于2009年6月1日、2009年6月22日分别召开第八届董事会第十五次会议和2008年年度股东大会，审议批准了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等议案，本次发行的价格为不低于14.99元/股，若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
根据公司2008年度股东大会审议通过的《2008年度利润分配预案》，公司于2009年8月3日发布公告，公司将实施2008年度每10股派发现金红利0.7元（含税）现金红利的利润分配方案，股权登记日为2009年8月6日，除息日为2009年8月7日，现金红利发放日为2009年8月12日。因此，除息后本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，由分派现金股利前不低于14.99 元/股调整为分派现金股利后不低于14.92 元/股。
本次发行的其他事项均无变化。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年8月12日
证券代码：600858 证券简称：银座股份 公告编号：临2009-035
银座集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 本次有限售条件的流通股上市数量为25,121,004股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2009年8月17日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月27日经相关股东会议通过，以2006年5月16日作为股权登记日实施，于2006年5月18日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：
若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件：
（1）公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润较2005年增长低于25%,或者2006年年度财务报告被出具非标准审计报告；
（2）公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润较2006年增长低于25%,或者2007年年度财务报告被出具非标准审计报告；
（3）未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。
当上述追加送股安排条件触发时,公司第一大股东山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
3、追加对价执行情况：
上述追加对价情况已过承诺期，未触发追加送股条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1．有限售条件的流通股股东的承诺事项：
（1）法定承诺事项
全体原非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
（2）额外承诺事项
①第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺：
自非流通股获得流通权之日起24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；其后12个月内,商业集团只有在连续5个交易日(公司全天停牌的,该日不计入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到8.12元以上时,才能出售所持股份,出售数量占公司股份总数的比例不超过10%。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化,收盘价格按相关规定调整。
本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票,该等股票的上市交易或转让不受上述限制。商业集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易,商业集团授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东所有。
②对未明确表示同意或在本股权分置方案实施时不能支付对价的非流通股股东,在公司实施本次股权分置改革方案时,商业集团将先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向商业集团偿还代为垫付的对价,或者取得商业集团的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
③若公司触发前述追加送股安排条件时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。
2. 股东承诺事项的履行情况
截止目前，公司有限售条件的流通股股东均严格履行相关承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2008年7月11日，公司实施了2007年度利润分配及转增股本方案：以156,722,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送3股,转增2股。利润分配及转增股本方案实施后总股本为235,083,623股,增加了78,361,208股。相关事宜已披露于2008年 7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
（1）2007年5月18日, 经公司董事会申请，山东侨德实业有限公司等13家股东持有的公司有限售条件的流通股12,807,564股上市流通，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股第一次上市流通。该事项相关内容详见2007年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）2007年8月17日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东商业集团股改中垫付的对价85,907股；2007年11月22日，其持有的364,093有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股第二次上市流通。该事项相关内容详见2007年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）2007年10月公司实施配股方案，以22.78元/股的价格向原股东按照每10股配3股的比例配售发行新股35,375,695股，2007年11月5日，上述股份除商业集团承诺配售获得的8,649,482股自配股上市之日起6个月不转让外，其余26,726,213股均为无限售条件的股份均已上市流通。配股完成后，公司总股本变化为156,722,415股，该事项相关内容详见2007年11月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）商业集团自2007年公司配股项目中配售获得的8,649,482股股票锁定期已满，于2008年5月6日上市流通。此事项详见2008年4月30日的《上海证券报》和《中国证券报》。
（5）2008年6月20日，曲阜市酒厂、山东淄博毛毯厂和佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心（系受让广东嘉兴彩印所持有的有限售条件的流通股而成为本公司限售股股东）三公司分别偿还公司第一大股东商业集团在股改中垫付的对价各16,800股（合计共50,400股）。2008年9月9日，上述三公司分别持有的各16,800股及商业集团持有的18,202,008股（共计18,522,408股）有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股第三次上市流通。该事项相关内容详见2008年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
单位：股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 孙江芝 | 4,501,285 | 3.71 | 2007-5-18 | 解除限售 | -4,501,285 | 0 | 0 |
| 张晓鹏 | 4,501,285 | 3.71 | 2007-5-18 | 解除限售 | -4,501,285 | 0 | 0 |
| 山东侨德实业有限公司 | 970,913 | 0.80 | 2007-5-18 | 解除限售 | -970,913 | 0 | 0 |
| 上海鑫黎实业有限公司 | 809,095 | 0.67 | 2007-5-18 | 解除限售 | -809,095 | 0 | 0 |
| 海南真铭实业投资有限公司 | 574,457 | 0.47 | 2007-5-18 | 解除限售 | -574,457 | 0 | 0 |
| 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 485,457 | 0.40 | 2007-5-18 | 解除限售 | -485,457 | 0 | 0 |
| 山东恩仕设计有限公司 | 404,547 | 0.33 | 2007-5-18 | 解除限售 | -404,547 | 0 | 0 |
| 山东宝鼎高德电子科技有限公司 | 213,586 | 0.18 | 2007-5-18 | 解除限售 | -213,586 | 0 | 0 |
| 上海双翊商贸有限公司 | 161,819 | 0.13 | 2007-2-2 | 公司被注销 | -161,819 | 0 | 0 |
| 周进发 | 0 | 0 | 2007-2-2 | 债权债务承继 | 64,727 | 0 | 0 |
| 2007-5-18 | 解除限售 | -64,727 | |||||
| 王霄 | 0 | 0 | 2007-2-2 | 债权债务承继 | 64,727 | 0 | 0 |
| 2007-5-18 | 解除限售 | -64,727 | |||||
| 山东景芝酒业股份有限公司 | 71,200 | 0.06 | 2007-5-18 | 解除限售 | -71,200 | 0 | 0 |
| 淄博真空设备厂有限公司 | 71,200 | 0.06 | 2007-5-18 | 解除限售 | -71,200 | 0 | 0 |
| 经济导报社 | 42,720 | 0.04 | 2007-5-18 | 解除限售 | -42,720 | 0 | 0 |
| 山东百科投资咨询有限公司 | 450,000 | 0.37 | 2007-8-17 | 偿还代垫股份 | -85,907 | 0 | 0 |
| 2007年11月22日 | 解除限售 | -364,093 | |||||
| 山东省商业集团总公司 | 28,745,701 | 23.69 | 2007-8-17 | 接受偿还的垫付股份 | 85,907 | 0 | 0 |
| 2007-10 | 配股认购 | 8,649,482 | |||||
| 2008-5-6 | 配股认购限售满 | -8,649,482 | |||||
| 2008-6-20 | 接受偿还的垫付股份 | 50,400 | |||||
| 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 14,441,004 | |||||
| 2008-9-9 | 解除限售 | -18,202,008 | |||||
| 曲阜市酒厂 | 88,000 | 0.07 | 2008-6-20 | 偿还垫付股份 | -16,800 | 0 | 0 |
| 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 35,600 | |||||
| 2008-9-9 | 解除限售 | -106,800 | |||||
| 山东淄博毛毯厂 | 88,000 | 0.07 | 2008-6-20 | 偿还垫付股份 | -16,800 | 0 | 0 |
| 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 35,600 | |||||
| 2008-9-9 | 解除限售 | -106,800 | |||||
| 嘉兴彩印 | 88,000 | 0.07 | 2008-3-28 | 司法裁定转出 | -88,000 | 0 | 0 |
| 佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心 | 0 | 0 | 2008-3-28 | 司法裁定转入 | 88,000 | 0 | 0 |
| 2008-6-20 | 偿还垫付股份 | -16,800 | |||||
| 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 35,600 | |||||
| 2008-9-9 | 解除限售 | -106,800 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 880,000 | 0.73 | 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 44,000 | 1,320,000 | 0.56 |
| 天海贸易 | 52,800 | 0.04 | 2008-7-11 | 利润分配送转股 | 26,400 | 79,200 | 0.03 |
注：原股东所持有限售条件的流通股股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构华泰证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：银座股份相关股东履行了股改中做出的承诺，银座股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为25,121,004股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年8月17日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 山东省商业集团总公司 | 25,121,004 | 10.69 | 25,121,004 | 0 |
| 合计 | - | 25,121,004 | 10.69 | 25,121,004 | 0 |
注:商业集团股改形成的有限售条件的流通股股份，最后一批限售期于2009年5月18日到期，截止本报告披露日，国泰君安证券股份有限公司和天海贸易尚未偿还股改时由商业集团垫付的股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）2007年8月，山东百科投资咨询有限公司返还了银座股份股权分置改革中商业集团代为垫付的85,907股；2008年6月，佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心、山东淄博毛毯厂、曲阜市酒厂分别返还股权分置改革中商业集团各代为垫付的16,800股；2008年7月11日，公司实施了2007年度利润分配及转增股本方案：以156,722,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），送3股,转增2股，商业集团持有有限售条件的流通股增加到43,323,012股；2008年9月9日，公司股改限售股份申请第三次流通，其中商业集团申请上市流通的有限售条件的流通股为18,202,008股。本次商业集团持有公司有限售条件的流通股申请上市流通股数为25,121,004股。商业集团持有公司有限售条件的流通股均因上述原因而相应增加。
（2）国泰君安证券股份有限公司和天海贸易由于涉及由商业集团垫付等原因，本次未安排上市。
单位：股
| 股东名称 | 持有有限售条件的流通股 股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份 占公司总股本比例（％） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,320,000 | 0.56 |
| 天海贸易 | 79,200 | 0.03 |
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）2007年5月18日, 经公司董事会申请，山东侨德实业有限公司等13家股东持有的公司有限售条件的流通股12,807,564股上市流通，是公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
（2）2007年8月17日，山东百科投资咨询有限公司偿还公司第一大股东商业集团股改中垫付的对价85,907股；2007年11月22日，其持有的364,093有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股（仅限股改形成）第二次上市流通。
（3）2008年6月20日，曲阜市酒厂、山东淄博毛毯厂和佛山市石湾佛海广告包装设计制作中心（系受让广东嘉兴彩印所持有的有限售条件的流通股而成为本公司限售股股东）三公司分别偿还公司第一大股东山东省商业集团总公司在股改中垫付的对价各16,800股(共计50,400股)。2008年9月9日，上述三公司分别持有的各16,800股及山东省商业集团总公司持有的18,202,008股（共计18,522,408股）有限售条件的流通股获得流通权，是公司安排股改形成的有限售条件的流通股(仅限股改形成)第三次上市流通。
（4）本次有限售条件的流通股上市流通，是公司第四次安排有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市流通。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 25,121,004 | -25,121,004 | 0 |
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 1,399,200 | 1,399,200 | ||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 26,520,204 | -25,121,004 | 1,399,200 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 208,563,419 | 25,121,004 | 233,684,423 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 208,563,419 | 25,121,004 | 233,684,423 | |
| 股份总额 | 235,083,623 | 0 | 235,083,623 |
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
日期：2009年8月12日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书