债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2009年7月31日以传真和电子邮件的方式发出召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2009年8月10日在南京召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。
会议由刘锡汉董事长主持。会议表决并通过了如下决议：
一、《公司2009年半年度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于处置“宁化405”轮的议案》
为优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，董事会授权经营层，以不低于评估值对宁化405轮进行挂牌处置。宁化405轮为我公司全资子公司南京长江液化气运贸有限公司所属液化气船，建造于1981年，仓容1200立方米，帐面原值124.37万元，截至2009年3月31日帐面净值6.2万元，评估值227.76万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于处置公司房产的议案》
详见《临2009-016：中国长江航运集团南京油运股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
四、《关于开展清产核资的议案》
为夯实企业资产，提高财务信息质量，根据《国有资产清查核资办法》（国资委令第1号）的相关精神，董事会授权经营层开展清产核资工作。
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月十二日
南京扬洋化工运贸有限公司
拟转让中铁大厦房产
资产评估报告摘要
中通评报字〔2009〕66 号
一、本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为是南京扬洋化工运贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大厦三层及二层207-209室的房产。
二、评估目的
本次评估的目的是为南京扬洋化工运贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大厦三层及二层207-209室房产的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为南京扬洋化工运贸有限公司拟转让的中铁大厦二层及三层房产，评估范围具体包括中铁大厦三层、二层207-209室、一个车位及装修款。
四、价值类型
根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价值类型。
五、评估基准日
2009年4月30日
六、评估方法
本次评估采用市场法进行评估。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2009年4月30日，南京扬洋化工运贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大厦三层及二层207-209室房产评估价值为859.16万元，较资产账面值430.88万元增值428.28万元，增值率99.40%。
本评估结论仅对南京扬洋化工运贸有限公司拟转让其所拥有的中铁大厦三层及二层207-209室房产这一特定评估目的有效。
本评估报告于2009年4月30日至2010年4月29日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
本次评估不存在对评估结论产生影响的特别事项。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：刘公勤
注册资产评估师：张兰恒
注册资产评估师：王 靖
2009年5月25日
南京油运股份有限公司
拟转让时代华府四层房产
资产评估报告摘要
中通评报字〔2009〕67 号
一、本次评估对应的经济行为
本次评估的经济行为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所拥有的时代华府四层房产。
二、评估目的
本次评估的目的是为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所拥有的时代华府四层房产的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所拥有的时代华府四层房产，评估范围具体包括时代华府四层房产及五个车位。
四、价值类型
根据评估目的和评估对象的具体情况，本次评估采用的价值类型为市场价值类型。
五、评估基准日
2009年4月30日
六、评估方法
本次评估采用收益法进行评估。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日2009年4月30日，中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所拥有的时代华府四层房产评估价值为1,716.51万元，较资产账面值1,211.44万元增值505.07万元，增值率41.69%。
本评估结论仅对中国长江航运集团南京油运股份有限公司拟转让其所拥有的时代华府四层房产这一特定评估目的有效。
本评估报告于2009年4月30日至2010年4月29日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
截止评估基准日，委估对象时代华府四层房产证载明权利人为南京水运实业股份有限公司，现该股份有限公司已更名为中国长江航运集团南京油运股份有限公司，所有房产权属证明文件未进行变更。本次评估不考虑该事项对评估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
评估机构法定代表人：刘公勤
注册资产评估师：张兰恒
注册资产评估师：王 靖
2009年5月25日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2009-016
债券代码：122998 债券简称：04长航债
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为落实国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，我公司拟将公司所属的位于南京进香河路33号4楼办公用房，以及全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称“扬洋公司”）所属的南京建宁路139号2、3楼办公用房两处房产按照评估价格转让给公司控股股东南京长江油运公司。
● 本次交易回避事项：本次资产出售事项构成本公司的关联交易，董事会在审议本项关联交易事项时，控股股东南京长江油运公司出任的五位董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）已按照有关规定回避表决。
● 交易完成后对公司的影响：本次资产出售事项符合国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略；同时，公司将实现收益约合人民币933万元。
一、关联交易概述
公司所属的位于南京进香河路33号4楼办公用房，以及全资子公司扬洋公司所属的南京建宁路139号2、3楼办公用房两处房产，现均处于闲置状态。为盘活资产，精干主业，需要对外处置上述房产。
公司控股股东南京长江油运公司为安置富余人员，扩展物业服务规模，计划在市场购置部分物业。本公司董事会同意将上述两处房产按评估值出售给南京长江油运公司。上述两处房产的评估价格分别为人民币1716.52万元以及859.16万元，共计人民币2575.68万元。根据《上海交易所股票上市规则》的规定，南京长江油运公司作为本公司的控股股东，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2009年8月10日召开的第六届董事会第五次会议对本项交易进行了审议，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。控股股东南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）系与本次资产转让事宜有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
中通诚资产评估有限公司以2009年4月30日为评估基准日，对本次关联交易所涉及的两处房产进行了资产评估,并出具了“中通评报字[2009]66号”以及“中通评报字[2009]67号”《资产评估报告书》。
二、关联方介绍
南京长江油运公司：系本公司控股股东，公司成立日期：1975年10月1日。注册资本：113,168万元人民币。法定代表人：王涛。主要经营业务：主营长江航线石油及其制品储运业务。
截至本次关联交易，本年度公司与同一关联人的关联交易达到3000万元，但尚未达到净资产的5%，不需要提交股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
1、资产名称：时代华府4层房产（位于南京进香河路33号）、中铁大厦2、3楼房产（位于南京建宁路139号）。
2、资产类别：固定资产。
3、资产权属情况：在上述两项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、所在地：中国江苏省南京市。
5、出让方获得该项资产的时间和方式：时代华府4层房产为我公司于2004年通过购买取得，并于2004年9月6日取得《房屋所有权证》；中铁大厦3楼房产为扬洋公司于1999年通过购买取得，并于1999年9月14日取得《房屋产权证书》，中铁大厦2楼房产为扬洋公司于2003年通过购买取得，并于2003年11月18日取得《房屋所有权证》。
6、运营情况：中铁大厦房产建成于1999年，建筑面积为1169.8平方米；时代华府房产建成于2003年，建筑面积为1919.19平方米。目前上述两处房产均处于闲置状态。
7、资产评估情况：中通诚资产评估有限公司对此次转让的标的资产进行了评估，评估基准日为2009年4月30日，对时代华府4层房产和中铁大厦房产采用的评估方法分别是收益法以及市场法，两项评估均是以交易假设和公开市场假设为评估的假设前提的。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 产权单位 | 面积 | 账面净值 | 评估值 | 备注 |
| 时代华府4层房产 | 长航油运 | 1,919.19 | 1,211.44 | 1,716.52 | 含五个车位 |
| 中铁大厦2、3楼房产 | 扬洋公司 | 1,169.8 | 430.88 | 859.16 | 含一个车位 |
| 合计 | 3,088.99 | 1,642.32 | 2,575.68 |
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次资产出售事项符合国务院国资委关于国有和国有控股企业精干主业的要求，有利于公司集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略；公司预计将从本次资产转让事项实现收益约合人民币933万元。
五、独立董事的意见
该议案事前经独立董事认可，并同意提交董事会审议。认为：公司向控股股东南京长江油运公司转让南京市进香河路33号4楼办公用房等两处房产，有利于公司盘活资产，集中精力发展主业，有利于公司的长远发展，符合公司的发展战略。本次关联交易的价格遵循了公平、公开、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，五位关联董事（刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新）回避了表决，执行了有关的回避表决制度。关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、历史关联交易情况
1、关联方基本情况：南京长江油运公司系本公司控股股东，我公司第六届董事会刘锡汉、朱宁、李万锦、王涛、徐瑞新等五位董事，以及第六届监事会刘毅彬、陈建昌、邹志东等三位监事，系由控股股东南京长江油运公司提名出任。
2、关联交易情况：
2007年关联交易情况
单位:万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 南京长江油运公司 | 日常关联交易 | 7,868.28 |
| 南京长江油运公司 | 购入大庆432 | 1,550 |
| 合计 | / | 9,418.28 |
2008年关联交易情况
单位:万元
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 南京长江油运公司 | 日常关联交易 | 12,899.35 |
| 南京长江油运公司 | 出售宁化402、宁化403、宁化409、大庆419 | 4,848.11 |
| 南京长江油运公司 | 宁化402、宁化403、宁化409租金 | 150 |
| 南京长江油运公司 | 签订总造价5.4亿元油轮建造合同 | 17,188 |
| 南京长江油运公司 | 购入办公设备 | 136.31 |
| 合计 | / | 35,221.77 |
2007年-2008年我公司与控股股东南京长江油运公司的关联交易不存在逾期付款的情况。
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、时代华府4层房产项目及中铁大厦房产项目的资产评估报告书（摘要）
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇九年八月十二日