成都旭光电子股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次董事会会议于2009年8月10日上午9：30在公司办公楼三会议室以现场及通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议9人。刘少阳、李庆明、吴志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：
一、2009年半年度报告
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2009年半年度报告》。详细内容见上海证券交易所网站。
二、关于公司投资建设旭光电子电气生产研发基地方案的议案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司投资建设旭光电子电气生产研发基地方案》的议案。同意在新都工业东区投资建设旭光电子电气生产研发基地，按照公司与新都区政府签署的相关协议中约定的事项，根据信息产业电子第十一设计研究院出具的项目可行性研究报告所拟定的投资建设方案，将公司整体搬迁至新都工业东区。投资建设方案的具体内容见公司2009-临016号公告。
三位独立董事认为投资建设旭光电子电气生产研发基地有利于公司的长远发展，提高公司的竞争力，同意公司投资建设旭光电子电气生产研发基地的方案，将公司整体搬迁至新都工业东区。
此议案尚需提请2009年第一次临时股东大会审议。
三、关于修订《董事长及高管人员薪酬方案》的议案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于修订《董事长及高管人员薪酬方案》的议案。三位独立董事均认为此方案修订符合公司实际情况，并发表了同意对此方案修订的独立意见。详细修订内容如下：
1、原方案第一条第（一）项2、绩效年薪
（1） 由净资产收益率的增长数和净利润增长数以及对董事长的考核（评）系数计算所得,以净资产收益率6%和年度考核利润目标为基数。
A、净资产收益率基数为6%,基数薪为10万元,每升降1个百分点,则按基数薪的10%进行奖罚；
B、以经董事会批准的公司年度利润考核目标为基数,基数薪为10万元,奖罚额按考核净利润增减数额的1%进行奖罚。
绩效年薪的计算：A+B
修订为：2、绩效年薪
（1） 由净资产收益率的增长数和净利润增长数以及对董事长的考核（评）系数计算所得,以上一年度的净资产收益率和本年度的考核利润目标为基数。
A、以上一年度的净资产收益率为基数，确定基数薪为12万元，每升降1个百分点,则按基数薪的10%进行奖罚；
B、以经董事会批准的公司年度利润考核目标为基数，基数薪为15万元，奖罚额按考核净利润增减数额的5%进行奖罚。
董事长绩效年薪的计算公式为：A+B
2、原方案第一条第（一）项 3、其他福利及特别奖励
公司可根据需要为高管人员制定福利和津贴方案；同时，对为公司做出特殊贡献的高管人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖金另行提取。
修订为： 3、其他福利及特别奖励
公司可根据需要为董事长和高级管理人员制定福利和津贴方案；同时，对为公司做出特殊贡献的高级管理人员，可由薪酬与考核委员会提出特别奖励方案，奖金另行提取。
3、原方案第一条第（二）项本公司任职的董事和其他高级管理人员的薪酬，建议股东大会授权董事会参考董事长薪酬方案，以董事长系数“1”为标准系数,授权董事会根据每位高管所担负的责任、风险和业绩确定，原则上由董事长年薪与其他每位高管基本年薪系数（0.5-1.0）的乘积计算而定。
修订为：（二）本公司任职的董事和其他高级管理人员的薪酬，由股东大会授权董事会参考董事长的薪酬方案来决定，即原则上由董事会根据每位高管所担负的责任、风险和做出的工作业绩的不同，以董事长的年薪为标准，对应的年薪系数确定为“1”，通过董事长的年薪与其他每位高管年薪系数（0.5--1）的乘积计算而定。
此议案尚需提请2009年第一次临时股东大会审议。
四、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。董事会定于2009年9月1日召开2009年第一次临时股东大会。详细内容见公司8月12日披露的临2009-015公告。
特此公告
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○○九年八月十日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2009-015
成都旭光电子股份有限公司
关于召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年9月1日上午9:30
●股权登记日：2009年8月26日
●会议召开地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼二会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、 会议召集人：成都旭光电子股份有限公司第六届董事会
2、 会议时间：2009年9月1日9：30
3、会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼二楼二会议室
4、会议方式：现场会议
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司投资建设旭光电子电气生产研发基地方案的议案 | 否 |
| 2 | 关于修订《董事长及高管人员薪酬方案》的议案 | 否 |
上述议案的详细内容见2009年8月12日刊登于上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报的六届二次董事会决议公告（2009-临014）及关于建设电子电气生产研发基地项目方案公告（2009-临016）
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，并可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
四、参会方法
1、出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）和委托人股东账户卡、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人股东账户、持股凭证、法定代表人身份证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）、出席人身份证。
2、登记手续及方法：出席会议的股东或委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东（成都地区以外的股东）可通过信函或传真方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
3、登记地址：成都市新都区电子路172号成都旭光电子股份有限公司证券室。
4、登记时间：2009年8月28日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：028-83967182
传 真：028-83967187
邮 编：610500
联 系 人：晋晓丽
2、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
六、备查文件目录
1、成都旭光电子股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
特此公告
成都旭光股份有限公司董事会
2009年8 月10日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司/人出席成都旭光电子股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人有权/无权按照自己的意见表决。
投票意见：
| 序号 | 议案 | 投资意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司投资建设旭光电子电气生产研发基地方案的议案 | |||
| 2 | 关于修订《董事长及高管人员薪酬方案》的议案 | |||
委托人签名： 身份证号码：
委托人股票账户： 委托人持有股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：2009-临016
成都旭光电子股份有限公司
关于建设电子电气生产研发基地项目方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称: 旭光电子电气生产研发基地
●项目总投资金额: 项目总投资约4.99亿万元，其中新增建设投资约1.78亿元，利用存量资产投资约3.21亿元。
●建设期:2年
●预计投资收益率: 内部收益率（全部投资---所得税后）21.85%；投资回收期（全部投资---所得税后）8.69年
一、项目概述
1、根据成都市委、市政府“三个集中”精神，及成都市新都区的城市建设规划，公司现址成都市新都区电子路172号，已被确定为城市商业住宅区域，需将企业搬迁至新都工业东区。经五届八次董事会审议，同意在新都工业东区购置土470亩，建立新的生产研发基地，会议决议刊登于2007年5月26日的上海证券报。
2、经与新都区政府多次协商，新都区政府同意在新都工业东区向本公司提供新基地建设用地268.6亩，经六届2009年第一次临时董事会审议，同意将在新都区工业东区购置土地面积由470亩调整为268.6亩，并授权董事长签署相关投资征地协议，会议决议刊登于2009年7月9日的上海证券报、证券日报。目前公司已与新都政府签署相关协议。
3、此项目方案尚需提交2009年第一次临时股东大会审议。
二、旭光电子电气生产研发基地方案情况简介
公司就投资建设旭光电子电气生产研发基地项目聘请信息产业电子第十一设计研究院进行可行性论证，依据信息产业电子第十一设计研究院出具的可行性报告拟定如下项目建设方案：
(一)项目建设的必要性
1、根据成都市委、市政府“三个集中”精神，及成都市新都区的城市建设规划,公司现址成都市新都区电子路172号，已被确定为城市商业住宅区域，根本没有发展空间，更没有新产业拓展余地，需搬迁。
2、公司使用了近20年的设备，埋于地下的许多动力管线和排污管道已经严重老化、腐蚀，如果不实施整治改造继续使用，就会存在严重的安全环保隐患，但如要改造，难度极大，因为部分管线都是埋在建筑物下面的。新都区、成都市和四川等各级安全、环保、消防监督主管部门多次来公司检查和调研，都要求公司应该尽快搬离城区，彻底消除这一隐患。
3、公司现生产流程分散、工艺流程布局不合理，生产效率低下，产能难以提升，通过异地搬迁改造，公司将按照安全、环保、科学合理的生产工艺布局和充分良好的公司发展空间规划设计建设，有利于改变不合理工艺布局，提高生产效率和工艺水平。
(二)项目建设思路和原则：优化流程、集中布局、整体搬迁、分步实施、确立核心、注重绿色
1、公司搬迁技术改造与中长期规划相结合，以搬迁为契机，优化流程，合理工艺布置，提高产品质量，实现物流便捷合理，提高生产效率。
2、对基地建设整体规划，统筹集中厂房布局，分步实施，适当预留面积，为公司未来留有发展空间。
3、继续推行事业部制，充分利用公司现有资源，按照节约的原则完成整体搬迁。
4、根据产品工艺流程，结合场地条件，引入绿色工业园区理念，进行总体规划，体现节能和环保的绿色理念。
(三)项目建设方案
1、生产规模
通过搬迁改造，达到年产真空开关管300000只，固封极柱40000只；真空开关及断路器8000台/套；广播电视发射管6000只；金属化瓷件600000件的生产能力。
2、新增投资内容
拟建9个单体建筑，合计51900平方米厂房及辅助建筑；购买和改造一批工艺设备。
（四）本项目投资估算
项目总投资约4.99亿元，其中新增建设投资约1.78亿元，利用存量资产投资约3.21亿元。
（五）项目资金来源
| 序号 | 项目 | 来源 | 金额（亿元） |
| 1 | 新增建设投资 | 自有资金 | 0.68 |
| 银行贷款 | 1.1 | ||
| 小计 | 1.78 | ||
| 2 | 利用存量资产 | 3.21 | |
| 合 计 | 4.99 | ||
公司建设电子电气生产研发基地及整体搬迁技术改造项目所需新增建设投资资金来源是资本公积金、盈余公积金和尚未使用完的募集资金4392.2万元（不构成变更募集资金用途）继续在新区按原用途继续投入，一并计入新增建设投资，合计0.68亿元；余下1.1亿元资金缺口拟采用公司现有生产用地享受新都区政府给予的相关优惠政策变更用地性质后向银行抵押贷款等方式筹集。
（六）项目经济评价
| 序号 | 名 称 | 单位 | 指标值 |
| 1 | 内部收益率（全部投资—所得税后） | % | 21.85 |
| 2 | 投资回收期（全部投资—所得税后） | 年 | 8.69(含建设期2年) |
说明：上述评价指标计算时新增投资额含有政府为支持公司搬迁所给予的政策性优惠因素。
（七）项目实施进度计划
该项目围墙、临时设施计划于2009年9月动工，项目预计2009年11月开始建设，计划于2011年12月建成完成搬迁，从原厂区全部迁出。
（八）公司搬迁的主要风险及对策
1、资金缺口的风险及对策。为完成整体搬迁工作，需新增投资1.78亿元，其中1.1亿元需要通过银行贷款解决。如果资金缺口不能解决，公司搬迁工作可能陷入困境，需要较好的资金筹划。
对策：公司利用区政府政策支持，将原厂区变性为住宅用地，利用土地增值抵押贷款来完成公司搬迁，同时公司拟采取节约原则，分步实施搬迁，减少资金压力。
2、经营业绩下降的风险及对策：搬迁期间，要停工一段时间，必将对公司当年的经营业绩有一定影响，这是难以回避的矛盾。
对策：适当调整搬迁前的生产安排，适销对路的常规产品品种保持一定的库存；周密做好新设备的安装调试与搬迁设备的衔接工作，统筹安排搬迁顺序，缩短停工时间。
3、运行成本增加、经济效益下滑的风险及对策：公司搬迁后，由于新增投资转固计入年度营业成本的折旧增加，加之员工的上下班交通费用支出和午餐补贴支出增加，公司运行成本会增加，存在经济效益下降的风险。
对策：公司拟定搬迁方案，按照这个方案新厂区的建设也是分步进行，因此新增投资转固定资产也分次入账，作为成本支出主要项目的折旧费期初计入不会集中在一个会计年度。通过搬迁，公司的技术水平、生产能力、竞争能力和获利能力将有较大提升，从而抵消成本上升的影响，化解运行成本增加、经济效益下滑的风险。
三、董事会表决情况及意见
2009年8月10日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议经投票表决，以9票赞成，0票反对，0票弃权通过《投资建设旭光电子电气生产研发基地方案》的议案。
四、独立董事意见
公司全体独立董事参加了第六届董事会第二次会议，并对《投资建设旭光电子电气生产研发基地方案》的议案发表如下独立意见：鉴于公司现有生产用地因政府城市规划，已不适宜发展工业生产，通过投资建设旭光电子电气生产研发基地，合理整合工艺布局，从根本上提升公司产能和品质，有利于公司的长远发展，提高公司的竞争力。我们同意公司投资建设旭光电子电气生产研发基地的方案，将公司整体搬迁至新都工业东区。
五、查文件目录
（一）载有董事签字的相关董事会议记录及决议
（二）载有独立董事签字的独立董事意见
（三）项目可行性研究报告
特此公告
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○○九年八月十日