中铁二局股份有限公司
第四届监事会2009年第三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2009年第三次会议于2009年8月10日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向二公司、建筑公司增资的议案》
1. 同意公司向中铁二局第二工程有限公司（以下简称“二公司”）现金增资7000万元，二公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的97.33％;
2.同意公司向中铁二局集团建筑有限公司（以下简称“建筑公司”）现金增资4200万元，建筑公司注册资本由5800万元增加到10000万元，本公司持股比例为注册资本的75％。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于向一公司、四公司、五公司和机筑公司增资的议案》
1. 同意公司向中铁二局第一工程有限公司（以下简称“一公司”）现金增资6800万元，一公司注册资本由8200万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的96％;
2. 同意公司向中铁二局第四工程有限公司（以下简称“四公司”）现金增资7000万元，四公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的100％;
3. 同意公司向中铁二局第五工程有限公司（以下简称“五公司”）现金增资7000万元，五公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的97.2％;
4. 同意公司向中铁二局机械筑路工程有限公司（以下简称“机筑公司”）现金增资6000万元，机筑公司注册资本由6000万元增加到12000万元，本公司持股比例为注册资本的100％。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年半年度报告》及其摘要
监事会认为：公司2009年半年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2009年半年度的财务状况和经营成果；未发现参与半年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○九年八月十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-024
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2009年第四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2009年第四次会议于2009年8月10日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立大连分公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于修订<安全生产责任制>的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于投资建设达州基础设施项目的议案》；
同意公司投资达州金龙大桥及道路工程项目，项目涉及的工程建筑安装及设备估算投资约为25000万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
1. 同意公司向交通银行股份有限公司四川省分行申请综合授信额度人民币39亿元，其中短期流动资金贷款6亿元、银行承兑汇票3亿元、保函30亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用;
2. 同意公司向华侨银行（中国有限公司）成都分行申请单项授信人民币3亿元，授信品种为短期流动资金贷款，授信期限为12个月，授信方式为信用;
3. 同意公司向中国工商银行股份有限公司成都草市支行申请综合授信额度人民币20亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于向一公司、四公司、五公司和机筑公司增资的议案》；
1. 同意公司向中铁二局第一工程有限公司（以下简称“一公司”）现金增资6800万元，一公司注册资本由8200万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的96％;
2. 同意公司向中铁二局第四工程有限公司（以下简称“四公司”）现金增资7000万元，四公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的100％;
3. 同意公司向中铁二局第五工程有限公司（以下简称“五公司”）现金增资7000万元，五公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的97.2％;
4. 同意公司向中铁二局机械筑路工程有限公司（以下简称“机筑公司”）现金增资6000万元，机筑公司注册资本由6000万元增加到12000万元，本公司持股比例为注册资本的100％。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于向二公司、建筑公司增资的议案》。
1. 同意公司向中铁二局第二工程有限公司（以下简称“二公司”）现金增资7000万元，二公司注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司持股比例为注册资本的97.33％;
2. 同意公司向中铁二局集团建筑有限公司（以下简称“建筑公司”）现金增资4200万元，建筑公司注册资本由5800万元增加到10000万元，本公司持股比例为注册资本的75％。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》；
原《公司章程》第四十条（九）“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”
修改为：对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的预案》；
原《股东大会议事规则》第十四条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前修改提案，公司应当在股东大会召开10日前公告股东大会补充通知，披露修改后的提案内容。
除前两款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
修改为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2009年半年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第七、八项预案须提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-025
中铁二局股份有限公司关于向
控股子公司一、四、五、机筑公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资的概述
为抓住基建行业发展机遇,增强本公司施工类控股子公司的综合实力，提升其参与大项目的独立经营能力和盈利能力，确保其可持续发展,中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中铁二局第一工程有限公司（以下简称“一公司”）、中铁二局第四工程有限公司（以下简称“四公司”）、中铁二局第五工程有限公司（以下简称“五公司”）、中铁二局机械筑路工程有限公司（以下简称“机筑公司”）的实际需求，结合公司发展战略，经公司第四届董事会2009年第四次会议审议通过，决定对上述四家控股子公司进行增资，具体如下：
㈠ 对一公司增资概述
本次增资后，一公司的注册资本由8200万元增加到15000万元，本公司以现金增资6800万元，原股东五公司、贵阳同兴机械设备租赁有限公司放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资后，本公司持股比例由92.68%增至96%，五公司持股比例由6.1%减至3.33%，贵阳同兴机械设备租赁有限公司持股比例由1.22%减至0.67%。
㈡ 对四公司增资概述
本公司以现金方式对全资子公司四公司进行增资，增资资金为7000万元，增资后的四公司注册资本为15000万元。
㈢ 对五公司增资概述
本次增资后，五公司的注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司以现金增资7000万元，原股东一公司、德阳经济技术开发区国有资产经营有限责任公司放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资后，本公司持股比例由94.75%增至97.2%，一公司持股比例由5%减至2.67%，德阳经济技术开发区国有资产经营有限责任公司持股比例由0.25%减至0.13%。
㈣ 对机筑公司增资概述
本公司以现金方式对全资子公司机筑公司进行增资，增资资金为6000万元，增资后的四公司注册资本为12000万元。
㈤ 本次对一、四、五、机筑公司增资不涉及关联交易，总增资金额为26800万元，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
二、增资子公司基本情况
㈠ 一公司基本情况
一公司成立于2001年12月7日，是由铁道部第二工程局第一工程处（中铁二局股份有限公司第一分公司）进行改制后组建，在贵阳市工商行政管理局办理注册登记的企业法人，企业法人营业执照号：5200001204462，经营期限为永久。公司注册资本8,200万元，其中：本公司出资7600万元，占总出资额的92.68%；五公司出资500万元，占总出资额的6.1%，贵阳同兴机械设备租赁有限公司出资100万元，占总出资额的1.22%。主要经营范围为：房屋建筑工程施工总承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（贰级）、地基与基础工程专业承包（壹级）、隧道工程专业承包（壹级）、桥梁工程专业承包（壹级）、混凝土预制构件专业（贰级）、建筑装饰装修工程承包（壹级）、公路工程施工总承包（壹级）、公路路基工程专业承包（壹级）、机械及房屋租赁服务。一公司在1998年12月通过ISO9002质量体系认证。截止2008年12月31日，其资产总额为147,330万元，2008年实现营业收入250,322万元，实现利润总额1808万元。
㈡ 四公司基本情况
四公司系本公司全资控股的有限责任公司，注册资本8,000万元。2001年12月由本公司、贺明等20名自然人股东共同出资设立，其中：本公司以所属中铁二局股份有限公司第四分公司截止2001年6月30日账面净资产经评估作价7,595万元出资，占注册资本的94.94%；贺明等20名自然人股东以货币资金405万元出资，占注册资本的5.06%。2007年9月自然人股份由本公司收购，2007年10月12日公司变更为法人独资有限责任公司。经营范围是承担新建、扩建各级铁路的大中型建设项目综合性工程施工；中型水利水电工程及辅助生产设施的建筑、安装和基础工程施工；各类塔式起重机的拆装；机械租赁、加工、维修服务；机械成套设备、机械零配件的销售，仓储服务，经营期限为永久。1998年通过GB/T19002-ISO9002质量体系认证，2003年通过该体系2000版换版认证。截止2008年12月31日，四公司资产总额111,175 万元，2008年实现营业收入200,589万元，实现利润总额1486万元。
㈢ 五公司基本情况
五公司的前身为铁道部第二工程局第五工程处，于2001年12月4日在四川省德阳市工商行政管理局领取了注册号为5106001801306（4-1） 的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币8000 万元，其中：本公司出资人民币7580万元，占股权比例94.75%、中铁二局集团电务工程有限公司出资人民币400万元，占股权比例5%、德阳经济技术开发区国有资产经营有限责任公司出资人民币20万元，占股权比例0.25%。2004年12月份中铁二局电务工程有限公司将持有的五公司股份400万元协议转让给一公司，股份比例不变。企业法人营业执照规定经营范围：铁路、公路、桥梁 机场、隧道、码头、港口、大型基础设施、建筑安装工程施工、机械零部件修理，经营期限为10年。截止2008年12月31日，该公司资产总额为177,951.68万元，2008年实现营业收入317,109.78万元，实现利润总额1,415.78万元。
㈣ 机筑公司基本情况
机筑公司前身为铁道部第二工程局机械筑路处，于2001年12月6日在四川省成都市工商行政管理局领取了注册号为5101001810086 的《企业法人营业执照》，是独资有限责任公司，注册资本为人民币6000 万元。企业法人营业执照规定经营范围：铁路土木工程建筑、公路工程、桥梁工程、水利水电工程建筑、地质灾害防治工程施工，工程机械修理，市政工程施工、土石方、机场、隧道、地基与基础、堤防工程施工，机械设备的加工、租赁及技术咨询和技术培训，批发、零售机械成套设备、五金交电、电工器材、工程零配件。经营期限为永久。截止2008年12月31日，该公司资产总额为149,380万元，2008年实现营业收入258,572.46万元，实现利润总额1,209.54万元。
三、增资原因及目的
㈠ 增大资本金，以满足经营投标的需要。
目前，建筑市场工程项目标段造价划分越来越大，但根据国家招投标管理相关规定，各公司参与工程项目投标的合同额不超过其注册资本金5倍，而一、四、五、机筑公司的注册资本金有限，严重制约了其参与市场竞争的能力。实行增资后，一、四、五、机筑公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于提升其市场影响力，增强其市场竞争力，有利其生产经营规模的发展壮大。
㈡ 有利于提高盈利能力及改善资产结构。
增资完成后，一、四、五、机筑公司可将增资资金归还部分有息负债，降低融资成本，从而提高盈利水平。同时，还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。
四、此次控股子公司增资对公司的影响
通过对上述四家控股子公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资增加对控股子公司的持股比例，也可提高公司整体盈利水平，故此次公司向控股子公司增资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会2009年第四次会议决议
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-026
中铁二局股份有限公司
关于向控股子公司二公司、
建筑公司增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.交易内容：中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以现金7000万元向控股子公司中铁二局第二工程有限公司（以下简称“二公司”）增资；以现金4200万元向控股子公司中铁二局集团建筑有限公司（以下简称“建筑公司”）增资。
2.关联交易的影响：本次增资后，二公司的注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司对二公司持股比例由95%增至97.33%，原股东中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）持股比例由5%减至2.67%。本次增资后，建筑公司的注册资本由5800万元增加到10000万元，本公司对建筑公司持股比例由56.9%增至75%，集团公司持股比例由42.07%减至24.4%，都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司持股比例由1.03%减至0.6%。
3.其他需要注意的事项：本次对二公司、建筑公司增资构成关联交易，在董事会审议该事项时，关联董事回避表决。
一、此次增资事项概述
为抓住基建行业发展机遇，增强二公司、建筑公司的综合实力，提升控股子公司参与大项目的独立经营能力和盈利能力，确保其可持续发展,本公司根据二公司、建筑公司的实际需求，结合公司发展战略，经公司第四届董事会2009年第四次会议审议通过，决定对上述两家控股子公司进行增资，具体如下：
㈠ 对二公司增资概述
本次增资后，二公司的注册资本由8000万元增加到15000万元，本公司以现金增资7000万元，原股东集团公司放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资后，本公司持股比例由95%增至97.33%，集团公司持股比例由5%减至2.67%。
因集团公司为本公司控股股东，本次对二公司增资涉及关联交易，交易金额为7000万元。
㈡ 对建筑公司增资概述
本次增资后，建筑公司的注册资本由5800万元增加到10000万元，本公司以现金增资4200万元，集团公司和都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司放弃优先按照实缴的出资比例认缴出资。增资后，本公司持股比例由56.9%增至75%，集团公司持股比例由42.07%减至24.4%，都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司持股比例由1.03%减至0.6%。
因集团公司为本公司控股股东，本次对建筑公司增资涉及关联交易，交易金额为4200万元。
㈢此次增资行为生效所必需的审批程序
本次对二公司、建筑公司增资事项经2009年8月10日召开的第四届董事会2009年第四次会议审议通过。根据本公司章程规定，本次股权收购涉及金额11200万元人民币，属董事会决定事项，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
本次交易的关联方中铁二局集团有限公司为一人有限责任公司（法人独资），其注册资本为164,382.26万元。中铁二局集团主要从事股权管理、公路开发、酒店经营管理、装饰装修、物业管理、房屋租赁、货运、典当等。
三、增资对象的基本情况
㈠ 二公司基本情况
二公司成立于2001年12月5日，是由原中铁二局股份有限公司第二分公司进行改制，在眉山市工商行政管理局办理注册和税务登记的企业法人，公司注册资本8,000万元，其中：本公司出资7600万元，占总出资额的95%；集团公司出资400万元，占总出资额的5%。二公司经营范围为：铁路综合工程；隧道、地基与基础、公路、工民建及市政工程建设；水利水电、码头、港口工程建设。截止2008年12月31日，二公司资产总额为96,408万元，2008年公司实现营业收入175,680万元，实现利润总额1,905万元。
本次增资完成后，二公司注册资本变更为15000万元，其中本公司持股97.33%，集团公司持股2.67%。
㈢ 建筑公司基本情况
建筑公司原系铁道部第二工程局建筑处，为铁道部第二工程局（后改制为中铁二局集团有限公司）的下属企业，于1980年11月6日经成都市工商行政管理局核准设立。目前，建筑公司注册资本为人民币5,800万元，其中：本公司3,300万元，占56.90%；集团公司2,440万元，占42.07%；都江堰交大青城磁悬浮列车工程发展有限公司60万元，占1.03%。企业法人营业执照号：5101001803668，经营期限为永久。建筑公司经营范围包括：工业与民用建筑工程施工、管道、设备、锅炉安装、汽车货运、建筑水泥、预制构件和钢门窗构件制作，施工和机械修理；管道工程材料与设备销售、租赁。截止2008年12月31日其企业总资产为77,370.62万元，2008年度实现营业收入82,181.90万元，实现利润总额1,315.92万元。
本次增资完成后，建筑公司注册资本变更为10000万元，其中本公司持股75%，集团公司持股24.4%，都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司持股0.6%。
四、增资原因及目的
㈠ 增大资本金，以满足经营投标的需要。
目前，建筑市场工程项目标段造价划分越来越大，但根据国家招投标管理相关规定，各公司参与工程项目投标的合同额不超过其注册资本金5倍，而二公司、建筑公司的注册资本金有限，严重制约了其参与市场竞争的能力。实施增资后，二公司、建筑公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于提升其市场影响力，增强其市场竞争力，有利其生产经营规模的发展壮大。
㈡ 有利于提高盈利能力，改善资产结构。
增资完成后，二公司、建筑公司可将增资资金归还部分有息负债，降低融资成本，从而提高盈利水平。同时，还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。
五、此次控股子公司增资对公司的影响
通过对上述两家控股子公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资增加对控股子公司的持股比例，也可提高公司整体盈利水平，故此次公司向子公司增资符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司5名独立董事对此项关联增资发表了独立意见，认为：此次关联交易，二公司、建筑公司资本金明显提高，可参与较大工程项目的投标，有利于提升其市场影响力，增强其市场竞争力，有利其生产经营规模的发展壮大。还可改善其财务状况和资产结构，降低资产负债率。通过对上述两家控股子公司增资，有利于增强公司在建筑市场的整体竞争力，提高公司在建筑市场的份额和扩大生产经营规模。同时，通过增资增加对控股子公司的持股比例，也可提高公司整体盈利水平。此次公司向二公司、建筑公司增资是按照市场公开、公正、公平原则进行的，是公开合理的，不存在有失公允的条款，该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，该关联交易是必要的，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益，符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、备查文件
1、公司第四届董事会2009年第四次会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-027
中铁二局股份有限公司
关于设立物流公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009 年3 月16 日中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2009 年第一次会议审议通过了《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》，并发布了《中铁二局股份有限公司对外投资公告》（详见2009年3月18日公司临时公告2009-006号），同意公司与深圳市浩诚凯贸易有限公司和成都海真投资有限公司成立“四川中铁二局物流有限公司”（暂定）。2009年5月31日，经国家工商总局核准名为：中铁二局瑞隆物流有限公司（2009-05-31 (国)登记内名预核字[2009]第817号 ）。公司注册地址为深圳市，注册资本18,000万元人民币。公司以货币资金出资9,180万元人民币，持股51%、深圳市浩诚凯贸易有限公司出资6,300万元人民币，持股35％；成都海真投资有限公司出资2,520万元人民币，持股14％。
截至目前，上述股东出资额已全部到位，并经广深所验字【2009】24号验资通过。公司第四届董事会2009 年第一次会议审议通过的《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》已顺利执行完成。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日