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华丽家族股份有限公司2009年度非公开发行股票预案
发行人声明
华丽家族股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华丽家族股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
| 本公司、公司、发行人、华丽家族 | 指 | 华丽家族股份有限公司 |
| 南江集团 | 指 | 上海南江（集团）有限公司，本公司控股股东 |
| 弘圣房地产 | 指 | 上海弘圣房地产开发有限公司，本公司控股子公司 |
| 苏州地福 | 指 | 苏州地福房地产开发有限公司，本公司全资子公司 |
| 盛大房地产 | 指 | 上海盛大房地产开发有限公司 |
| 交易标的、标的股权 | 指 | 上海盛大房地产开发有限公司持有的上海弘圣房地产开发有限公司全部股权 |
| 苏州项目二期 | 指 | 苏州华丽家族·太上湖项目二期 |
| 发行、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 华丽家族股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 华丽家族股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 董事会决议公告日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（万元） |
特别提示
本次非公开发行股票募集资金拟部分用于收购上海盛大房地产开发有限公司持有的上海弘圣房地产开发有限公司的全部股权。股权收购的价格将以上海立信资产评估有限公司的资产评估结果（基准日为2009年6月30日）为依据，由双方另行协商确定。该标的股权的收购价不超过10亿元。
由于标的股权相关的审计、评估工作正在进行。本公司将在标的股权审计、评估工作完成后召开第二次董事会，对本预案中标的股权作价等相关事项作出补充公告。标的股权经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该发行预案补充公告中予以披露。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 法定中文名称： | 华丽家族股份有限公司 |
| 法定英文名称： | DELUXE FAMILY CO.,LTD. |
| 注册地址： | 上海市卢湾区打浦路1号D2-809室 |
| 办公地址： | 上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 |
| 注册资本： | 52,735万元人民币 |
| 股票简称： | 华丽家族 |
| 股票代码： | 600503 |
| 法定代表人： | 王伟林 |
| 成立日期： | 1999年10月27日 |
| 联系电话： | 021-62376199 |
| 传真： | 021-62376089 |
| 上市地： | 上海证券交易所 |
公司原名称为“新智科技股份有限公司”。2008 年3 月，中国证监会批准了新智科技股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司方案，2008 年5 月公司重组方案实施完成。2008 年6 月公司名称由“新智科技股份有限公司”变更为“华丽家族股份有限公司”，同时公司注册地址由福州市台江区长汀路3 号迁至上海市卢湾区打浦路1 号D2-809室。2008年7月，经公司申请，上海证券交易所撤销对公司股票交易的特别处理，同时实施完成了股权分置改革。详细情况请见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站上于2008 年3 月28 日刊登的《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书》、2008 年5 月16 日刊登的《新智科技股份有限公司新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司发行结果和股份变动公告》、2008 年6 月19 日刊登于《上海证券报》和上海券交易所网站上的《新智科技股份有限公司更名公告》、2008 年7 月11 日《华丽家族股份有限公司关于撤销股票特别处理及证券简称变更公告》、以及公司于2008 年7 月11 日刊登于上述相同媒体的《华丽家族股份有限公司股权分置改革实施公告》。
二、本次非公开发行的背景
（一）国内房地产市场长期发展向好
房地产行业具有较强的周期性特征。2008年，随着“国六条”出台以来国家各项宏观调控措施效应的不断显现以及外部国际金融危机的持续蔓延，国内房地产行业正式进入调整周期。2009年以来，在国家以“促内需、保增长”为基调的宏观调控政策背景下，国务院发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发【2008】131号），各地方政府也纷纷出台了促进本地房地产健康发展的相关政策。随着持续的降息以及政策回暖，自住性需求在房价下降、降息、减税等刺激下开始合理释放，国内房地产市场走出低谷，交投开始活跃，市场逐渐回暖。
从中长期看，决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素，如GDP 增长对房地产行业的依赖、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧等因素均能够支撑房地产行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性，也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。未来，国家宏观调控将更多的着眼于房地产市场的健康、稳定发展，发挥房地产行业对国民经济的支柱性产业作用。因此，国内房地产市场发展长期向好。
（二）业务转型后公司竞争力和持续盈利能力大幅提高
本公司通过吸收合并完成了重大资产重组，正式将公司业务由原来的电子计算机技术服务、计算机软硬件开发及信息系统集成、智能IC卡系统软硬件开发及系统集成、销售计算机软硬件及外围设备等业务转变为房地产开发经营、房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售、租赁、物业管理、房屋设备、园林绿化等业务，彻底改变了原新智科技股份有限公司业务盈利能力不强、持续经营困难的局面，公司主营业务及基本面发生了质的变化，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定了坚实基础。
房地产行业作为资本密集型行业，对企业资本规模有较高的要求。公司自2002年7月9日新股上市以来，除2008年5月增发股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司外，已有8年未在资本市场上进行任何股权融资。公司主营业务转型为房地产开发后，所需资金主要来自银行开发贷款。截止2009年6月30日，公司股本总额为52,735万元，总资产为297,421万元。沪深两市目前100余家上市房地产企业的算术平均总股本超过8亿元、算术平均总资产超过70亿元，公司股本规模和资产规模远低于行业均值，不利于公司的长期发展。同时，较低的股本规模和资产规模限制了公司房地产开发与经营规模的增加。在国家宏观调控政策背景下，为应对国内经济逐步复苏和房地产市场转暖、顺应资本市场发展的形势；为突破股本规模和资产规模的瓶颈，有利把握行业快速发展和重组整合加快的机遇，进一步提升公司竞争力，实现公司发展战略，公司根据其实际情况，积极筹划，提出本次非公开发行股票预案。
三、本次非公开发行的目的
（一）适应公司主业发展需要，提高公司资本实力
本公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，做大做强公司主业。截止2009年6月30日，公司净资产、总资产分别为110,034.20万元、297,421.20万元，和行业平均水平比较，公司净资产和总资产规模均较小。房地产行业属资金密集型、竞争规模化产业，净资产和总资产规模偏小已成为公司拓展新项目的瓶颈，融资渠道单一使得公司难以进一步巩固和提高核心竞争优势、实现可持续发展。此次非公开发行将有利于公司可持续发展、缩小与竞争对手规模差距；有利于增强公司资本实力，为公司实现规模扩张提供重要支撑。
（二）增厚公司未来业绩，提高股东价值
1、苏州项目二期开发
2009年以来，随着持续的降息、政策回暖以及自住性需求的合理释放，国内房地产市场走出低谷，交投开始活跃，市场逐渐回暖，超出本公司的预期。2009年上半年的苏州楼市也开始复苏，成交量快速上涨，呈现量价齐升的良好发展势头。本公司根据目前房地产市场发展形势，主动采取措施，准备加快本公司苏州项目二期开发，增加市场供给量。
目前，本公司开发的苏州项目一期已开工建设。为加快项目二期建设，须扩充项目公司的自有资金。苏州项目整体总投资额高达60亿元，自有资金需求在20亿元以上。项目公司现有的自有资金已主要用于购买土地和支付前期开发费用，如采取分期滚动开发的方式，将项目一期利润作为后续开发的自有资金，则周期较长。如在项目一期利润未结算的情况下启动二期开发，则二期开发所需的自有资金明显不足。
苏州项目二期预计2009年11月正式开工，预计项目建设周期36个月左右。部分低层住宅于2010年第3季度可达到预售标准，并将于2010年底交付业主使用，同时确认相应销售收入。预计苏州二期项目将于2010年至2012年为上市公司贡献近6亿元的净利润。
2、收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权
本公司计划将本次非公开发行股票募集资金部分用于收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权（截止本预案公告日，盛大房地产持有弘圣房地产股权比例为48%）。弘圣房地产拟开发的卢湾区第43号街坊位于上海知名的新天地商圈，具体位置为连接上海中心城区主要商圈的地铁10号线与世博专用线13号线的交汇处。该项目定位为上海中心城区的综合性商业项目，地理位置极其优越，周边区域繁荣的商业对商业物业的需求巨大，项目商业价值高，升值潜力大。该项目预计总投资约27亿元，届时如全部对外销售则预计可实现销售收入约60~70亿元，净利润约16~20亿元。从企业发展战略考虑，如长期持有该物业，则可每年为公司带来长期稳定的现金流和可观的收益，有利于公司合理配置资产结构和盈利结构，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。因此，从长远来看，收购该项目对提高未来归属于上市公司股东的净利润和股东价值具有重要的意义。
此外，从项目开发建设方面来看，本公司也必须收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。本公司在2007年收购弘圣房地产51%股权时，本意是整体收购，但由于资金问题，只能采取分步收购。如果弘圣房地产股权结构维持现状，则两个均具有开发商背景的股东由于各自的经营理念及战略不同，可能会造成项目公司在开发、建设和未来租售等方面产生分歧，为项目的成功开发、建设与运营带来较大不确定性。
（三）助推公司战略实现
本公司发展战略是以精品住宅项目为主，未来在经济发展良好，潜力巨大的二三线城市集中发展中高品质的居住物业，以及核心区的商业综合体项目。公司以上海、苏州为核心，不断提高华丽家族品牌的凝聚力和市场占有率，同时公司将抓住机遇着力拓展其他发展潜力较大的长三角区域经济中心城市，尽快实现公司业务的全国战略布局，力争实现每年储备新项目2-3个，储备规模30-50万平米。争取在2012年末，实现公司地产业务开发规模进入上海市地产企业前10名、全国地产上市公司前20强企业的具体目标。
本次非公开发行，有利于增加公司项目开发资金来源，加快上海新天地·43号街坊项目和苏州项目二期的开发进度，有利于提高公司资本实力，迅速开展后续房地产开发项目，有利于公司实施全国和规模化战略、合理配置公司资产结构、增加可长期持有的优质商业项目，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。本次非公开发行是公司为实现发展战略所采取的主动措施。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
五、本次非公开发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内将选择适当时机向特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次发行的股票数量为不超过10,000万股。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的A股股票所有发行对象均须通过现金方式认购。
（五）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股人民币13.25元。具体的发行价格在公司取得发行核准批文后，以竞价方式确定。
（六）发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将根据以下公式进行调整：
除权后发行底价=原发行底价×（公司A股股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价）；
除息后发行底价=原发行底价×（公司A股股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价）。
同时，本次发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行底价进行相应调整。
（七）本次非公开发行股票的限售期
本次发行的发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
六、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过130,000万元，其中80,000万元拟投入苏州华丽家族·太上湖项目二期建设，50,000万元拟用于收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。具体如下：
| 项目名称 | 预计项目总投资/股权价值（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州华丽家族·太上湖项目二期 | 191,529.10 | 80,000 |
| 收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权 | 不超过100,000.00 | 50,000 |
| 合计不超过 | 291,529.10 | 130,000 |
本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过130,000万元。如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分；如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金，超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
七、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内有效。
八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
九、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截止2009年6月30日，公司控股股东南江集团持有公司的股权比例为55.83%，按照本次非公开发行数量的上限测算，本次发行后南江集团股权比例不低于46.93%。王伟林拥有南江集团90%的股权，南江集团另外10%的股权为刘雅娟持有，王伟林与刘雅娟为夫妻关系，王伟林仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
十、本次非公开发行已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于2009年8月10日经公司第三届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行A股股票预计募集资金净额不超过130,000万元人民币，发行数量不超过10,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金拟用于：（1）苏州华丽家族·太上湖项目二期建设；（2）收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。预计两个项目资金总需求不超过291,529.10万元。具体如下：
| 项目名称 | 预计项目总投资/股权价值（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 苏州华丽家族·太上湖项目二期 | 191,529.10 | 80,000 |
| 收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权 | 不超过100,000.00 | 50,000 |
| 合计不超过： | 291,529.10 | 130,000 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司通过自筹资金解决；超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）苏州华丽家族·太上湖项目二期
1、项目概况
| 项目名称： | 苏州华丽家族·太上湖项目二期 |
| 项目总投资： | 191,529.10万元 |
| 项目建设单位： | 本公司全资子公司苏州地福房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积： | 181,475.4平方米 |
| 总建筑面积： | 272,215.6平方米 |
2、项目基本情况
公司分别于2004年12月、2005年4月以公开竞拍方式取得苏州太湖国家旅游度假区核心区梅舍村、渔帆村编号为2004-B-39、2005-G-25地块的国有土地使用权，由公司全资子公司苏州华丽家族置业投资有限公司、苏州地福房地产开发有限公司共同开发“华丽家族·太上湖”项目，将两地块作为一个整体设计，空间布局整体协调、风格统一。
本次募集资金拟投资的苏州华丽家族·太上湖项目二期属于苏州地福房地产开发有限公司开发建设的2005-G-25地块项目中的一部分，地块南侧紧邻环太湖大道，地块东侧为梅舍路，西至待开发绿带，北至蒯祥路（现香山南路），容积率1.5，占地面积181,475.4平方米，土地用途为住宅，总建筑面积272,215.6平方米，其中：低层住宅建筑面积为76,182.6平方米，物业综合用房建筑面积为9,782.4平方米，高层公寓建筑面积为179,054.2平方米，商业建筑面积6,560.4平方米，居委会建筑面积540平方米，门卫建筑面积为96平方米。
3、项目市场前景
苏州已成为继上海之后全国第二大制造业基地，社会经济快速发展。2001年以来由于苏州本地人口数量自然增长，以及越来越多的国内外专业人才在苏州创业和置业，城市人口规模迅速扩张。同时，随着苏州城镇人均可支配收入、人均居住面积的增加，住房刚性需求不断增加，苏州房地产市场也虽有波动，但整体呈现快速发展态势。
2007年下半年以来随着国家“70—90政策”、“二套房首付比例提高”、“年内央行数次加息”等房地产调控政策效应不断显现以及2008年全球经济危机的波及和影响，苏州房地产市场和全国房地产市场均经历了不小的震荡。2009年上半年随着在国家以“促内需、保增长”为基调的宏观调控政策背景下，苏州市政府也出台了促进本市房地产健康发展的相关政策，自住性需求在房价下降、降息、减税等刺激下开始合理释放，苏州房地产市场走出低谷，成交量迅速攀升，市场快速回暖。未来，我国宏观经济和苏州市区域经济仍长期向好，因此，未来苏州房地产市场仍有较大的发展潜力。
本项目位于苏州太湖国家旅游度假区，距离苏州市区约15公里，距离上海95公里，距离无锡陆上76公里，水上42公里，区内现有公路通往西山、光福和胥口，水路四通八达。26平方公里的规划控制面积内集中着各种极具潜质的生态资源，有形态各异的山体，优美的太湖岸线，丰富的水网体系和品种多样的绿化树木，气候宜人。目前，环太湖区域房地产产品类型齐全，是整体苏州房地产市场发展的热点区域之一，受到香港、台湾、上海、浙江乃至苏州本地人的追捧，为本项目的发展提供良好的市场环境。
本项目充分结合现有的太湖自然景观资源，突出“吴越文化”、临水、亲水的主题思想，力求塑造代表苏州地区高水平的住宅小区。项目方案坚持“以人为本”的设计指导思想，关怀现代家居的生活特点，力求营造适宜的人文环境；突出小区内部空间及环境与周边环境的整体设计，空间及景观序列丰富生动、错落有致，注重景观的精心布局，合理规划，使每户住宅朝南又向景，成为真正意义上的景观住宅，小区内的配套公建商业设计，力求体现江南水乡建筑小巧的体量和尺度感，采用架空、地台等建筑手法，错落有致，丰富了城市天际线的层次感。本项目主要针对高端客户群体，设计理念先进，具有明显的区位优势和良好的性价比，具有较强的竞争优势。
4、项目资格文件取得情况
截止本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用权证 | 吴国用（2007）第20078号 吴国用（2008）第20666号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第320506200800120号 |
| 建设工程规划许可证（注） | 建字第320506200900006号 |
| 建筑工程施工许可证（注） | 320595200903050201 |
注：截止本预案公告日，会所等项目配套设施已取得相应的建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，并已先行开工建设。
本项目其他部分的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等其他资格文件按照有关部门的规定及本项目开发进度正在陆续办理中。
5、项目投资概算及筹资方式
| 类 别 | 金 额 |
| 土地成本与费用（万元） | 23,620.00 |
| 前期费用（万元） | 9,651.10 |
| 建安工程费（万元） | 135,603.30 |
| 配套费用（万元） | 9,312.50 |
| 绿化景观工程（万元） | 4,063.60 |
| 不可预见费用（万元） | 2,709.00 |
| 期间费用（万元） | 6,569.60 |
| 合计（万元） | 191,529.10 |
本项目拟用本次募集资金投入80,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目进展情况
（1）土地出让金交付情况
本项目地块的土地出让金及契税已足额缴清。
（2）建设进度安排
本项目预计2009年11月正式开工，预计项目建设周期36个月左右，其中会所等项目配套设施已先行开工建设。本项目部分低层住宅将于2010年第3季度达到预售标准，并将于2010年底交付业主使用同时确认相应的销售收入。
7、项目经济效益评价
本项目预计实现总销售收入305,443.98万元，实现税后利润58,499.61万元。具体指标如下：
| 内 容 | 指 标 |
| 总销售收入（万元） | 305,443.98 |
| 利润总额（万元） | 77,999.48 |
| 净利润（万元） | 58,499.61 |
| 项目销售净利润率（%） | 19.15% |
| 项目投资净利润率（%） | 30.54% |
（二）收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权
根据本公司与盛大房地产签订的《股权转让意向书》（《股权转让意向书》详细内容见本预案“第三节 《股权转让意向书》的内容摘要”），本次交易标的为盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。
1、标的股权的基本情况
| 股权所在公司名称： | 上海弘圣房地产开发有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地： | 上海市卢湾区打浦路1号809室 |
| 主要办公地点： | 上海市卢湾区打浦路1号809室 |
| 法定代表人： | 顾雨杰 |
| 注册资本： | 1,500万元 |
2、历史沿革
2003年6月5日，上海盛大房地产开发有限公司、上海弘扬房地产开发有限公司和上海中城企业集团房地产有限公司共同出资成立弘圣房地产负责实施上海市卢湾区43街坊马当路388地块的投资建设。弘圣房地产注册资本1,500万元，其中：上海盛大房地产开发有限公出资885万元，占注册资本的59%；上海弘扬房地产开发有限公司出资600万元出资，占注册资本的40%；上海中城企业集团房地产有限公司出资15万元，占注册资本的1%。
2007年3月27日，本公司和上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，华丽家族拟受让上海弘扬房地产开发有限公司持有的弘圣房地产40%的股权。同日，本公司与上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《经营管理协定书》，华丽家族取得弘圣房产的管理控制权。2007年8月18日，本公司与上海弘扬房地产开发有限公司正式签订《股权转让协议》，受让上海弘扬房地产开发有限公司所持弘圣房产40%的股权；2007年9月20日，本公司与上海盛大房地产开发有限公司签订《股权转让协议》受让上海盛大房地产开发有限公司所持弘圣房地产11%的股权。上述两次股权转让已经办理了过户手续以及工商变更登记，截止2009年6月30日，本公司持有弘圣房地产51%的股权。
3、弘圣房地产股权及控制关系
（1）主要股东及其持股比例
截止本预案公告之日，弘圣房地产主要股东及其持股比例为：本公司持有出资765万元，占注册资本的51%；上海盛大房地产开发有限公司持有出资720万元，占注册资本的48%；上海中城企业集团房地产有限公司持有出资15万元，占注册资本的1%。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
无。
（3）原高管人员的安排
弘圣房地产除法定代表人正在办理变更（由顾雨杰变更为王伟林）外，项目负责人、财务负责人等管理人员均由本公司委派。截止本预案公告日，本公司无变更弘圣房地产原高管人员的其他计划。
4、弘圣房地产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
弘圣房地产拥有位于上海市卢湾区43街坊2/1丘地块的面积为20,084平米的国有出让土地一宗，并取得“沪房地卢字（2006）第003137号”上海市房地产产权证。截至2009年6月30日，弘圣房地产总资产为114,741.45万元，净资产为1,164.88万元。其中：资产主要为存货114,376.85万元，全部为新天地·43号街坊项目前期开发成本。
截止2009年6月30日，弘圣房地产资产无重大担保、抵押情况。
截止2009年6月30日，弘圣房地产的负债合计为113,576.58万元，主要为欠本公司和盛大房地产的股东借款。除此之外，弘圣房地产无其他负债和担保情况，不构成对上市公司债务和或有负债的影响。
5、弘圣房地产最近1年1期主营业务发展情况和经审计财务会计信息摘要
弘圣房地产成立于2003年6月5日，主营业务为房地产建设与开发，取得沪房地资（卢湾）第077号房地产开发企业暂定资质证书。目前，弘圣房地产经营范围为：房地产开发、经营，物业管理，建筑装潢材料、金属材料、五金交电、机电设备、汽摩配件、通讯设备及相关产品、日用百货、办公用品、家具、服装鞋帽、电脑配件、工艺品（除黄金）的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。弘圣房地产自成立至今，主要从事“新天地·43号街坊”项目的开发建设，主营业务未发生变化。
目前，弘圣房地产“新天地·43号街坊”项目处于开发阶段，尚未形成销售收入，最近1年1期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 114,730.61 | 113,259.95 |
| 非流动资产 | 10.84 | 8.99 |
| 资产总计 | 114,741.45 | 113,268.94 |
| 负债总计 | 113,576.58 | 112,088.46 |
| 所有者权益总计 | 1,164.88 | 1,180.48 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -15.60 | -27.18 |
注：上述2008年财务数据业经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2009）第22920号审计报告审计，2009年1-6月财务数据未经审计，相关经审计数据将在发行预案补充公告中披露。
6、弘圣房地产开发的“新天地-43号街坊”项目概况
（1）项目概况
| 项目名称： | 新天地-43号街坊 |
| 项目总投资： | 270,020万元 |
| 项目建设单位： | 上海弘圣房地产开发有限公司 |
| 规划占地面积： | 20,084平方米 |
| 总建筑面积： | 137,442平方米 |
（2）项目基本情况
本项目位于上海市卢湾区马当路388号，具体为马当路以西、淡水路以东、合肥路以北，复兴中路以南地块，占地面积20,084平方米。2003年4月，弘圣房地产通过公开竞投标竞得该地块国有土地使用权。主要建设内容为：1栋28层公寓式办公楼（地下5层）、1栋6层酒店式办公楼（地下5层）、2栋3层商业楼（地下5层）。总建筑面积137,442平方米，其中地上建筑面积72,467平方米（办公51,612平方米，商业20,855平方米），地下室建筑面积64,975平方米（商业19,568平方米，地下办公及办公配套用房9,432平方米，其他为车库及设备用房）。
（3）项目市场前景
近年来，上海房地产业得到强劲发展。在“十五”期间上海房地产业投资总额占全社会固定资产投资比重超过1/3，而房地产业增加值占全市GDP的比重也逐年上升。同时，上海市政府“十一五”规划提出了积极稳妥发展房地产业，推进房地产业持续、健康地发展的发展目标。虽然受宏观政策和国际金融危机影响，上海房地产业由快速发展进入了调整期，但2009年上半年上海房地产市场已快速回暖，未来总体发展趋势看好。
上海市积极调整城市功能布局和产业结构，城市总体规划适当鼓励办公、商业等公共设施项目的开发，因此，办公和商业等公共设施项目占上海市房地产市场的比重正在逐步增加，成为近期发展的新热点。同时，上海市“四个中心”和国际大都市建设对于商业用房、办公用房、酒店、休闲娱乐物业的等商业地产市场发展形成长期利好。
本项目地处卢湾区区内的新天地中心、连接上海中心城区主要商圈的地铁10号线与世博专用线13号线的交汇处，毗邻淮海路商圈、复兴公园和太平湖城市绿地，集聚了丰富的商贸、旅游、娱乐、文化、休憩等高品味功能，地理位置优越、项目极其稀缺，具有明显的地段优势和定价优势，是建设现代化办公、商业等物业的理想地段。
目前，该项目周边类似物业平均售价已超过6万元/平方米。本项目配合区域内优雅、高贵、精致的城市景观感觉和氛围，致力于打造有品位的建筑精品，预计未来可产生较大的经济效益，如全部对外销售预计可实现销售收入约60~70亿元，净利润约16~20亿元。
（4）项目资格文件取得情况
截止本预案公告日，本项目已取得的资格文件如下：
| 资格文件 | 证件编号 |
| 土地使用权证 | 沪房地卢字（2006）第003137号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地（2008）00080927E01192号 |
2009年5月，上海市规划和国土资源局批复了本项目的工程设计方案（沪规方[2009]DA31000020090903），预计2009年第3季度可取得建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。
（5）项目投资概算和进展情况
本项目投资概算约27亿元，预计2012年全部竣工。为配合世博专用线——地铁13号线的建设工作，本项目地下与地铁站体相结合部分已于2007年底开工。
第三节《股权转让意向书》的内容摘要
一、《股权转让意向书》的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
合同主体：上海盛大房地产开发有限公司和本公司
签订时间：2009年8月10日
（二）目标资产及其转让价格或定价依据
目标资产为盛大房地产合法持有的弘圣房地产全部股权。本次股权转让的价格以上海立信资产评估有限公司对目标公司资产评估结果为依据，由双方另行协商确定。协议双方确认标的股权的收购价不超过10亿元。
（三）支付方式
本公司以现金方式支付目标股权的转让对价，具体的支付方式及进度待评估值确定后双方另行商定。
（四）资产交付或过户时间安排
盛大房地产保证在正式的股权转让协议签署后，按照协议约定协助本公司办理股权转让及股东变更的相关手续。
（五）合同的生效条件和生效时间
1、本《股权转让意向书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效，对双方具有法律约束力。双方应在评估等事项确定后签署正式的框架协议及股权转让协议，框架协议及股权转让协议在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
（1）本次股权转让事宜经目标公司股东会审议通过；
（2）股权转让协议已经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/股东会、董事会审议通过；
（3）与本次交易有关的非公开发行议案已获得华丽家族股份有限公司股东大会审议通过；
（4）本次交易方案获得中国证监会核准；
（5）如本股权收购作为上市公司定向增发的募集投向，且中国证监会已核准本次定向增发，则本框架协议正式生效。如未核准，则华丽家族股份有限公司将履行其他报批手续以促成本次交易。不论生效条件何时成就，本协议约定的全部交易条款均不变。
2、如上述（1）、（2）款先决条件未能得到满足，则股权转让协议自始无效，双方恢复原状。如上述第（3）款先决条件未能满足，甲乙双方可另行就收购事项进行协商，届时双方另行签署协议并履行相关审批程序。
3、双方各自承担因签署及准备履行股权转让协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
二、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次股权转让的价格以上海立信资产评估有限公司对目标公司资产评估结果为依据，由双方另行协商确定。标的股权的收购价不超过10亿元。因本次董事会前与收购该股权相关的审计、评估工作正在进行。本公司将在标的股权审计、评估工作完成后将召开第二次董事会，对本预案中标的资产作价等相关事项作出发行预案补充公告，标的股权经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该发行预案补充公告中予以披露。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行不会对本公司主营业务结构产生重大影响。本次发行后公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司财务状况，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的持续盈利能力。
本次拟发行不超过10,000万股（含10,000万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司原股东的持股比例将有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司高管人员结构发生变化。公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，增加公司的融资能力，使公司具备更强的滚动开发的能力，能为股东创造更多回报；公司的资本结构得以优化，资产负债率降低，提高了公司的偿债能力，降低了公司财务风险。
本次发行募集资金将全部用于房地产项目的开发和收购优质房地产项目，增强了主营业务的经营能力。本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益则需根据项目开发进度逐步体现，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性。但从长期看，拟投资开发和收购的房地产项目均具有较强的盈利能力，随着项目陆续的开发销售，将会给公司未来带来丰厚收益，提高公司整体盈利水平。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，增强公司资产的流动性和短期偿债能力，同时资本规模增加将对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。募集资金投入使用后，经营活动现金流出将大幅增加。随着募集资金投资项目陆续进入销售阶段，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升，随着投资项目带来的现金净流量逐年增加，公司的资金实力将得到显著改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，第一大股东南江集团持有公司股权的比例为55.83%。本次非公开发行后南江集团持有公司的股权比例为46.93%，仍为公司第一大股东。公司与南江集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行不会导致公司与南江集团及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本公司控股股东为南江集团。截至本次非公开发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被南江集团及其关联人占用的情形，也不存在为南江集团及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被南江集团及其关联人占用的情形，也不会产生为南江集团及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2009年6月30日，本公司资产负债率（合并资产负债表）为63%，负债比例相对偏高。本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，如不考虑其它因素，公司资产负债率将下降至50%以下。同时，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）宏观经济和政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应宏观经济、行业趋势和监管政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
（二）项目开发资金短缺风险
房地产项目开发周期长，资金需求量大。目前本公司的资金主要依靠银行开发贷款及南江集团股东借款，如果因国家信贷政策调整或南江集团自身原因，导致本公司资金紧张，可能面临阶段性现金流量不足和资金周转压力。
（三）土地储备风险
对于房地产开发企业而言，土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备基本满足公司未来3年的开发需要。本公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，如政府对土地供应政策进行调整，相对于资本实力强的一线地产商而言，本公司可能面临土地储备不足的局面，影响后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金投向项目的利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（五）存货跌价风险
本公司目前存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在因市场变化发生价格波动而低价的风险。
（六）项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长，涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由公司聘请相关专业公司进行，在整个过程中还涉及到多个政府部门的审批和监督。以上各环节变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十日