由绍兴市酿酒实业公司历史经营情况可知，绍兴市酿酒实业公司为上市公司在绍兴市区的特约经销商，严格按照股份公司对黄酒销售区域划分价格、管理等方面的要求组织实施销售，享受同类型特约经销商的扣率、费用等商业条件，公司并未存在利用关联关系损害股份公司的情形，绍兴黄酒集团公司经营在实质上同上市公司不构成同业竞争。
为彻底解决该潜在同业竞争问题，上市公司于2009年2月2日注册成立绍兴古越龙山绍兴酒专卖有限公司，总注册资本为500万元，并逐步开设绍兴区域专卖店。由于办理部门只能变更，国家取消办理食品卫生许可证，改为办理食品流通许可证，只能衔接过程时间较长，工商变更手续目前正在积极办理之中。绍兴黄酒集团已于2008年12月开始逐步关闭原绍兴区域专卖店。
（2）关于杭州古越龙山绍兴酒销售公司
杭州古越龙山绍兴酒销售公司的税务登记已注销，清算报告已经拟定，相关手续正在办理之中。
本次发行后，绍兴市酿酒实业公司和杭州古越龙山绍兴酒销售公司将停止经营，两家公司注销后控股股东不存在与公司从事相同、相似业务的情况，绍兴黄酒集团与公司之间不存在同业竞争。
此外，为避免潜在的同业竞争发生，绍兴黄酒集团已于2009年8月向古越龙山出具《避免同业竞争承诺函》，绍兴黄酒集团承诺：“为避免今后在企业运作中形成同业竞争，本公司承诺：在本承诺函出具之日起，本公司及本公司所持有权益达50%以上的子公司（“附属公司”）将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与古越龙山生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予古越龙山”。
2、关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响古越龙山生产经营的独立性，不存在损害古越龙山及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响，本次发行为公司增添新的关联交易分析详见本报告“六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
此外，绍兴黄酒集团已于2009年8月出具承诺：“本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易。如果关联交易难以避免，本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法规的规定，遵循公平原则，按照市场价格公允地进行交易,保证不利用关联交易损害古越龙山以及非关联股东的利益。
本公司不要求或接受古越龙山在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越龙山进行赔偿。本公司保证将依照古越龙山章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害古越龙山其他股东的合法权益”。
（四）绍兴黄酒集团与公司最近两年及一期的重大交易情况
1、采购货物
■
公司与绍兴黄酒集团在采购上的关联交易系历史原因造成，公司向绍兴黄酒集团采购酒类主要是因为公司改制上市时，遗留部分陈年原酒在绍兴黄酒集团，拟根据未来市场情况由古越龙山分批采购进行加工销售。1997年5月，古越龙山与绍兴黄酒集团签署《商品购销协议》，绍兴黄酒集团承诺向古越龙山提供库存绍兴黄酒，价格按成本价加5%利润率构成的价格结算，但不得高于该产品的市场价。根据绍兴黄酒集团于2009年8月出具的《关于原酒采购关联交易的承诺函》，截至2009年6月30日，绍兴黄酒集团原酒库存量约为8,000吨，该原酒关联采购计划在五年内将完全消除。
2、租赁
2007-2008年，根据公司与绍兴黄酒集团签订的有关协议，公司向绍兴黄酒集团租用办公用房，每年根据协议支付租赁费55.94万元。
3、许可协议
公司使用的“古越龙山”及“沈永和”两项注册商标，其所有权由绍兴黄酒集团所有，根据公司与绍兴黄酒集团2003年2月28日签订的《商标使用许可协议》，2007年和2008年度，公司每年支付“古越龙山”和“沈永和”两项商标使用费420.50万元。同时，公司每年还向绍兴黄酒集团支付“花雕酒坛”和“包装酒坛”两项外观设计专利使用费5万元。2009年上半年，公司尚未实际支付上述商标使用费和外观设计专利使用费。
4、担保
公司不存在为绍兴黄酒集团及其关联方提供担保的情况。绍兴黄酒集团最近两年及一期内，为公司及公司控股子公司提供担保情况如下：
单位：万元
■
5、公司及公司控股子公司与绍兴黄酒集团之间的资金往来情况
单位：万元
■
截止2009年6月30日，公司及公司控股子公司与绍兴黄酒集团之间资金往来余额为79.73万元，主要为尚未支付的商标使用费，上述其他应付款不计利息。
三、附条件生效的股票认购协议摘要
（一）合同主体与签订时间
古越龙山与绍兴黄酒集团于2009年8月11日在绍兴签署了《股票认购协议》。
（二）认购方式与认购价格
绍兴黄酒集团将以现金认购古越龙山本次非公开发行股票数量的40.55%。本次非公开发行股份的发行价格不低于古越龙山本次非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即7.80元/股。古越龙山因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由古越龙山董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）支付方式及锁定期
在中国证监会批准古越龙山本次非公开发行股票方案后，古越龙山在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，并确定股票认购款缴纳期限。绍兴黄酒集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款足额划入古越龙山指定账户，并于汇款凭证上注明“购买股票”字样，款项以古越龙山指定账户收妥为准。
绍兴黄酒集团本次认购的新增股份自登记完成后36个月内不上市交易或转让。
（四）合同的生效条件及生效日期
《股票认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
1、经协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、古越龙山董事会批准本协议；
3、古越龙山股东大会批准本协议；
4、绍兴黄酒集团董事会批准本协议；
5、有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；
6、中国证监会核准古越龙山本次非公开发行股票方案。
（五）违约责任条款
本次股票认购双方不履行协议规定的义务属违约行为，应承担违约责任：
古越龙山在中国证监会规定的时间内仍未将协议股票过户至绍兴黄酒集团指定股票账户，绍兴黄酒集团有权终止本协议，古越龙山应将已经收到的认购款全额退还绍兴黄酒集团并每日按认购款的千分之一支付违约金。
绍兴黄酒集团在古越龙山确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入古越龙山指定收款账户（以古越龙山账户收妥为准），古越龙山有权终止本协议，并向绍兴黄酒集团按每日认购款的千分之一收取违约金。
（六）其他
股票认购协议双方取得了一切必要的授权和批准，签署并履行本协议。
双方保证本协议的签署和将要采取的股票认购行为不违反任何中国现行法律、法规的规定，不损害其他任何第三方的合法权益，并不与任何依据法律或合同一方所应承担的义务和责任相冲突。
双方保证履行本协议其他条款下规定的义务。
四、拟收购资产的基本情况
（一）目标资产的基本情况
1、女儿红基本情况
公司名称：绍兴女儿红酿酒有限公司
注册地址：上虞市东关街道
主要办公地点：上虞市东关街道
法定代表人：胡建华
注册资本：3,449.6483万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。
成立日期：1999年12月13日
绍兴女儿红酿酒有限公司由“绍兴女儿红酿酒有限责任公司”更名而来，公司前身为绍兴女儿红酿酒总公司。绍兴女儿红酿酒有限责任公司成立于1999年12月13日，由绍兴女儿红酿酒总公司依据虞企改办国字（1999）2号文《关于同意绍兴女儿红酿酒总公司改制的批复》改制后新设而成，公司的历史沿革主要如下：
（1）绍兴女儿红酿酒总公司的前身
公司前身绍兴女儿红酿酒总公司始建于1919年，是绍兴东路酒的代表厂，其前身是私营酿酒作坊；1956年与其他酒坊公私合营组成东关酒厂；1962年曹娥酒厂并入东关酒厂；1966年松厦酒厂与东关酒厂合并，同年企业性质定为地方国营上虞酒厂；根据地方国营上虞酒厂1990年2月取得的企业法人营业执照，经济性质为全民所有制企业；1991年9月，地方国营上虞酒厂取得上虞县工业局虞工技（91）字第65号《关于同意上虞酒厂更名“国营绍兴越泉酒厂”的批复》，将上虞酒厂更名为“国营绍兴越泉酒厂”；1994年6月，国营绍兴越泉酒厂取得上虞市人民政府《关于同意组建绍兴女儿红酿酒总公司的批复》（虞政发[1994]139号），以越泉酒厂为核心，组建绍兴女儿红酿酒总公司，注册资本为1,783万元，隶属上虞市计划经济委员会。
（2）1994年改制为股份合作制企业
1994年6月，经上虞市体改办以虞体改办字<94>第23号和上虞市计经委以虞计经企<94>第82号文批准，女儿红实行股份合作制改组。通过方案论证、清产核资、资产界定、资产评估、内部募股等程序，企业完成股份合作制改组。改组前，上虞市财政局国资、企财科对女儿红进行了资产界定，企业93年底实收资本金额为1466万元，其中国家资本521万元，个人资本440万元，集体资本505万元，分别占35.54%、30.01%、34.45%。改组后女儿红的总股本金1,918万元，折191,800股，其中国家股57,557股，占股本金的30.01%；职工集体股55,873股，占总股本金的29.13%；职工个人股78,370股，占总股本金的40.86%。
（3）1999年改制为有限公司
1999年8月6日，上虞市财政局、上虞市地方税务分局、上虞市国有资产管理局出具（99）虞国资73号《资产产权界定结果通知书》,界定国家资产为4,926,046.19元，个人资产为15,976,047.01元。1999年12月3日，上虞市企改领导小组办公室出具虞企改办国字（1999）2号《关于同意绍兴女儿红酿酒总公司改制的批复》，同意企业改制为有限公司，同意全部国有资产492.60万元由职工一次性现金置换。改制后，绍兴女儿红酿酒有限公司注册资金为3,450万元，其中朱公廉等48位自然出资1,847万元，占注册资本的53.50%，职工持股会出资1,603万元，占注册资本的46.50%。
（4）增资及公司更名
1999年12月31日公司注册资本增加至3,449.6483万元，朱公廉等48位自然人出资1,847.54万元，占公司股本总额的53.56%，职工持股会出资1,602.11万元，占公司股本总额的46.44%；2001年12月公司名称变更为“绍兴女儿红酿酒有限公司”。
（5）股权变更
2001年4月8日，朱公廉等48位自然人股东将所持有女儿红的53.56%的股权转让给资产新闻实业有限公司，职工持股会将其所持有女儿红的46.44%的股权转让给华企投资有限公司。
2002年7月16日，资产新闻实业有限公司将其所持有女儿红的53.56%股权转让给绍兴市天然集团有限公司，华企投资有限公司将其所持有女儿红的46.44%的股权转让给绍兴市天然羽绒制品总公司。
2002年9月9日，绍兴市天然羽绒制品总公司将其所持有女儿红46.44%的股权、绍兴市天然集团有限公司将其所持有女儿红8.56%的股权转让给绍兴黄酒投资有限公司；2003年12月9日，绍兴市天然集团有限公司将其所持有女儿红的40%股权转让给绍兴黄酒投资有限公司，并将其所持有的另外5%的股权转让给浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司。本次转让完成后，绍兴黄酒投资有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司分别持有女儿红95%、5%的股权，此后无股权变更。
2、股权及控制关系
（1）女儿红的主要股东及其持股比例
■
绍兴黄酒投资有限公司持有的女儿红95%的股权不存在限制转让情况，没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
女儿红的股东出资协议中不存在对本次交易产生影响的内容，女儿红的公司章程中规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，本次交易属于女儿红两股东之间的出资转让，因此公司章程不会对本次交易产生影响。
（3）原高管人员的安排
女儿红的高管人员随同股权资产一起进入古越龙山，人员安排不会因本次非公开发行进行大的调整。
3、股权所在公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）女儿红主要资产状况
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕3315号和浙天会审（2009）3316号审计报告，女儿红近一年及一期主要资产如下：
单位：万元
■
截止2008年12月31日，女儿红合并报表资产总额2.80亿元，主要为公司货币资金和存货资产，分别为4,965.55万元和10,584.25万元，合计占资产总额的55.60%。
截止2009年3月31日（评估基准日），女儿红合并报表资产总计3.07亿元，主要为货币资金和存货资产，分别为6,126.74万元和9,538.94万元，合计占资产总额的51.10%。
女儿红长期股权投资分别为持有绍兴女儿红酒业有限公司75%的股权，绍兴女儿红酒类销售有限公司90%的股权。
（2）女儿红主要资产权属状况
①固定资产
女儿红公司固定资产中主要建筑物有综合楼、5000T投料车间、机榨车间、发酵车间、花雕车间、灌装车间及职工食堂等。根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38号，固定资产账面价值为2,781.79万元，评估价值为3,370.83万元。除以下房屋建筑物尚未办理权证外，其他均已取得房产证。
■
注：以上未办理房产证的房产，待手续齐全后，女儿红将及时去办理。
女儿红公司房屋及建筑物中有两个房屋建筑物上有他项权利：
■
②无形资产
无形资产主要为“女儿红”商标专用权（第4098146号“女儿红”注册商标的商标专用权，注册有效期限至2016年7年27日）和土地使用权，根据浙江万邦资产评估有限公司出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38号，其账面价值分别为367.56万元和1,656.23万元，评估价值分别为2,505.90万元和3,236.34万元。具体土地资产情况如下表：
■
截止2009年3月31日，女儿红公司土地资产中作为抵押的土地情况如下：
■
除上述土地资产外，女儿红公司以土地（权证号为上虞国用【2000】字第11-1号）中的10,000平方米作价投资绍兴女儿红酒业有限公司，扣除投资入股的土地面积后，实际权属为本公司的土地面积为54,460.4平方米，女儿红至今尚未重新办理土地权证。
（3）女儿红对外担保情况
截至2009年3月31日，女儿红不存在对外担保。
（4）女儿红主要负债情况
女儿红近一年及一期公司负债情况如下表：
■
截至2009年3月31日，女儿红母公司负债总计25,587.49万元，资产合计31,183.58万元，母公司资产负债率为82.05%，与2008年底母公司资产负债率79.94%相比略有所升高，远高于行业上市公司平均水平。
4、女儿红最近一年及一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
女儿红是一家具有较大生产经营规模和较高品牌知名度的黄酒优质企业，女儿红酒品牌历史悠久，具有较深的文化底蕴，是我国15家绍兴酒原产地域保护企业之一，已被评为中国驰名商标。女儿红主要业务为黄酒的制造、销售、进出口业务，已取得全国工业产品生产许可证（黄酒），卫生许可证、酒类流通备案登记表等经营相关资质许可证。
女儿红近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
■
注：以上财务数据经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计。
女儿红2008年全年营业总收入1.55亿元，同比增长19.71%， 2008年度实现净利润587.01万元，同比增长3.66%，公司整体经营情况呈上升趋势；2009年第一季度，女儿红营业总收入4,460.77万元。
5、女儿红本次评估结果及交易情况
根据具有证券、期货相关业务资格的浙江万邦资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38号，截至2009年3月31日，女儿红净资产账面价值为5,596.09万元，清查调整后账面价值为5,596.09万元，评估价值为16,241.52万元，评估增值额10,645.43万元，增值率190.23%。
本次股权转让完成后，原国有股东黄酒投资公司将不再持有女儿红股份，女儿红成为古越龙山的全资子公司。
注：上述资产的审计报告、资产评估报告见相关附件。
（二）附条件生效的股权转让协议内容摘要
1、合同主体与签订时间
古越龙山与黄酒投资公司于2009年8月11日在绍兴签署了《股权转让协议》。
2、股权转让的方式
古越龙山以支付给黄酒投资公司货币的形式，受让黄酒投资公司持有女儿红的95%股权。
3、转让价格及支付方式
（1）浙江万邦资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日对黄酒投资公司持有女儿红的95%股权资产进行了评估，并于2009年7月19日出具了《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,浙万评报〔2009〕38号，根据该评估报告，女儿红净资产评估价值为16,241.52万元，黄酒投资公司持有女儿红的95%股权评估值为15,429.44万元。
黄酒投资公司已与古越龙山于2009年8月11日签订《股权转让协议》，经交易双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价格以评估价值溢价5%，即人民币16,200.92万元。
（2）上述股权转让款项在本协议生效后5个工作日内由古越龙山一次性支付给黄酒投资公司。
4、合同的生效条件和生效时间；
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）黄酒投资公司董事会同意本次股权转让方案；
（3）古越龙山董事会、股东大会同意本次股权转让方案。
5、资产交付或过户时间安排；
本协议生效之后，由协议双方协助女儿红办理有关股权变更的工商登记等手续。
6、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属；
（1）协议双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由转让各方自行拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。
（2）协议双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由古越龙山拥有和承担。
7、与资产相关的人员安排。
本次股权转让只是导致女儿红控股股东发生变化，但女儿红做为法人主体依然存在，因此，本次股权转让不会影响女儿红现有员工劳动合同的履行，原劳动合同继续有效。
8、违约责任条款。
（1）本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任；
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的浙江万邦资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行期货证券相关业务评估资格。并且评估报告与公司及绍兴黄酒投资有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给本次股权转让提供了合理的定价依据，浙江万邦资产评估有限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。
公司四名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；浙江万邦资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司董事会认为，本次非公开发行募集资金拟投入的项目，经详细测算，慎重认证，拟投入项目的各项预测指标具备经济可行性（详见《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行募集资金运用可行性分析报告》）。
六、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）发行后公司业务及资产整合计划
1、整合黄酒产业结构
黄酒是我国特有的酿造类酒，在中国历史文化中具有重要地位，并誉为中华“国粹”，与啤酒、葡萄酒并称为世界三大古酒；但由于长期分散经营，行业结构集中度较低，从而影响了黄酒行业的发展。古越龙山公司是黄酒行业龙头企业，公司核心品牌“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，本次古越龙山再融资对国内黄酒行业发展具有重大影响。公司将发行募集资金主要用于收购女儿红并增资扩产，其将有利于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集约化经营。
2、培育黄酒全国性市场
黄酒的消费市场主要局限在长三角及周边地区，长期在消费者心目中的低端化印象以及区域局限性使黄酒的发展远远落后于其他酒种。天下黄酒源绍兴，作为黄酒行业的领头企业，古越龙山肩负着继承、弘扬和发展黄酒的使命。公司将其核心品牌“古越龙山”定位为全国性品牌，营销战略立足于国内市场、并着眼国际市场，以黄酒悠久历史和文化底蕴为基础，用现代化的宣传和营销手段助推黄酒全国化的进程。
2001年以来，黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，2003年初其他市场黄酒销售份额仅为7%，通过近5年的发展，除江、浙、沪三地外埠市场销售占比已达到27%。
本次募集资金部分将用于在上海、杭州、宁波、北京、深圳等5个城市建立区域营销中心，并拓展营销网络，在上海、杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳等7个城市开设20家古越龙山品牌直营专卖店，在上海、杭州、宁波、北京、广州、深圳、南昌、重庆、南京、苏州等地的超市、卖场、商厦开设30家古越龙山品牌店中店或专柜，此举将进一步把黄酒突破地域局限性，扩大全国市场销售渠道，培育新的消费群体。
3、提高公司资产质量
本次发行完成后，公司通过收购女儿红将纳入“女儿红”商标，从而增加公司的无形资产及品牌资源，再通过公司现有营销网络渠道的整合，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步提高公司的品牌效应以及黄酒业务的盈利能力，增强公司的核心竞争力，提升产品与企业形象。
收购女儿红后，古越龙山累计原酒储备量将由原来的24万吨增加到26万吨以上；增资扩建生产线项目完工后黄酒年产能将由原来的13万吨增加到16.05万吨；公司的模拟总资产规模（古越龙山按照截至2009年6月30日财务报表数据计算，女儿红按照2009年3月31日审计报告数据计算）由原来的18.11亿元增至25.99亿元，归属于母公司所有者权益由原来的12.97亿元增至20.23亿元，母公司资产负债率将由原来的26.43%下降到17.13%，合并资产负债率由原来的26.69%增加到27.11%；公司合并酒类业务收入由原来的7.25亿元增加到8.80亿元。
（二）发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，古越龙山的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
古越龙山本次向不超过十名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），绍兴黄酒集团认购本次发行股票数量的40.55%，公司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在取得发行核准批文后确定）。发行完成后，公司的控股股东不会发生变化，仍为绍兴黄酒集团。
3、高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司不会对公司的高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
4、发行后上市公司业务收入结构变动情况
剥离氨纶业务后，公司集中资源做大、做强黄酒业务，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司黄酒业务的规模，黄酒销售收入在业务收入结构中的比例将进一步提高。
（三）发行后古越龙山财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集6.70亿元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将进一步降低，盈利能力提升，现金流量增加，为公司做大做强黄酒主业打好扎实的基础。
1、财务结构变动状况
截至2009年6月30日，古越龙山总资产为181,135.58万元，归属于母公司所有者权益为129,723.48万元，母公司报表资产负债率为26.43%。
本次非公开发行股票后，预计公司合并总资产和净资产规模将得到显著增加，增幅均在40%以上，母公司资产负债率将由原来的26.43%下降到17.13%，合并口径资产负债率将由原来的26.69%增加到27.11%，公司财务结构和负债结构将得到改善。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行完成后，公司将收购女儿红并将其纳入合并报表范围；以2008年度公司和女儿红经审计的财务报表数进行模拟，合并女儿红前后公司2008年度的主营业务收入和盈利能力变动情况如下表：
单位：万元
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由上表可知，本次发行完成后，公司酒类业务收入预计可由7.25亿元增加到8.80亿元，增幅21.41%；酒类业务毛利由2.97亿元增加到3.47亿元，增幅16.68%，公司盈利能力及可持续经营能力将显著加强。
3、现金流量变动状况
2008年度，公司经营活动产生的现金流量为20,744.40万元，现金及现金等价物净增加额为-3,792.01万元，说明公司有一定的现金流压力；本次发行完成后，公司筹资活动现金流将增加6.70亿元，支付女儿红股权收购款1.62亿元，公司实际净现金流增加5.08亿元，公司现金流量将得到显著改善。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
（1）增加借款担保
截至2009年6月30日，关联方绍兴黄酒集团为公司提供保证担保的情况如下表：
单位：万元
■
截至2009年3月31日，关联方绍兴黄酒集团为女儿红提供担保总额12,100万元，其担保的情况如下表：
单位：万元
■
本次非公开发行股票完成后，关联方控股股东绍兴黄酒集团为古越龙山及子公司提供的担保总额将由原来的1.70亿元增加到2.91亿元，收购女儿红股权将增加公司关联方绍兴黄酒集团为古越龙山子公司提供的担保额12,100万元。
（2）提供借款
2009年第一季度中国绍兴黄酒集团有限公司累计借给女儿红2,000万元，其中1,000万元借款计收利息，借款利率为银行同期贷款基准利率,本期共计利息98,198.62元。截至2009年3月31日，上述借款本息均已结清，本次发行完成后，不会对公司同控股股东的资金往来存在影响。
（3）原材料采购及其他交易
女儿红2008年度和2009年第一季度分别向绍兴黄酒集团采购糯米2,333.86万元和951.77万元，本次收购完成后，女儿红原材料将由上市公司统一采购，因此该原材料采购不会增加公司与控股股东的关联交易。
除上述交易外，本公司与绍兴黄酒集团不存在其他交易的情况。
对于上述业务交易情况，根据女儿红出具的《关于与绍兴黄酒集团交易的说明》，为规范本公司同绍兴黄酒集团的交易，女儿红就本次收购完成后的交易计划及承诺如下：“对于该原材料采购交易，女儿红将终止与绍兴黄酒集团采购原材料糯米的交易往来，由古越龙山统一采购；收购完成后本公司与绍兴黄酒集团如有新增交易产生，公司将遵循按照公允市场价格进行交易，并依据相关规定对产生的关联交易进行决策和披露。”
本次非公开发行后，关联方绍兴黄酒集团对公司的担保总额将有所增加，除此之外，不存在增加其它关联交易的情况，公司将遵循市场规则，依据法律法规规定对未来产生的关联交易进行决策和披露。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
古越龙山与控股股东绍兴黄酒集团及其关联人之间的同业竞争情况分析详见上文“二、发行对象的基本情况”之“（三）本次发行完成后,控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况” 。
女儿红主要从事黄酒的制造、销售业务，本次发行完成后女儿红将成为公司的全资子公司。绍兴黄酒集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不存在实质性同业竞争或者潜在的同业竞争变化情况。
（五）本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行股票完成后，公司第一大股东绍兴黄酒集团及其关联人不存在占用公司资金、资产的情况，也不存在古越龙山为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（六）本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场风险
受传统消费习惯的影响，黄酒的生产、消费主要集中在江浙沪地区，三地合计黄酒产量、消费量分别约占全国黄酒总产量、总消费量的83％和70％。根据公司2008年销售数据显示，公司在江浙沪黄酒市场的销售收入占公司黄酒总销售收入的63%，其中浙江占40%，上海占19%，江苏占5%。若江浙沪黄酒市场发生对公司不利的巨大变动，将会对公司的销售产生一定风险。
2、市场竞争风险
黄酒消费目前主要集中在公司所在的长三角地区，该地区黄酒生产企业较为集中，黄酒行业市场竞争逐渐加剧。主要竞争对手，如金枫酒业、会稽山等通过产业优质资产整合提升自身实力，为公司带来了新的市场竞争风险。
3、原材料风险
由于黄酒生产所需主要原料为大米和糯米，粮食涨价或价格波动将导致企业生产成本的波动，影响公司利润的稳定性。公司将加强成本控制，加快技术创新，化解成本压力。
4、产业整合风险
本次发行方案获准后，古越龙山与女儿红在整合过程中将会面临因经营管理模式、企业文化等方面的差异而产生的磨合。公司将以强强联手，优势互补为整合目标，加强融合，减少消耗。
5、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在在经营管理的风险。
6、盈利能力摊薄风险
由于收购女儿红并对其增资扩建生产线需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
7、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
七、董事会关于本次发行的其他说明
（一）本次非公开发行股票合规性的说明
1、本公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》对上市公司非公开发行股票的有关要求。
2、本公司符合《上市公司证券发行管理办法》中非公开发行股票的具体要求：
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事会拟引入的境内外战略投资者认购的股份，三十六个月内不得转让。
（3）募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；且公司已建立的募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（4）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
3、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）本次发行完成后公司符合上市条件的说明
本次发行前，截至2009年6月30日，古越龙山总股本为55,872万股，控股股东绍兴黄酒集团持有22,653.36万股，持股比例为40.55%，第二大股东为机构投资者仅持有古越龙山1.96%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修改），“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%”。
本次非公开发行的股票不超过10,000万股，发行完成后，古越龙山股本总额将超过人民币60,000万股，即使该部分股份全部为“非社会公众股”，非社会公众股持股比例不超过50％，本次发行完成后公开发行股份的比率仍符合《中华人民共和国证券法》第五十条和《上海证券交易所股票上市规则》关于上市条件的要求。此外，本次发行不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次发行完成后，公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
（三）本次发行将符合中国证监会规定的其他条件和程序
公司本次非公开发行股票的有关各方将按照中国证监会规定的其他条件和程序，及时履行法定义务。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009年8月11日
附件五：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
非公开发行股票募集资金拟投资项目
可行性分析报告
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为进一步做大做强浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”） 黄酒主业，推进企业可持续性快速发展，提高黄酒市场占有率，经公司董事会认真研究和充分论证，拟通过非公开发行股票募集资金用于收购绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红”）95％股权，增资女儿红扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，同时补充女儿红流动资金，并建立区域营销中心和拓展营销网络，项目投资额详细如下：
单位：万元
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本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、项目背景
黄酒俗称“老酒”，与葡萄酒、啤酒并称为世界三大古酒。黄酒在中国历史文化中具有重要地位，是我国的传统特产酒种，历史悠久，流传甚广，并誉为中华“国粹”。
黄酒是以稻米为原料，受到酒药、酒曲、浆水的糖化作用和发酵作用而逐渐酿成，酒度约16-18度。根据中国酿酒工业协会分析，黄酒独特的酿造方式使其含有丰富的蛋白质、功能性低聚糖、功能性低聚糖、无机盐及微量元素、生理活性成分以及维生素C等，具有补充人体必要的氨基酸、促进双歧杆菌增殖、以及清除自由基，防止心血管病、抗癌、抗衰老等多种生理功能，适量饮用对人体具有一定的保健作用，可以延年益寿，黄酒作为药用还具有通曲脉，厚肠胃，润皮肤、养脾气、扶肝，除风下气等疗效。
（一）黄酒行业现状
黄酒行业的销售近几年逞持续增长趋势，中国酿酒工业协会黄酒分会统计，2003-2007年间，我国规模以上黄酒行业的销售收入年增长速度保持在15%以上，2006年，黄酒行业销售收入达到55.2亿元，同比增长率为24%；2007年黄酒行业各项经济技术指标又创新高，全国黄酒产量已达到230万千升，销售产值为71.27亿元（规模以上统计数据），同比增长27%。
目前，我国黄酒业的区域特征仍然明显，生产、消费仍主要集中在江浙沪地区，仅浙江省产量就占全国的60%以上，苏浙沪三地合计所占比重高达83%，约73%的销售收入集中在占全国人口10.6%的江浙沪地区。
近几年以古越龙山为首的江浙黄酒企业逐步拓展全国市场，特别是产品创新使消费群体进一步扩大，黄酒消费的地域性已有所突破。同时，黄酒企业越来越重视科技创新和品牌营销，为产品走向全国打下了基础。
（二）国家政策扶持
根据2002年国家计委国家经贸委农业部制定的《全国食品工业“十五”发展规划》，该规划中“十五”期间食品工业其他行业调整的主要方向指出：酿酒业要继续贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针，积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变），以市场需求为导向，以节粮和满足消费为目标。重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。加快优质酿酒葡萄种植基地及啤酒用大麦基地的建设。
根据2007年经国务院批准，发展改革委和商务部日前联合颁布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，鼓励外商投资发展低耗能饮料制造业，其中包括黄酒制造业（中方控股）。
在税收政策方面，国家对黄酒实行240元/吨的消费税征收标准，在三大酒类产品中最低，如白酒实行从量(0.5元/斤)从价(25%)双重征税,啤酒吨酒价格3000元以下按220元/吨征收，3000元以上250元/吨。作为我国特有的酒种，国家针对黄酒行业的相关政策是较为积极的。
（三）黄酒市场格局
据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，目前我国通过QS认证的黄酒企业812家，国家统计口径规模以上企业96家，平均年产量3,300吨，其中生产规模在千吨以下的企业占80%，万吨以上的仅30多家。行业内以古越龙山、上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”）、会稽山绍兴酒股份有限公司为代表的龙头企业在酿造量、销售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅，分享了行业中的大部分利润，三家公司2007年销售收入约集中了全行业销售收入的23％，但产量规模仅占行业的15%左右。
尽管黄酒行业面临市场区域性突出和消费者对黄酒认识不够的障碍，但黄酒自身的文化底蕴和独特的酿造工艺，再加上国家政策的支持和消费群体购买能力和黄酒认识的不断提高赋予了黄酒重新崛起的机遇。古越龙山作为黄酒行业龙头企业，本次募集资金扩展黄酒业务项目符合黄酒行业发展的需要，通过收购女儿红整合内部黄酒业务资产，增资扩建黄酒生产线提升竞争力，拓展全国黄酒销售网络，从而推动黄酒行业格局逐步优化，引导我国优质酿造酒的健康发展，弘扬我国“国粹”黄酒文化。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
项目一：收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元。其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000吨，传统黄酒2,000吨，糟烧酒510吨；并建设20,000吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000吨黄酒的陈化车间。
该项目的实施符合古越龙山资源整合发展规划，坚持做大、做强、做优黄酒主业战略，充分利用资本市场实施资本经营，抓住行业整合契机进行战略并购和产能扩张，以实现公司持续稳定发展。该项目的主要投资情况如下表：
单位：万元
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在本次收购后，女儿红将纳入古越龙山经营体系，有利于提升女儿红的市场拓展能力；通过扩建生产线，有利于女儿红扩大黄酒产能，从而缓解女儿红持续超负荷的生产压力；而补充流动资金则有利于增加女儿红运营资金，消除长期约束女儿红发展的资金瓶颈，为确保女儿红经营战略的顺利实施提供财务支持。
公司本次收购女儿红后，将通过公司内部产品的市场划分，统筹公司市场营销，发挥女儿红在区域及功能性细分市场的优势，从而实现公司区域市场扩张及功能性市场领先的战略，进一步扩大公司整体市场的领先优势。同时，通过收购女儿红，公司将拥有“古越龙山”与“女儿红”两大著名核心品牌的使用权，使公司品牌优势更为显著；女儿红扩建生产线完成后，公司黄酒年产能将由12万吨提升到16.05万吨，公司产能优势更加明显。在原酒库存储备量方面，公司收购女儿红后将从目前的24万吨增加到26万吨以上。
此外，本次股权转让对国内黄酒行业发展具有重大影响，“古越龙山”与“女儿红”的强强联营也有利于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集约化经营。
（一）绍兴女儿红酿酒有限公司基本情况
1、女儿红公司简介
绍兴女儿红酿酒有限公司位于绍兴东麓的上虞市东关，于1999年12月13日在上虞市工商行政管理局登记注册，注册资本34,496,483.00元，实收资本34,496,483.00元，住所为上虞市东关街道，法人代表胡建华，公司类型为有限责任公司，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售、进出口业务。女儿红主要业务为黄酒的制造、销售、进出口业务，并以取得全国工业产品生产许可证（黄酒），卫生许可证、酒类流通备案登记表等经营相关资质许可证。
女儿红是一家具有较大生产经营规模和较高品牌知名度的黄酒优质企业，其始建历史可以追溯到1919年，是我国15家绍兴酒原产地域保护企业之一，女儿红酒品牌历史悠久，具有较深的文化底蕴，在全国黄酒行业中具有较高的知名度，已被评为中国驰名商标。
截至2009年6月30日，女儿红股东为绍兴黄酒投资有限公司及古越龙山，分别持有女儿红95%、5%的股权；女儿红下属控股子公司有两家，分别为绍兴女儿红酒业有限公司和绍兴女儿红酒类销售有限公司；女儿红公司权属关系图如下：
■
2、女儿红主要财务数据
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕3315号和浙天会审（2009）3316号审计报告，女儿红最近一年及一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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截至2009年3月31日，女儿红母公司负债总计25,587.49万元，资产合计31,183.58万元，母公司资产负债率为82.05%，与2008年底母公司资产负债率79.94%相比略有所升高，远高于行业上市公司平均水平。
女儿红2008年全年营业总收入1.55亿元，同比增长19.71%，2008年度实现净利润587.01万元，同比增长3.66%，公司整体经营情况呈上升趋势；2009年第一季度，女儿红营业总收入为4,460.77万元。
（二）项目实施的必要性
1、收购女儿红95％股权项目
（1）占领细分市场，提升公司行业地位
从我国黄酒行业发展态势分析，目前行业整体发展态势良好，近三年行业市场年增长率超过20%，但黄酒行业具备显著的买方市场特征，产业发展的关键因素仍是消费市场的扩张，行业消费市场扩张决定行业产能的提升，相应的企业市场份额的提升也由目标客户群的消费所决定。从产业竞争格局分析，当前各主要黄酒企业的目标消费市场相对稳定，且行业市场空间的拓展主要为行业领先企业所瓜分，市场集中度逐步向较大规模企业聚集，2007年行业前三家经营企业销售收入约占全行业销售收入达23％。
古越龙山作为黄酒行业领先企业，分享了行业增长的部分市场份额，但公司市场地位领先优势并不显著，若无法在区域和功能性等细分市场得以突破，公司将无法拉大同其它主要竞争者的差距。与行业主要竞争对手金枫酒业相比，公司2007年酒类营业收入为62,293.4万元，金枫酒业酒类营业收入为54,314.2万元，高于金枫酒业15%；2008年公司酒类营业收入为72,464.80万元，金枫酒业因置入上海华光酿酒药业有限公司使酒类营业收入提升至95,347.90万元,导致公司营业收入低于金枫酒业酒类收入的24%，行业地位受到严峻挑战。
虽然女儿红在行业中并不具备行业领先地位，但女儿红具备一定的区域市场领先优势，目标市场相对稳定，并具备占领功能性细分市场的优势，因此将女儿红纳入古越龙山经营体系，古越龙山可以实现区域市场领先的扩张，并通过在市场渠道、产能扩张及资金实力等诸多方面予以支持，可以实现通过女儿红占领功能性细分市场的战略目标，从而扩大公司市场领先优势，进一步巩固、提升公司行业地位。
2008年度，公司酒类业务销售收入为72,464.80万元，女儿红酒类销售收入为15,162.11万元，公司收购女儿红后酒类业务销售收入合计可达87,979.23万元；因此公司收购女儿红后，可以巩固、提升行业领先地位。
（2）控制并培育自有核心品牌，增强公司持续经营能力
当前黄酒行业逐渐迈入品牌竞争的阶段，高商誉度的自有品牌将有助于提高产品的市场占有率，但公司目前所使用的“古越龙山”、“沈永和”、“鉴湖”等主要商标均为控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司所持有，通过使用许可协议为公司有偿使用，公司实际持有高价值商标较少。
女儿红公司所持“女儿红”商标为中国驰名商标、中华老字号、浙江名牌， 该商标的评估价值为2,506万元。本次收购完成后，公司将纳入“女儿红”商标，这不仅增加公司的无形资产及品牌资源，而且公司将拥有自有产权的核心商标资产，有利于增强公司的持续经营能力。
（3）丰富优势产品种类，支持营销网络销售需求
公司是唯一一家拥有全国性布局营销网络的黄酒企业，并且公司近期不断加大在营销网络建设方面的投资，通过代销、直供、直销的营销模式在全国各省、直辖市、自治区首府城市均设有古越龙山经销商，与农工商超市（集团）有限公司、上海华联超市股份有限公司、杭州新地达贸易有限公司等大型商超、酒店保持良好地合作关系，并且在上海、宁波、杭州、北京、绍兴等城市通过自设及委托经销商等方式共有专柜及店中店199家，专卖店10家，公司具备显著的销售网络优势。
“女儿红”商标为中国驰名商标、中华老字号、浙江名牌，女儿红生产并销售黄酒产品超过70个品种，公司产品风味独特，具备一定的市场优势，本次收购女儿红后，公司将丰富优势产品种类，进一步支持营销网络销售需求。
通过公司同女儿红的资源有效配置、优势互补、优化组合，可以充分发挥市场网络、产品及品牌的协同效益，在提升公司整体盈利能力的同时，可培育“女儿红”自有核心品牌，从而增强公司的核心竞争力，提升产品与企业形象。
（4）加快行业内部整合，促进产业集约化经营
我国黄酒行业长期分散经营，产业结构集中度较低，从而影响了我国黄酒行业的发展。为扭转该种不利局面，行业主要企业加大了内部整合力度，如2005年，会稽山绍兴酒股份有限公司收购了浙江嘉善黄酒股份有限公司；2008年，金枫酒业合并上海华光酿酒药业有限公司。
为支持绍兴黄酒的发展，当地政府也提出通过优化国有资本配置，对区域内国有经济布局和结构进行战略调整，整合内部黄酒业务资产，提升绍兴黄酒产业集中度和整体竞争力，从而推动黄酒行业格局逐步优化的导向性政策；古越龙山作为黄酒行业龙头企业，本次收购女儿红股权将对国内黄酒行业发展具有重大影响，“古越龙山”与“女儿红”的强强联合，是行业内万吨规模以上企业的进一步整合，有利于加速国内黄酒内部整合，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集约化经营；本次公司收购女儿红后，行业前三名竞争者所控制的万吨规模以上企业的数量约占行业的20%。
2、增资女儿红扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线项目
（1）女儿红产能已饱和
女儿红是行业中为数不多的具有绍兴黄酒原产地资质且拥有中国驰名商标的大型黄酒企业之一，女儿红近几年主营业务收入逐年上升。女儿红近三年及2009年第一季度的生产销售统计如下表：
■
上表可以看出，女儿红近三年主营业务收入逐年上升，2007年全年销售黄酒1.92万吨，2007年度销量超出产能1,227吨；2008年全年黄酒销量2.34万吨，同比增长21.74%，2008年度销量超出产能2,776.25吨，主营业务收入同比增长17.52%。
女儿红公司目前产能为1.8万吨，女儿红公司近两年黄酒销量已超出产能，产能利用率连续超过100%，女儿红产品供不应求，现有的黄酒生产能力已处于完全饱和状态，严重限制了女儿红的持续性增长。
（2）市场发展前景良好，消除产能瓶颈迫切
目前黄酒行业得到了国家政策的积极发展支持，销售收入持续增长趋势明显，2003年至2007年间平均增长率超过20%。绍兴黄酒历史悠久，文化底蕴深厚，加之有利的外部环境，可以预期黄酒行业的发展前景将继续保持良好的增长态势。
本次公司收购女儿红后，将继续投入对营销网络的扩建，拟建立五大区域营销中心，形成完整的营销管理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例。同时通过在市场渠道、产能扩张及资金实力等诸多方面给予女儿红支持，充分发挥女儿红品牌和功能性细分市场优势，逐渐发展壮大女儿红市场的战略目标。凭借古越龙山网络渠道和资金的支持，以及良好的市场背景，女儿红充分利用自身的区域市场、功能性细分市场的优势重新规划产品定位，即将面临产品市场的飞速扩张，迎来大发展。
然而女儿红近几年产品供不应求，现有的黄酒生产能力已处于完全饱和状态，原有产能无法支撑未来大发展需要。目前古越龙山黄酒原酒年设计产能为12万吨，而公司实际有效产能约为7万吨（由于气温原因导致设计产能同有效产能差异），公司近三年产量由2006年的黄酒原酒8.04万吨逐年上升到2008年的9.20万吨，产能利用率正逐步提升，按照公司实际产能7万吨计算，古越龙山2008年实际产能利用率已超过100%，处于超负荷运转状态，亟需扩大产能。
在良好的黄酒行业发展背景下，收购完成后女儿红销售渠道也将得到古越龙山在全国强大的营销网络支持，面临空前的发展机遇，女儿红未来市场即将迅速扩张，同时意味着扩张增长态势需要足够的产能支持，然而女儿红产能已经明显饱和并且古越龙山自身也在超负荷产能运转，因此扩建女儿红生产线迫在眉睫。
3、增资补充女儿红流动资金
（1）女儿红资金匮乏且融资渠道狭窄
作为非上市公司，女儿红除银行贷款外，很难从其它渠道获得融资；而目前女儿红财务风险较高，截止2009年3月31日，母公司资产负债率已高达82.05%，商业银行贷款渠道进行融资不具有可行性。在缺乏提供足额资金融资渠道的前提下，依赖公司本身滚存利润的积累在短期内进行扩张产能，是根本无法实现的。
故此，本次拟用部分募集资金增资女儿红补充流动资金增加原酒储备，优化女儿红财务结构，降低财务风险，减少财务费用，维持女儿红可持续经营，符合女儿红公司长期发展需要。
（2）女儿红未来发展需匹配补充营运资金
（下转C53版）
| 时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 2009年1-6月 | 绍兴黄酒集团 | 酒类 | 市场价 | 0.00万元 |
| 2008年 | 绍兴黄酒集团 | 酒类 | 市场价 | 1,240.00万元 |
| 2007年 | 绍兴黄酒集团 | 酒类 | 市场价 | 2,312.93万元 |
| 关联公司名称 | 关联关系 | 关联交易 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 绍兴黄酒集团 | 母公司 | 为公司担保 | 17,000 | 23,000 | 35,000 |
| 绍兴黄酒集团 | 母公司 | 为公司控股子公司担保 | -- | -- | -- |
| 合计 | 17,000 | 23,000 | 35,000 |
| 公司名称 | 关联关系 | 会计科目 | 2009年 6月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 绍兴黄酒集团 | 母公司 | 其他应付款 | 79.73 | 366.99 | 1,147.13 |
| 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动资产合计 | 18,782.23 | 19,830.77 | 22,402.84 | 22,532.83 |
| 货币资金 | 3,764.92 | 4,965.55 | 5,949.24 | 6,126.74 |
| 应收账款 | 3,676.85 | 3,100.36 | 4,263.22 | 3,979.24 |
| 预付款项 | 1,017.85 | 1,018.21 | 2,214.49 | 2,219.75 |
| 存货 | 10,176.81 | 10,584.25 | 9,324.39 | 9,538.94 |
| 其他流动资产 | 145.81 | 162.41 | 651.50 | 668.16 |
| 非流动资产合计 | 8,766.83 | 8,136.60 | 8,780.74 | 8,123.20 |
| 长期投资 | 771.00 | 0.00 | 771.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 2,024.52 | 0.00 | 2,007.54 | 0.00 |
| 固定资产 | 2,896.12 | 4,952.67 | 2,781.79 | 4,795.35 |
| 在建工程 | 756.99 | 756.99 | 943.34 | 943.34 |
| 无形资产 | 2,039.56 | 2,148.02 | 2,023.79 | 2,130.96 |
| 其他非流动资产 | 278.65 | 278.93 | 253.28 | 253.56 |
| 资产总计 | 27,549.07 | 27,967.38 | 31,183.58 | 30,656.03 |
| 房屋建筑物 | 面积（平方米） | 账面原值(万元) | |
| 1 | 3000平方米仓库 | 2,989.73 | 207.52 |
| 2 | 黄酒回煎车间 | 248.22 | 24.12 |
| 3 | 蔡屯仓库 | 19,584.2 | 392.09 |
| 4 | 仓库茹烧车间 | 520.78 | 10.74 |
| 5 | 万吨灌装车间及仓库 | 21,780 | 1,970.36 |
| 合计 | 45,122.93 | 2,604.83 |
| 权证号码 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(M2) | 他项权利 |
| 上虞市房权证东关镇字第00010266号 | 蔡屯仓库 | 砖混 | 1997 | 6,106.50 | 抵押 |
| 上虞市房权证东关镇字第00010290号 | 上虞越泉大厦 | 框架 | 4,074.37 | 抵押 |
| 宗地编号 | 位置 | 土地面积（平方米） | 土地登记用途 | 国有土地使用证号 | 土地权属性质 |
| A | 东关镇104国道边 | 54,460.40 | 工业 | 上虞国用(2000)字第11-1号 | 出让 |
| B | 东关镇104国道边 | 7,310.00 | 工业 | 上虞国用(2000)字第11-1号 | 出让 |
| C | 东关镇东北路东侧 | 2,044.60 | 仓储 | 上虞国用(2000)字第11-9号 | 出让 |
| D | 东关镇 | 2,594.00 | 工业 | 上虞国用(2000)字第11-7号 | 出让 |
| E | 东关镇 | 536.00 | 商业 | 上虞国用(2000)字第11-7号 | 出让 |
| F | 曹娥街道丽江岸村 | 6,104.00 | 工业 | 上虞国用(2000)字第1400001号 | 出让 |
| G | 曹娥街道丽江岸村 | 19,584.2 | 工业 | 上虞国用(2006)字第03610622号 | 出让 |
| H | 东关街道湖村 | 12,314.50 | 工业 | 上虞国用(2006)字第01114046号 | 出让 |
| I | 镇东居委越泉新村1幢 | 103.3 | 仓储 | 上虞国用(2000)字第11-1641号 | 划拨 |
| J | 东关街道运河岸北侧 | 140.7 | 工业 | 上虞国用(2006)字第01114043号 | 出让 |
| 宗地 编号 | 位置 | 土地面积（㎡） | 土地登记用途 | 国有土地使用证号 | 土地权属性质 | 设定土地使用年限 | 他项权利状况 |
| D | 东关镇 | 2,594.00 | 工业 | 上虞国用(2000)字第11-7号 | 出让 | 22 | 抵押 |
| E | 东关镇 | 536.00 | 商业 | 上虞国用(2000)字第11-7号 | 出让 | 22 | 抵押 |
| F | 曹娥街道丽江岸村 | 6,104.00 | 工业 | 上虞国用(2000)字第1400001号 | 出让 | 22 | 抵押 |
| 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 6,500.00 | 6,500.00 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 应付票据 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 应付账款 | 6,256.79 | 6,253.52 | 5,481.89 | 4,591.47 |
| 预收账款 | 437.56 | 514.36 | 294.59 | 308.29 |
| 应交税费 | 79.79 | 86.09 | -229.77 | -211.82 |
| 其他应付款 | 4,629.37 | 4,603.83 | 3,786.28 | 3,765.32 |
| 其他 | 119.15 | 177.66 | 54.50 | 119.07 |
| 流动负债合计 | 19,022.67 | 19,135.46 | 20,587.49 | 19,772.33 |
| 长期负债： | ||||
| 长期借款 | 3,000.00 | 3,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 专项应付款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他长期负债 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债合计 | 3,000.00 | 3,003.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 负债合计 | 22,022.67 | 22,135.46 | 25,587.49 | 24,772.33 |
| 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | |||
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | |
| 总资产 | 27,549.07 | 27,967.38 | 31,183.58 | 30,656.03 |
| 总负债 | 22,022.67 | 22,135.46 | 25,587.49 | 24,772.33 |
| 净资产 | 5,526.40 | 5,561.24 | 5,596.09 | 5,623.97 |
| 资产负债率 | 79.94% | 79.15% | 82.05% | 80.81% |
| 2008年度 | 2009年1-3月 | |||
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | |
| 营业总收入 | 14,071.51 | 15,514.43 | 4,460.77 | 5,488.99 |
| 营业利润 | 979.62 | 1,063.39 | 164.70 | 93.04 |
| 利润总额 | 761.87 | 829.67 | 106.46 | 71.17 |
| 净利润 | 564.53 | 587.01 | 69.69 | 51.30 |
| 项目 | 合并前 | 合并后 | 变化比例 |
| 酒类业务收入 | 72,464.80 | 87,979.23 | 21.41% |
| 酒类业务毛利润 | 29,746.87 | 34,710.05 | 16.68% |
| 净利润 | 9,811.21 | 10,398.22 | 5.98% |
| 关联方名称 | 贷款金融机构 | 担保借款余额 | 借款到期日 |
| 绍兴黄酒集团 | 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 | 3,000 | 2010-01-12 |
| 中国银行股份有限公司绍兴市分行 | 2,000 | 2009-08-24 | |
| 2,000 | 2009-08-25 | ||
| 中信实业银行杭州分行 | 3,000 | 2009-07-30 | |
| 2,000 | 2010-03-26 | ||
| 3,000 | 2010-01-14 | ||
| 招商银行上海分行张杨支行 | 2,000 | 2009-08-20 | |
| 小 计 | 17,000 |
| 关联方名称 | 贷款金融机构 | 担保借款金额 | 借款到期日 |
| 绍兴黄酒集团 | 交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 | 1,000 | 2009-10-30 |
| 交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 | 2,000 | 2009-05-24 | |
| 交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 | 1,000 | 2009-12-30 | |
| 交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 | 1,000 | 2010-02-27 | |
| 中国建设银行股份有限公司上虞支行 | 600 | 2009-11-09 | |
| 中国银行股份有限公司上虞支行 | 1,500 | 2010-02-10 | |
| 交通银行股份有限公司绍兴延安路支行 | 3,000 | 2011-12-16 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行 | 2,000 | 2012-01-27 | |
| 小 计 | 12,100 |
| 项目名称 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金 | 65,599.25 | 2,445.34 | 63,153.91 | 62,000.00 |
| 1、收购女儿红95％股权 | 16,200.92 | - | 16,200.92 | 16,200.00 |
| 2、增资女儿红扩建生产线 | 38,000.00 | 2,445.34 | 35,554.66 | 34,500.00 |
| 3、增资补充女儿红流动资金 | 11,398.33 | - | 11,398.33 | 11,300.00 |
| 二、建立区域营销中心及拓展营销网络 | 5,981.69 | 601.55 | 5,380.15 | 5,000.00 |
| 合 计 | 71,580.94 | 3,046.88 | 68,534.06 | 67,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购女儿红95％股权 | 16,200.92 | -- | 16,200.92 | 16,200.00 |
| 2 | 增资女儿红扩建生产线 | 38,000.00 | 2,445.34 | 35,554.66 | 34,500.00 |
| 3 | 增资补充女儿红流动资金 | 11,398.33 | -- | 11,398.33 | 11,300.00 |
| 合 计 | 65,599.25 | 2,445.34 | 63,153.91 | 62,000.00 | |
| 2008年12月31日 | 2009年3月31日 | |||
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | |
| 总资产 | 27,549.07 | 27,967.38 | 31,183.58 | 30,656.03 |
| 总负债 | 22,022.67 | 22,135.46 | 25,587.49 | 24,772.33 |
| 净资产 | 5,526.40 | 5,561.24 | 5,596.09 | 5,623.97 |
| 资产负债率 | 79.94% | 79.15% | 82.05% | 80.81% |
| 2008年度 | 2009年1-3月 | |||
| 母公司报表 | 合并报表 | 母公司报表 | 合并报表 | |
| 营业总收入 | 14,071.51 | 15,514.43 | 4,460.77 | 5,488.99 |
| 营业利润 | 979.62 | 1,063.39 | 164.70 | 93.04 |
| 利润总额 | 761.87 | 829.67 | 106.46 | 71.17 |
| 净利润 | 564.53 | 587.01 | 69.69 | 51.30 |
| 项目年份 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-3月 |
| 产能（吨/年） | 18,000 | 18,000 | 18,000 | 18,000 |
| 产量（吨） | 17,349.00 | 17,997.00 | 20,776.25 | 7,684.41 |
| 销量（吨） | 15,793.00 | 19,227.00 | 21,169.17 | 5,872.19 |
| 主营业务收入（万元） | 10,063.31 | 11,673.81 | 13,719.64 | 4,331.21 |