本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象：向包括控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“绍兴黄酒集团”）在内的不超过十名特定对象发行股份，其中向绍兴黄酒集团发行的股票数量不超过本次发行数量的40.55%。
2、认购方式：全部以现金认购。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“古越龙山”或“公司”）于2009年8月6日以书面方式发出召开第五届董事会第五次临时会议的通知。会议于2009年8月11日上午在公司三楼会议室召开，应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长傅建伟先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，其中部分议案关联董事回避表决，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，同意公司提出非公开发行股票申请。
表决结果：11票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
为进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟申请向特定对象非公开发行A股股票，鉴于公司控股股东绍兴黄酒集团参与本次非公开发行股票的认购，本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决，本议案由10名非关联董事进行表决。具体发行方案逐项表决情况如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量和募集资金金额
本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），募集资金不超过67,000万元（含67,000万元）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。
在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量和募集资金金额。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让,其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.80元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，最终由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购绍兴女儿红酿酒有限公司（以下简称“女儿红”）95%股权并进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络，项目投资情况如下：
项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元。其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000吨，传统黄酒2,000吨，糟烧酒510吨；并建设20,000吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000吨黄酒的陈化车间。
该项目的主要投资情况如下表：
单位：万元
■
项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络
公司拟安排募集资金5,000万元投资五大区域营销中心，形成完整的营销管理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例、控制营销成本。该营销网络项目建设的主要内容如下表：
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（八）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票有关决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
以上本次非公开发行股票相关议案尚须取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
三、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案》
公司关联董事傅建伟对该议案回避了表决，本议案由10名非关联董事进行表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》
绍兴黄酒投资有限公司拟转让其所持有的女儿红95％的股权，古越龙山原持有女儿红5%股权，现拟以16,200.92万元受让女儿红95%的股权；收购完成后，公司将对女儿红进行增资扩股，增资规模为45,800万元。
女儿红基本情况如下：
1、女儿红成立于1999年12月13日，经营范围为黄酒、白酒、啤酒、汽酒、果露酒、茶饮料、床上用品、晴雨伞、家具及饮水器具制造、销售，进出口业务。注册资本3,449.6483万元，绍兴黄酒投资有限公司出资3,277.1659万元，占注册资本的95%，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司出资172.4824万元，占注册资本的5%。
2、经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至2009年3月31日，女儿红（合并）资产总额为30,656.03万元，负债总额为24,772.33万元，归属于母公司所有者权益合计为5,623.97万元；2009年第一季度，女儿红（合并）营业收入4,780.26万元，归属于母公司所有者的净利润62.72万元。
3、经浙江万邦资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日进行评估，女儿红净资产账面价值为5,596.09万元，清查调整后账面价值为5,596.09万元，评估价值为16,241.52万元，评估增值额10,645.43万元，增值率190.23%。经交易双方协商确认，协议约定出让黄酒投资公司持有的女儿红95%股权交易价格以评估价值溢价5%，即人民币16,200.92万元。本次评估结果已经绍兴市国有资产监督管理委员会备案。
根据做大、做强、做优黄酒主业的发展战略，为进一步整合黄酒行业，董事会同意公司与绍兴黄酒投资有限公司签署股权转让协议，受让女儿红95％的股权并对其进行增资。公司董事会认为收购并增资女儿红后，通过品牌、渠道的整合，可以充分利用有效营销网络资源，实现资源的有效配置、优势互补、优化组合，有效降低内部运行成本，进一步增强公司的品牌效应和核心竞争力。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次协议转让已获浙江省人民政府国有资产监督管理委员会核准，本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》
经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的浙江万邦资产评估有限公司是一家在全国具有影响力的评估机构，具有执行证券期货相关评估业务的资格。并且评估报告与公司及绍兴黄酒投资有限公司没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
公司董事会认为，为给本次股权转让提供了合理的定价依据，浙江万邦资产评估有限公司出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。
公司四名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本次股权转让是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；浙江万邦资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。考虑到黄酒行业广阔的发展空间，通过公司全国性销售网络渠道，可更加充分地挖掘女儿红商标的内在价值，实现优势渠道和优势品牌的强强联合，因此在评估结果的基础上溢价5%是合理的。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
详见附件五《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
详见附件三《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、授权董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报和发行的相关事宜；
3、授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
4、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
5、授权董事会签署与本次非公开发行股票有关的以及本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；
6、授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次非公开发行股票募集资金到位之前以自有资金、银行贷款或自筹资金用于募投项目的前期投入和建设，待募集资金到位之后，以募集资金对前期以银行贷款、自筹方式投入的资金及自有资金进行置换；
7、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、具体申购办法、募集资金专项存储账户等有关事宜；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
9、授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关以及与本次募集资金投资项目有关的事宜，授权自公司股东大会通过本授权之日起12个月内有效。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2009年9月11日召开2009年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
股东大会具体事宜情况如下：
（一）股东大会会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为2009年9月11日下午2点，网络投票时间为当日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。
注：若本次发行方案在2009年9月4日之前未能获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复，则公司控股股东按照有关法律法规规定提议上市公司延期召开股东大会。
2、会议召开地点
现场会议地点：公司三楼会议室（绍兴市北海桥）
3、会议召开方式
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、参加会议的方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
5、会议出席对象
（1）凡截至2009年9月7日（股权登记日）当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（二）会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行数量和募集资金金额
（3）发行对象及认购方式
（4）本次发行股票的锁定期
（5）定价方式及发行价格
（6）发行方式及发行时间
（7）本次非公开发行股票募集资金的用途
（8）非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排
（9）本次非公开发行股票决议的有效期限
3、审议《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》
4、审议《关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案》
6、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
7、审议《关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案》
（三）表决权
特别注明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（四）现场会议参加办法
凡符合会议要求的股东，请持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证于2009年9月9日（上午8：00—11：30，下午2：00—5：00）到公司董事会秘书办公室进行股权登记；异地股东亦可通过信函、传真办理登记手续。现场参加会议的委托授权书请见附件。
（五）联系方式
传真：0575—85166884 电话：0575-85176000 85166841
联系人：金勤芳
地址：浙江省绍兴市北海桥公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
（六）其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（七）备查文件
1、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告》；
3、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》；
4、浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、绍兴黄酒投资有限公司与古越龙山签订的《股权转让协议》；
6、古越龙山与绍兴女儿红酿酒有限公司签订的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司与绍兴女儿红酿酒有限公司之增资协议书》；
7、中国绍兴黄酒集团有限公司股份与古越龙山签订的《股票认购合同》；
8、浙江天健东方会计师事务所有限公司对女儿红2008年度和2009年第一季度出具的审计报告；
9、浙江万邦资产评估有限公司以女儿红2009年3月31日为基准日出具的《绍兴女儿红酿酒有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○○九年八月十一日
附件一
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2009年9月11日
总提案数：15个
一、投票流程
1、股票代码
■
2、表决方法
■
说明：（1）申报价格代表股东大会议案， 1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。99.00 元代表本次股东大会所有议案；
（2）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（3）对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）本次股东大会投票，议案2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中第一个子议案，2.02 元代表议案2 中第二个子议案，依此类推。
3、在“委托股数”项下填报表决意见
■
二、投票举例
1、股权登记日 2009年9月7日A股收市后，持有古越龙山A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
3、如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
■
4、如对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
四、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
附件二
回 执
截至2009年9月7日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股
票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○○九年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效。 2、授权人提供身份证复印件。
授权委托书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生(女士)为代表出席公司2009年第二次临时股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2009年第二次临时股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
■
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意原表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2009年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
附件三：
前次募集资金使用情况鉴证报告
浙天会审〔2009〕3326号
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称古越龙山公司）截至2009年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供古越龙山公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为古越龙山公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
古越龙山公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对古越龙山公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师执业准则》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，古越龙山公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了古越龙山公司截至2009年6月30日的前次募集资金使用情况。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱大为
中国·杭州 中国注册会计师：沈晓霞
报告日期：2009年7月7日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2009年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
2001年7月5日，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称公司或本公司)经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]64号文核准，并经上海证券交易所同意，以社会公众股配股网上配售与法人股配股网下配售相结合的方式发行人民币普通股（A股）26,800,000股，配股价格为每股人民币12.96元，应募集资金总额347,328,000.00元，扣除有关配股费用11,320,748.68元后，实际募集资金净额为336,007,251.32元，已于2001年8月17日全部到账。前次募集资金已于2003年12月31日之前全部使用，其中“受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额，建设年产1000吨氨纶纤维工程”（以下简称1000吨氨纶纤维工程项目）投入款已于2007年度全部收回，相关情况说明详见本报告二（三）之说明。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺用募集资金投资建设项目系“5000吨纯生黄酒技改项目”、“5000吨无菌罐装生产线技改项目”、“3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目”、“绍兴黄酒技术中心改造项目”、“1000吨氨纶纤维工程项目”和“补充流动资金”共6个项目。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1000吨氨纶纤维工程项目：
绍兴龙山氨纶有限公司（以下简称龙山氨纶公司）是由本公司、中国绍兴黄酒集团有限公司及香港利丰发展公司共同出资设立的中外合资企业。成立时间为2000年3月31日,总投资2,300万美元,注册资本960万美元。其中,本公司拥有51%的股权, 中国绍兴黄酒集团有限公司拥有24%的股权,香港利丰发展公司拥有25%的股权。为加快项目建设，按照配股说明书的承诺，本公司以龙山氨纶公司2000年12月31日为基准日的经评估的净资产7,957.46万元为作价依据，以1,909.79万元的价格受让中国绍兴黄酒集团有限公司拥有的龙山氨纶公司24%的股权,并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额8,340万元。该股权转让款和项目建设资金共计10,249.79万元已于2001年度完成投入。
投产后，各年效益如下：
■
[注]：2007年实际税后利润中包含处置持有的全部绍兴龙山氨纶有限公司股权取得的投资收益1,951万元。
根据公司2007年第二次临时股东大会决议，通过了将持有的龙山氨纶公司75%的股权和绍兴龙盛氨纶有限公司83.682%的股权挂牌交易转让的决议,并以2007年6月30日为基准日的经评估的净资产合计15,198.87万元为依据，在绍兴市产权交易中心挂牌交易，出让底价为15,200万元。2007年10月15日，公司与浙江金时针织印染有限公司签订了《股权转让协议》，浙江金时针织印染有限公司受让本公司持有的龙山氨纶公司75%股权和绍兴龙盛氨纶公司83.682%股权，股权转让价格为15,900万元（其中龙山氨纶公司转让价格为10,510.17万元），并于2007年10月19日收到该股权投资转让款。公司处置龙山氨纶公司股权共发生处置费用781.51万元，确认转让收益1,951万元，其中包含于2008年1月11日收到的依据《股权转让协议》规定，自2007年7月1日至2007年10月22日期间龙山氨纶公司产生的归属于本公司的经营损益995.03万元。
龙山氨纶公司总投资与注册资本之间的差额本公司按照投资比例投入的8,340万元已于2007年10月16日收回。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“绍兴黄酒技术中心改造项目” 预期收益反映在本公司整体效益中，无法单独核算。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1）“5000吨纯生黄酒技改项目”实际效益低于承诺效益，主要系纯生系列黄酒产品的消费者认同度不如预期，销售收入不佳所致。
2）“1000吨氨纶纤维工程项目” 实际效益低于承诺效益，主要系国际石油价格的持续攀升导致该项目原材料价格不断上涨所致。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
“1000吨氨纶纤维工程项目”运行情况见本报告二（三）之说明。
五、其他差异说明
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009年7月7日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2009年6月30日
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：“5000吨纯生黄酒技改项目”实际投资金额较募集后承诺投资金额多264.92万元，主要系因为配套设施投资增加,差异部分由公司自筹资金补入。
[注2]：“5000吨无菌罐装生产线技改项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额多71.26万元，系零星差异，已由公司流动资金补入。
[注3]:“3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少17.93万元，系零星差异，已补充公司流动资金。
[注4]：“绍兴黄酒技术中心改造项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少423.17万元，主要系因为该项目产业化研发基地和研究生实验室建设于原生产厂区，为该项目配置了较为齐全的公用配套设施和后勤服务设施，使本项目的相关投资大幅下降,差异部分公司已补充流动资金。
[注5]:“1000吨氨纶纤维工程项目” 实际投资金额较募集后承诺投资金额少10,250万元，系因为该项目投入款已于2007年度全部收回，相关情况详见本报告二（三）之说明。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2009年6月30日
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
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附件四：
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2009年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2009年第五届董事会第五次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次发行为向不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过10,000万股，其中公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司以现金认购本次发行的40.55%，认购不超过4,055万股，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
3、本次非公开发行方案需申报浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
黄酒俗称“老酒”，与葡萄酒、啤酒并称为世界三大古酒。黄酒在中国历史文化中具有重要地位，是我国的传统特产酒种，历史悠久，流传甚广，并誉为中华“国粹”。
黄酒是以稻米为原料，受到酒药、酒曲、浆水的糖化作用和发酵作用而逐渐酿成，酒度约16-18度。根据中国酿酒工业协会分析，黄酒独特的酿造方式使其含有丰富的蛋白质、功能性低聚糖、无机盐及微量元素、生理活性成分以及维生素C等，具有补充人体必要的氨基酸、促进双歧杆菌增殖、以及清除自由基，防止心血管病、抗癌、抗衰老等多种生理功能，适量饮用对人体具有一定的保健作用，可以延年益寿，黄酒作为药用还具有通曲脉，厚肠胃，润皮肤、养脾气、扶肝，除风下气等疗效。
（1）黄酒行业现状
黄酒行业的销售近几年逞持续增长趋势，根据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，2003-2007年间，我国规模以上黄酒行业的销售收入年增长速度保持在15%以上，2006年，黄酒行业销售收入达到55.2亿元，同比增长率为23.81%；2007年黄酒行业各项经济技术指标又创新高，全国黄酒产量已达到230万千升，销售产值为71.27亿元（规模以上统计数据），同比增长26.77%。
目前，我国黄酒业的区域特征仍然明显，生产、消费仍主要集中在江浙沪地区，仅浙江省产量就占全国的60%以上，苏浙沪三地合计所占比重高达83%约，73%的销售收入集中在占全国人口10.6%的江浙沪地区。
近几年以古越龙山为首的江浙黄酒企业逐步拓展全国市场，特别是产品创新使消费群体进一步扩大，黄酒消费的地域性已有所突破。同时，黄酒企业越来越重视科技创新和品牌营销，为产品走向全国打下了基础。
（2）国家政策扶持
根据2002年国家计委国家经贸委农业部制定的《全国食品工业“十五”发展规划》，该规划中“十五”期间食品工业其他行业调整的主要方向指出：酿酒业要继续贯彻“优质、低度、多品种、低消耗、少污染、高效益”的方针，积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变），以市场需求为导向，以节粮和满足消费为目标。重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。加快优质酿酒葡萄种植基地及啤酒用大麦基地的建设。
根据2007年经国务院批准，发展改革委和商务部日前联合颁布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，鼓励外商投资发展低耗能饮料制造业，其中包括黄酒制造业（中方控股）。
在税收政策方面，国家对黄酒实行240元/吨的消费税征收标准，在三大酒类产品中最低，如白酒实行从量(0.5元/斤)从价(25%)双重征税,啤酒吨酒价格3000元以下按220元/吨征收，3000元以上250元/吨。作为我国特有的酒种，国家针对黄酒行业的相关政策是较为积极的。
（3）黄酒市场格局
据中国酿酒工业协会黄酒分会统计，目前我国通过QS认证的黄酒企业812家，国家统计口径规模以上企业96家，平均年产量3300吨，其中生产规模在千吨以下的企业占80%，万吨以上的仅30多家。行业内以古越龙山、上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”）、会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”）为代表的龙头企业在酿造量、销售量、销售收入、利润总额等方面都名列前茅，分享了行业中的大部分利润，三家公司2007年销售收入约集中了全行业销售收入的23％，但产量规模仅占行业的15%左右。
尽管黄酒行业面临市场区域性突出和消费者对黄酒认识不够的障碍，但黄酒自身的文化底蕴和独特的酿造工艺，再加上国家政策的支持和消费群体购买能力和黄酒认识的不断提高赋予了黄酒重新崛起的机遇。古越龙山作为黄酒行业龙头企业，本次募集资金扩展黄酒业务项目符合黄酒行业发展的需要，通过收购女儿红整合内部黄酒业务资产，增资扩建黄酒生产线提升竞争力，拓展全国黄酒销售网络，从而推动黄酒行业格局逐步优化，引导我国优质酿造酒的健康发展，弘扬我国“国粹”黄酒文化。
2、本次非公开发行的目的
（1）整合黄酒产业结构
黄酒是我国特有的酿造类酒，在中国历史文化中具有重要地位，并誉为中华“国粹”，与啤酒、葡萄酒并称为世界三大古酒；但由于长期分散经营，行业结构集中度较低，从而影响了黄酒行业的发展。古越龙山公司是黄酒行业龙头企业，公司核心品牌“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，本次古越龙山非公开发行对国内黄酒行业发展具有重大影响。募集资金主要用于收购女儿红并增资扩产，其将有利于整合国内黄酒企业，改善行业竞争结构，提升行业集中度，从而促进黄酒行业集约化经营，也有利于发挥公司品牌优势，提升公司市场占有率，进一步扩大公司领先优势。
（2）培育黄酒全国性市场网络
黄酒的消费市场主要局限在长三角及周边地区，长期在消费者心目中的低端化印象以及区域局限性使黄酒的发展远远落后于其他酒种。天下黄酒源绍兴，作为黄酒行业的领头企业，古越龙山肩负着继承、弘扬和发展黄酒的使命。公司将其核心品牌“古越龙山”定位为全国性品牌，营销战略立足于国内市场、并着眼国际市场，以黄酒悠久历史和文化底蕴为基础，用现代化的宣传和营销手段助推黄酒全国化的进程。
2001年以来，黄酒逐步走出江苏、浙江、上海的地域限制，向全国市场发展，2003年初其他市场黄酒销售份额仅为7%，通过近5年的发展，除江、浙、沪三地外埠市场销售占比已达到27%。
本次募集资金部分用于在上海、杭州、宁波、北京、深圳等5个城市建立区域营销中心，并拓展营销网络，在上海、杭州、宁波、绍兴、北京、广州、深圳等7个城市开设20家古越龙山品牌直营专卖店，在上海、杭州、宁波、北京、广州、深圳、南昌、重庆、南京、苏州等地的超市、卖场、商厦开设30家古越龙山品牌店中店或专柜，有利于黄酒突破地域局限性，走向全国市场，培育新的消费群体。
（3）做大做强古越龙山
本次再融资符合公司的发展战略，将有利于古越龙山提高资产质量、增强核心竞争力，进一步保障中小股东的利益。
①商标品牌：“古越龙山”是黄酒行业的第一品牌，收购女儿红后，古越龙山将拥有中国驰名商标 “女儿红”品牌的使用权，公司品牌效益将得到显著提升。截至2009年6月30日，除“绍兴黄酒”外，黄酒行业还有十个驰名商标，古越龙山将是唯一拥有两个驰名商标的黄酒企业。
②市场占有率：古越龙山在全国的销售网络平台与女儿红销售渠道互相融合，有利于市场占有率提升。
③原酒储备：收购女儿红后，古越龙山累计原酒储备量将超过26万吨，进一步突显行业龙头地位。
④产能：古越龙山增资扩建生产线项目完工后黄酒年产能将累计达到16.05万吨，黄酒产能将稳获行业首位。
⑤财务指标：公司规模大大增加，如果按照2009年6月30日的财务报告（女儿红根据2009年3月31日审计报告）数据计算，本次非公开发行后，预计公司合并总资产由原来的18.11亿元增至25.99亿元，归属于母公司所有者权益由原来的12.97亿元增至20.23亿元，酒类业务收入由原来的7.24亿元增至8.80亿元。
（二）发行对象及其与公司的关系
公司本次将向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者（包括公司控股股东绍兴黄酒集团）发行股票，发行对象不超过十名，全部以现金认购。
其中，向绍兴黄酒集团发行的股份数量不超过本次发行数量的40.55%（即绍兴黄酒集团现持有公司股权比例）；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII及其他投资者。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日（2009年8月12日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于7.80元/股。
公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 募集资金符合本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
④ 与主承销商协商确定。
2、发行股份的数量
本次发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股）。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股票的数量。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司控股股东绍兴黄酒集团以现金认购本次发行的40.55%，认购不超过4,055万股。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。绍兴黄酒集团认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购女儿红95%股权并对其进行增资，以及建立区域营销中心和拓展营销网络，项目投资情况如下：
项目一、收购女儿红股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金
公司拟利用本次非公开发行募集资金收购女儿红95%股权，并对女儿红增资扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，以及补充女儿红流动资金，该项目拟安排募集资金规模为6.20亿元。其中扩建2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线，包括拟建生产线规模为年产机械化黄酒20,000吨，传统黄酒2,000吨，糟烧酒510吨；并建设20,000吨/年的瓶装酒车间及可存放50,000吨黄酒的陈化车间。
该项目的主要投资情况如下表：
单位：万元
■
项目二、建立区域营销中心及拓展营销网络
公司拟安排募集资金5,000万元投资五大区域营销中心，形成完整的营销管理系统，并增开直营专卖店、店中店和专柜，拓展公司在黄酒市场营销终端渠道范围、提升直销比例、控制营销成本。该营销网络项目建设的主要内容如下表：
单位：万元
■
本次非公开发行股票募集资金拟投资额67,000万元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目实际投入募集资金总额，超出部分将用于补充公司流动资金。
为及时把握市场机遇，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（五）本次发行构成关联交易
公司第一大股东绍兴黄酒集团以现金认购本次非公开发行股票数量的40.55%，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，古越龙山总股本为55,872万股，控股股东绍兴黄酒集团持有22,653.36万股，持股比例为40.55%，控股股东绍兴黄酒集团拟以现金认购本次发行股票数量的40.55%，因此发行后其持股比例仍为40.55%。
本次非公开发行的股票不超过10,000万股，其它投资者可认购股票数量不超过5,945万股,即公司本次发行完后总股本的9.03%，因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经2009年8月11日公司第五届董事会第五次临时会议的审议通过，尚需获得浙江省国资委批准、古越龙山股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
1、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
（1）通过浙江省环境保护局的环保核查
根据国家环境保护部（原国家环境保护总局）颁布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101号），酿造、发酵行业属于重污染行业，申请再融资的上市公司应向登记所在地省级环保行政主管部门提出环保核查申请。
古越龙山已取得浙江省环境保护局出具的《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司环保核查情况的函》（浙环函[2008]243号），通过浙江省环境保护局的环保核查。
（2）女儿红评估报告（浙万评报（2009）第38号）已获得绍兴市国资委《关于绍兴女儿红酿酒有限公司资产评估项目核准意见的批复》，绍市国资产（2009）70号。
（3）女儿红股权转让已取得绍兴市国资委的同意。
（4）本次女儿红股权转让已取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意协议转让绍兴女儿红酿酒有限公司股权的批复》，浙国资法产[2009]33号。
（5）年产2万吨黄酒和2万吨优质瓶装酒技改项目已取得上虞市经济贸易局出具的《绍兴市上虞市企业投资项目备案通知书（技术改造）》（虞经贸投资（2007）198号）。
2、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行尚需获得主管机关的一切必要之批准，并以下列有关事项的妥当完成为实施前提：
（1）取得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）公司股东大会审议通过本次发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、发行对象的基本情况
（一）绍兴黄酒集团的基本情况
1、基本情况
绍兴黄酒集团持有公司40.55％的股份，为公司第一大股东，将按照其持股比例认购本次非公开发行的股票，其基本情况如下：
公司名称：中国绍兴黄酒集团有限公司
设立时间：1994年6月30日
注册资本：16,664万元
注册地址：浙江省绍兴市北海桥
法定代表人：傅建伟
经营范围：国有资本营运；生产；黄酒（有效期到2011年8月27日止）生产：玻璃制品；批发、零售；百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品。
2、古越龙山与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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3、主营业务及近三年发展状况和经营成果
绍兴黄酒集团是绍兴市国资委授权的国有资本营运机构，经过多年的发展，已形成以黄酒为主业，涉足化纤、电子等高新技术产业和热电、房地产等行业的大型企业集团，是中国酿酒工业协会副理事长单位，黄酒分会理事长单位。
根据浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔2009〕第3199号审计报告，绍兴黄酒集团2006-2008年简要财务情况如下表：
单位：万元
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绍兴黄酒集团因2007年降低银行借款，负债总量缩小，总资产规模2007年末较2006年末有所收缩，2008年末总资产同比保持稳定；合并净资产规模近两年呈稳步增长趋势，2007年和2008年分别增长4.73%和6.14%。绍兴黄酒集团近三年营业收入和净利润波动较大，其中营业收入2007年同比增长93.92%，主要是绍兴黄酒集团的房产销售在2007年发生结转，产生7.57亿元销售收入，而2006年房产收入仅为0.27万元，增长幅度较大；2008年房产销售收入恢复到5,984.80万元。绍兴黄酒集团酒类销售收入相对稳定增长，2008年为7.44亿元，同比增长16%，2007年酒类销售收入同比增长8.34%。
4、最近一年简要财务会计报表
（1）绍兴黄酒集团简要资产负债表：
单位：万元
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（2）绍兴黄酒集团简要利润表：
单位：万元
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（二）绍兴黄酒集团及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
绍兴黄酒集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
古越龙山主要从事黄酒的生产、销售；绍兴黄酒集团现已不从事黄酒的生产，其控股子公司中绍兴市酿酒实业公司、杭州古越龙山绍兴酒销售公司经营范围包括销酒类业务，但上述两公司已停止全部经营业务，因此不存在与上市公司从事相同、相似业务的情况。
（1）关于绍兴市酿酒实业公司
绍兴市酿酒实业公司系绍兴黄酒集团公司下属全资子公司，主营食品经营及零售，主要业务为古越龙山及下属品牌的黄酒销售，与上市公司涉及同业竞争问题。绍兴黄酒集团已于1997年上市公司组建时作出不进行同业竞争的承诺。并于2001年2月18日，再次向上市公司作出承诺：绍兴黄酒集团不新设或拓展与上市公司经营的业务实际构成竞争的任何业务。
（下转C51版）
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购女儿红95％股权 | 16,200.92 | -- | 16,200.92 | 16,200.00 |
| 2 | 增资女儿红扩建生产线 | 38,000.00 | 2,445.34 | 35,554.66 | 34,500.00 |
| 3 | 增资补充女儿红流动资金 | 11,398.33 | -- | 11,398.33 | 11,300.00 |
| 合 计 | 65,599.25 | 2,445.34 | 63,153.91 | 62,000.00 | |
| 序号 | 名称 | 项目概要 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 建立五大区域营销中心 | 在重点城市购置营业用房，用于区域营销机构办公和开设古越龙山展示厅 | 4,353.74 | 601.55 | 3,752.19 | 3,700.00 |
| 2 | 开设直营专卖店、店中店或专柜 | 在全国重点黄酒市场区域开设20家古越龙山品牌直营专卖店，30家古越龙山品牌店中店或专柜 | 1,209.60 | 0.00 | 1,209.60 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 补充营销网络项目建设营运资金 | 418.35 | 0.00 | 418.35 | 100.00 |
| 合 计 | 5,981.69 | 601.55 | 5,380.15 | 5,000.00 | ||
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738059 | 龙山投票 | 15 | A股股东 |
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1 | 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 2．1、非公开发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 2．2、发行数量和募集资金金额 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 2．3、发行对象及认购方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 2．4、本次发行股票的锁定期 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 2．5、定价方式及发行价格 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 2．6、发行方式及发行时间 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 2．7、本次非公开发行股票募集资金的用途 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 10 | 2．8、非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 11 | 2．9、本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 12 | 3、关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 13 | 4、关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 14 | 5、关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 15 | 6、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 16 | 7、关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738059 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738059 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738059 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738059 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
| 序号 | 表 决 事 项 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 2 | 关于向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ||||
| 2.1 | 非公开发行股票的种类和面值 | ||||
| 2.2 | 发行数量和募集资金金额 | ||||
| 2.3 | 发行对象及认购方式 | ||||
| 2.4 | 本次发行股票的锁定期 | ||||
| 2.5 | 定价方式及发行价格 | ||||
| 2.6 | 发行方式及发行时间 | ||||
| 2.7 | 本次非公开发行股票募集资金的用途 | ||||
| 2.8 | 非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润安排 | ||||
| 2.9 | 本次非公开发行股票决议的有效期限 | ||||
| 3 | 关于与中国绍兴黄酒集团有限公司签订附生效条件的股票认购合同的议案 | ||||
| 4 | 关于受让绍兴女儿红酿酒有限公司95％股权并增资的议案 | ||||
| 5 | 关于公司本次非公开发行股票募集资金拟投资项目可行性分析报告的议案 | ||||
| 6 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明 | ||||
| 7 | 关于授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的议案 | ||||
| 项目 | 2002年度 | 2003年度 | 2004年度 | 2005年度 | 2006年度 | 2007年度 |
| 预计税后利润 | 1,361.10 | 2,523.70 | 2,747.90 | 2,983.50 | 2,988.80 | |
| 实际税后利润 | 1,468.18 | 2,276.35 | 855.72 | -2,825.55 | -1,694.30 | [注]4,882.69 |
| 募集资金总额：33,600.73 | 已累计使用募集资金总额：33,600.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额：33,600.73 | |||||||||
|
| 2001年：20,396.44 | |||||||||
| 2002年： 1,653.59 | ||||||||||
| 2003年：11,550.70 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 5000吨纯生黄酒技改项目 | 5000吨纯生黄酒技改项目 | 4,165.00 | 4,165.00 | 4,429.92 | 4,165.00 | 4,165.00 | 4,429.92 | 264.92[注1] | 2003.12.31 |
| 2 | 5000吨无菌罐装生产线技改项目 | 5000吨无菌罐装生产线技改项目 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,771.26 | 3,700.00 | 3,700.00 | 3,771.26 | 71.26[注2] | 2003.12.31 |
| 3 | 3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目 | 3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目 | 2,995.00 | 2,995.00 | 2,977.07 | 2,995.00 | 2,995.00 | 2,977.07 | -17.93[注3] | 2003.12.31 |
| 4 | 绍兴黄酒技术中心改造项目 | 绍兴黄酒技术中心改造项目 | 2,270.00 | 2,270.00 | 1,846.83 | 2,270.00 | 2,270.00 | 1,846.83 | -423.17[注4] | 2003.12.31 |
| 5 | 1000吨氨纶纤维工程项目 | 1000吨氨纶纤维工程项目 | 10,250.00 | 10,250.00 | 10,249.79[注5] | 10,250.00 | 10,250.00 | -10,250.00[注5] | 2001.12.31 | |
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 10,116.30 | 10,220.73 | 10,325.86 | 10,116.30 | 10,220.73 | 10,325.86 | 105.13 | 2003.12.31 |
| 合 计 | 33,496.30 | 33,600.73 | 33,600.73 | 33,496.30 | 33,600.73 | 23,350.94 | -10,249.79 | |||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | ||||
| 1 | 5000吨纯生黄酒技改项目 | 22.03% | 538.32 | 216.95 | 627.79 | 否 | ||
| 539.86 | 146.41 | |||||||
| 539.86 | 158.12 | |||||||
| 2 | 5000吨无菌罐装生产线技改项目 | 119.30% | 555.28 | 935.70 | 3,571.15 | 是 | ||
| 556.84 | 772.78 | |||||||
| 556.84 | 938.33 | |||||||
| 3 | 3万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目 | 130.48% | 484.53 | 719.31 | 675.14 | 801.65 | 3,160.97 | 是 |
| 4 | 1000吨氨纶纤维工程项目 | 23.90% | 2,983.50 | -1,694.30 | 4,963.09 | 否 | ||
| 2,988.80 | 4,882.69 | |||||||
| 发行人、古越龙山、上市公司、公司 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 |
| 女儿红 | 指 | 绍兴女儿红酿酒有限公司 |
| 绍兴黄酒集团 | 指 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 |
| 黄酒投资公司 | 指 | 绍兴黄酒投资有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 拟进入资产、目标资产、女儿红的股权 | 指 | 绍兴女儿红酿酒有限公司95%的股权 |
| 股东大会 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会 |
| 拟新建生产线 | 指 | 2万吨/年黄酒及2万吨/年优质瓶装酒生产线 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司同绍兴黄酒投资有限公司签订的受让其持有女儿红95%股权的股权转让协议 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 中国绍兴黄酒集团有限公司参与本次非公开发行股票的股票认购协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 绍兴市国资委 | 指 | 绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 收购女儿红95％股权 | 16,200.92 | -- | 16,200.92 | 16,200.00 |
| 2 | 增资女儿红扩建生产线 | 38,000.00 | 2,445.34 | 35,554.66 | 34,500.00 |
| 3 | 增资补充女儿红流动资金 | 11,398.33 | -- | 11,398.33 | 11,300.00 |
| 合 计 | 65,599.25 | 2,445.34 | 63,153.91 | 62,000.00 | |
| 序号 | 名称 | 项目概要 | 总投资 | 已投入 | 尚需投资额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 建立五大区域营销中心 | 在重点城市购置营业用房，用于区域营销机构办公和开设古越龙山展示厅 | 4,353.74 | 601.55 | 3,752.19 | 3,700.00 |
| 2 | 开设直营专卖店、店中店或专柜 | 在全国重点黄酒市场区域开设20家古越龙山品牌直营专卖店，30家古越龙山品牌店中店或专柜 | 1,209.60 | 0.00 | 1,209.60 | 1,200.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 418.35 | 0.00 | 418.35 | 100.00 | |
| 合 计 | 5,981.69 | 601.55 | 5,380.15 | 5,000.00 | ||
| 项目 | 2006年12月31日 | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 总负债 | 54,743.53 | 234,169.21 | 32,568.99 | 117,109.92 | 24,121.76 | 99,369.70 |
| 少数股东权益 | ―― | 76,200.03 | ―― | 75,841.03 | ―― | 79,648.93 |
| 所有者权益 | 240,285.76 | 237,069.68 | 248,802.86 | 248,287.23 | 263,923.56 | 263,541.99 |
| 总资产 | 295,029.28 | 547,438.92 | 281,371.85 | 441,238.18 | 288,045.32 | 442,560.63 |
| 项目 | 2006年度 | 2007年度 | 2008年度 | |||
| 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | |
| 营业收入 | 2,975.81 | 112,092.98 | 4,869.07 | 217,371.25 | 3,305.36 | 158,591.46 |
| 利润总额 | 6,316.86 | 8,871.94 | 8,510.10 | 19,447.86 | 6,381.34 | 14,841.01 |
| 净利润 | 6,316.86 | 5,251.68 | 8,510.10 | 11,261.00 | 5,120.70 | 5,291.23 |
| 项目 | 2008年12月31日 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 流动资产 | 323,036.05 | 167,284.68 |
| 非流动资产 | 119,524.58 | 120,760.65 |
| 资产总计 | 442,560.63 | 288,045.32 |
| 流动负债 | 98,245.68 | 23,590.83 |
| 非流动负债 | 1,124.02 | 530.93 |
| 负债合计 | 99,369.70 | 24,121.76 |
| 所有者权益 | 263,541.99 | 263,923.56 |
| 负债及股东权益合计 | 442,560.63 | 288,045.32 |
| 项目 | 2008年度 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 158,591.46 | 3,305.36 |
| 二、营业利润 | 9,562.93 | -573.71 |
| 三、利润总额 | 14,841.01 | 6,381.34 |
| 四、净利润 | 5,291.23 | 5,120.70 |