山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2009年8月8日在公司十四楼会议室召开，应到董事8名，实到董事7名，独立董事王冰先生委托独立董事汤文桂先生代为出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、 2009年半年度报告及摘要（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
二、关于会计政策变更的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
根据财政部“企业会计准则解释第3号”财会 [2009]8号中高危行业企业提取的安全生产费的会计处理规定，本公司对本公司下属各化肥公司和各煤炭公司按照规定提取的安全生产费用，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。对使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。同时煤矿企业提取的维简费、环境保护恢复治理保证金和转产发展资金比照上述规定处理。
对该项会计政策变更采用追溯调整法，具体情况如下：
（1）对合并股东权益的影响数
此项会计政策变更本公司调减了2009年1月1日所有者权益153,645,538.08 元，其中归属于母公司的所有者权益减少153,699,718.74 元（其中：调减盈余公积310,095,602.61元，调减年初未分配利润135,128,336.02 元，调增资本公积37,848,096.67元,调增专项储备253,676,123.22元），归属于少数股东的权益增加54,180.66 元。
（2）对母公司股东权益的影响数
此项会计政策变更本公司调减了2009年1月1日所有者权益 154,955,485.49 元，其中调减盈余公积310,095,602.61元，调减年初未分配利润132,391,670.12元，调增资本公积33,855,664.02元,调增专项储备253,676,123.22元。
三、关于向银行申请综合授信的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
根据公司发展战略，为满足煤炭资源整合和生产经营的需要，决定向银行申请十亿元的综合授信额度。
四、关于以减资方式回购化肥分公司、化工分公司的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为优化公司资源配置，减少成本费用，提升化肥资产的盈利能力，决定以减资方式将原注入化肥公司中的化肥分公司、化工分公司资产进行回购。此次减资金额为化肥公司注册时化肥分公司、化工分公司的账面净资产5.845亿元对应的注册资本2.468亿元。
五、关于对山西兰花科创化肥有限公司增资的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
同意对山西兰花科创化肥有限公司增资1亿元，主要用于对山西兰花科创田悦化肥有限公司和山西兰花煤化工有限公司现有年产18万吨合成氨30万吨尿素装置实施节能增效改造。
其中，出资4969万元采用节能降耗新工艺对山西兰花科创田悦化肥有限公司现有装置的瓶颈部分进行改造，改造完成后可每日增产尿素200吨，甲醇25吨，达到日产合成氨700吨，尿素1200吨、甲醇50吨的生产目标，同时也能达到节能减排的要求。
出资4480万元从节能降耗、增产增效的角度出发，对山西兰花煤化工有限责任公司部分工艺和装置进行节能降耗改造，改造完成后，每天可以增产合成氨95吨、增产尿素164吨，实现日产合成氨700吨、尿素1200吨，甲醇30吨，同时还能达到节能减排的目的。
六、关于转让山西兰花华明纳米材料有限公司股权的议案（同意6票，反对0 票，弃权0 票）；
根据公司的总体发展战略，为突出主营业务，公司将逐步从与主业关联度低的产业退出。兰花科创将持有兰花华明的84.29%整体转让给公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司。此议案需经股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知，详细内容见关联交易公告。
七、关于山西兰花焦煤有限公司增资扩股的议案（同意6票，反对0票，弃权0票）；
为解决后续收购煤矿所需资金，同意山西兰花集团莒山煤矿有限公司出资5000万入股山西兰花焦煤有限公司，增资后，山西兰花焦煤有限公司注册资本为25000万元，其中本公司出资20000万元，持股比例占80%，山西兰花集团莒山煤矿有限公司出资5000万元，占20%。详细内容见关联交易公告。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年八月八日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-15
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2009年8月8日下午2:30在公司十五楼会议室召开,会议应到监事3名,实到监事2名，监事会主席殷明先生因事委托监事程保山先生代为出席，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议经审议表决,一致审议通过：
一、2009年半年度报告及摘要；
二、关于会计政策变更的议案；
三、关于对2009年半年度报告的审核意见。
1、公司2009年半年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
2、公司2009年半年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2009年半年度报告正文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司
二00九年八月八日
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-16
山西兰花科技创业股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司将持有的山西兰花华明纳米材料有限公司的84.29%股权转让给公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
公司将持有的山西兰花华明纳米材料有限公司（以下称“兰花华明”）的84.29%股权（按2009年6月30日账面价值计1811.51元）转让给山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）。
（二）鉴于兰花集团是公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2009年8月8日召开的第三届第十八次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易需经公司下次股东大会审议通过，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：87658万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托有限责任公司占21.35%；沁和能源集团有限公司占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、关联交易标的基本情况
经第三届第十八次董事会审议通过，公司决定将持有的兰花华明84.29%股权（按2009年6月30日账面价值计1811.51元）转让给兰花集团公司，具体的转让价格经审计评估后确定。
兰花华明系本公司的控股子公司, 公司成立于2000年12月，注册资金7000万元，股权结构为兰花科创出资5900万元，持有兰花华明84.29%，上海华明技术（集团）有限公司出资1100万元，持有兰花华明15.71%。主营范围为生产、销售超细粉末新型材料。截止2009年6月底，兰花华明总资产为7440.83万元，净资产为2149.14万元。2008年生产纳米碳酸钙8217.575吨。2009年1—6月份，累计生产纳米碳酸钙7204.425吨，累计销售纳米碳酸钙7466.39吨。实现销售收入1408.11万元，利润是-168.29万元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据公司的发展战略，为突出主营业务,公司将逐步从与主业关联度低的产业退出，此次交易有利于公司集中精力发展主业煤炭和化肥业务。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为本次关联交易的目的在于整合公司的产业，退出与主业关联度低的产业，有利于公司今后的发展。董事会在对本关联交易的议案进行审议时，公司关联董事按规定予以回避，董事会的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。
六、备查文件目录
第三届董事会第十八次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO九年八月八日
证券代码：600123 股票简称：兰花科创 编号：临2009-17
山西兰花科技创业股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司对公司控股子公司山西兰花焦煤有限责任公司进行增资。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易行为
公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的控股子公司山西兰花集团莒山煤矿有限公司（以下简称“莒山煤矿”）对公司控股子公司山西兰花焦煤有限责任公司（以下简称“兰花焦煤”）进行增资5000万元。
（二）鉴于莒山煤矿是公司的控股股东兰花集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
（三）本公司董事会表决情况
本公司于2009年8月8日召开的第三届第十八次董事会，会议对关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
山西兰花集团莒山煤矿有限公司，法定代表人：黄贵庭，注册日期：2003年5月，注册资本：4598万股，股权结构：山西兰花煤炭实业集团有限公司4588万股，占99.78%，晋城市汇众贸有限公司10万股，占0.22%。主要经营范围：原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产，矿山机电设备维修、配件加工，销售，煤炭发运。2009年1-6月实现销售收入9685.8万元；利润为1095.19万元，2009年6月30日的总资产为27483.18万元，净资产为11050.13万元(以上数据未经审计)。
三、关联交易标的基本情况
为全方位提升公司煤炭主业，把公司打造成最具竞争力的煤与煤化工集团，借助临汾市煤矿体制改革、资源整合重组的有利时机，对该市现有煤矿采取收购、控股、租赁、托管等形式进行重组，提高公司煤炭资源储量和产量。经2008年6月30日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议批准在临汾地区设立山西兰花焦煤有限责任公司，注册资本1亿元，后经2008年8月1日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议批准注册资本增加到2亿元。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
经2008年10月23日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议，同意兰花焦煤公司为解决后续收购煤矿所需资金，进行增资扩股，引入新的股东，公司在增资扩股后的持股比例不低于70%。
此次增资主要是为了解决兰花焦煤在临汾地区进行煤炭资源整合时收购煤矿所需资金问题，此次增资有利于该公司做大煤炭主业规模，提升市场竞争力。
五、独立董事意见
公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为此项关联交易双方共同投资程序合法，体现了公开、公平、公正的原则，不会损害任何股东的利益。
六、备查文件目录
第三届董事会第十八次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二OO九年八月八日