广东科达机电股份有限公司
关于股票期权激励计划第二次行权的董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2009年8月11日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二次行权的议案》。
一、股票期权激励计划的审议、调整、核查
2006年9月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》；
2007年1月10日，中国证券监督管理委员会出具了《关于广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划的意见》，表示对本股票期权激励计划无异议；
2007年1月15日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象及授予数量的议案》及《关于调整股票期权激励计划变更、终止相关条款的议案》，不再将卢勤、边程、吴跃飞三人纳入本次股权激励计划的激励对象之中，股权激励计划拟授予的股票期权总额由1,350万股调整为1,100万股，同时对激励计划变更、终止相关条款进行了修订完善；
2007年3月16日，公司2007年第1次临时股东大会以现场投票和独立董事征集投票相结合的方式审议通过了《广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称《股票期权激励计划》）；
2008年2月4日，根据公司2007年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2007年3月16日；
2008年2月22日，公司发布了《关于调整股权激励计划中股票期权数量及行权价格的公告》：因公司激励对象王长水先生由于个人原因离职，其所未行权的70万份股票期权即被取消，故公司股票期权总数量由1,100万份调整为1,030万份。因公司2006年度按每10 股派现金红利2.00 元（含税）进行利润分配，股票期权行权价格由原来的4.69元调整为4.49元；
2008年4月17日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划首次行权相关事项的议案》，将公司《股票期权激励计划》首次行权涉及的257.5万份股票期权统一行权，首次行权后，公司股票期权数量为772.5万股；
2008年8月14日，公司实施2008年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本171,885,000股为基数每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），方案实施后，公司股票期权数量为1,545万股，股票期权行权价格调整为2.145元；
2009年6月8日，公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以总股本343,770,000股为基数每10股转增3股，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），方案实施后，公司股票期权数量为2,008.5万股，股票期权行权价格调整为1.57元。
二、激励对象符合行权条件
（一）行权条件
根据《股票期权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、科达机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、科达机电上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。
5、科达机电上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
6、科达机电当年度经审计净利润较前一年度的增长率不低于15%。（本款中“经审计净利润”为经审计后扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者）
7、科达机电当年度经审计净利润较2005年度的增长率不低于15%。（本款中“经审计净利润”为经审计后扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者）
（二）考核结果
1、根据《广东科达机电股份有限公司绩效考核实施办法》，激励对象2008年度绩效考核合格。
2、经自查，科达机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
3、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、科达机电2008年度加权平均净资产收益率为18.21%。
5、科达机电2008年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.14%。
6、经中喜会计师事务所有限责任公司审计，科达机电2008年实现净利润107,541,520.41元（扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者），较2007年增长22.00%。
7、经中喜会计师事务所有限责任公司审计，科达机电2008年实现净利润107,541,520.41元（扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者），较2005年增长212.82%。
8、公司独立董事对公司股票期权激励对象本次行权相关事项发表意见认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
9、公司第三届监事会第二十一次会议对董事会提交的股票期权激励计划本次行权激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，激励对象符合股票期权激励计划关于股票期权的行权条件。
三、公司《股票期权激励计划》第二次行权事项
按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干等共21人，激励对象本次可行权数量共为669.5万股。依据中国证监会、上海证券交易所相关法规、公司《股票期权激励计划》的有关规定及公司股东大会的授权，公司董事会对激励对象本次行权有关事项决定如下：
1、公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%（当前持有股票期权数量的1/3）参加行权，本次发行股票总额为669.5万股，行权价格为1.57元/股，涉及行权人数21人。具体行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次申请行权数量(万份) |
| 1 | 谭登平 | 董事 | 45.5 |
| 2 | 周和华 | 董事、副总经理、财务负责人、董秘 | 45.5 |
| 3 | 朱钒 | 董事、副总经理 | 45.5 |
| 4 | 武桢 | 董事、副总经理 | 45.5 |
| 5 | 吴木海 | 副总经理 | 45.5 |
| 6 | 刘寿增 | 副总经理 | 45.5 |
| 7 | 刘建军 | 监事会主席 | 19.5 |
| 8 | 许建清 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 9 | 周鹏 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 10 | 谢颖纯 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 11 | 高玉珠 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 12 | 秦杰 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 13 | 黄家清 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 14 | 于圳 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 15 | 刘晓东 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 16 | 黎智清 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 17 | 章书亮 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 18 | 李锋 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 19 | 陈水福 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 20 | 李绍勇 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 21 | 李振中 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 合计 | 669.5 | ||
2、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理公司《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
3、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、股票期权对公司经营成果的影响
经测算，公司2006年股权激励计划中每份期权的理论价值为7.09元，1,030万份期权对应的理论价值总额为7,302.70万元，按照股份支付准则进行会计处理，将对公司等待期内的经营成果产生一定影响，2007—2011年公司每年所摊销期权费用为：
单位：万元
| 年度 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 合计 |
| 影响数 | 3,011.10 | 2,358.16 | 1,255.15 | 583.2 | 95.09 | 7,302.70 |
五、律师结论性意见
北京市康达律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：科达机电对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；激励对象的主体资格合法有效；本次行权符合《股票期权激励计划》所规定的行权条件。科达机电本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。
六、备查文件
1、《广东科达机电股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议》
2、《广东科达机电股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》
3、《北京康达律师事务所关于广东科达机电股份有限公司股票期权激励计划第二次行权相关事宜的法律意见书》
特此公告。
广东科达机电股份有限公司董事会
二○○九年八月十二日
广东科达机电股份有限公司
关于股票期权激励计划第二次行权的独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司股票期权激励计划第二次行权相关事项发表如下独立意见：
根据《股票期权激励计划》，公司2008年度达到如下财务指标：加权平均净资产收益率为18.21%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.14%，实现净利润107,541,520.41元（扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的较低者），较2007年增长22.00%，较2005年增长212.82%。同时，公司及股权激励对象没有出现违法违规等情况。
我们认为，公司激励对象已满足股票期权激励计划第二次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。全体独立董事同意公司股票期权激励计划第二次行权。
独立董事签字：
陈雄溢 董 伟 吴列进
二○○九年八月十一日
证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2009–023
广东科达机电股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2009年8月11日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席刘建军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意3 票、反对0 票、弃权0 票。（详细内容请见2009年8月8日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
二、审议通过《关于公司股票期权激励计划第二次行权相关事项的议案》，同意3 票、反对0 票、弃权0 票。
按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员、公司认为应当激励的核心技术人员和业务骨干等共21人，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%（当前持有股票期权数量的1/3）参加行权，激励对象本次可行权数量共为669.5万股，行权价格为1.57元/股，具体行权情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次申请行权数量(万份) |
| 1 | 谭登平 | 董事 | 45.5 |
| 2 | 周和华 | 董事、副总经理、财务负责人、董秘 | 45.5 |
| 3 | 朱钒 | 董事、副总经理 | 45.5 |
| 4 | 武桢 | 董事、副总经理 | 45.5 |
| 5 | 吴木海 | 副总经理 | 45.5 |
| 6 | 刘寿增 | 副总经理 | 45.5 |
| 7 | 刘建军 | 监事会主席 | 19.5 |
| 8 | 许建清 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 9 | 周鹏 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 10 | 谢颖纯 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 11 | 高玉珠 | 核心技术（业务）人员 | 45.5 |
| 12 | 秦杰 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 13 | 黄家清 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 14 | 于圳 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 15 | 刘晓东 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 16 | 黎智清 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 17 | 章书亮 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 18 | 李锋 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 19 | 陈水福 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 20 | 李绍勇 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 21 | 李振中 | 核心技术（业务）人员 | 19.5 |
| 合计 | 669.5 | ||
经核查，截至目前，21位激励对象行权资格合法有效，已满足激励计划中的行权条件，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。
特此公告。
广东科达机电股份有限公司监事会
二○○九年八月十二日