■

二、股权控制关系

上海国际集团系上海市国资委全资下属企业。上海国际集团与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构图如下：

■

三、上海国际集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海国际集团是经上海市人民政府授权从事金融领域的投资控股、资本经营和国有资产管理的大型国有企业，其前身是在上海国际信托有限公司的基础上组建成立，具有20多年金融经营服务和重大项目投融资管理经验，先后在海外资本市场5次发行公司债券，多次筹借国际商业贷款，累计融资40多亿美元。上海国际集团以金融产业为核心，涵盖信托、证券、基金等多个金融领域，在实施上海经济、社会发展战略和上海国际金融中心建设中发挥着重要作用。

上海国际集团是上海浦东发展银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司的第一大股东，控股上海国际信托有限公司、上海证券有限责任公司等核心金融企业。近年来，上海国际集团不断扩大金融投资领域，发起设立华安基金管理有限公司；在香港注册并上市共同基金“沪光基金”；与著名资产管理公司之一的JP摩根合资成立上投摩根基金管理有限公司；与英国国惠集团德利万邦有限公司合资成立我国首家货币经纪公司——上海国利货币经纪有限公司；发起设立并控股长江养老保险有限公司；发起成立上海注册资本最大的上海国盛典当有限公司等。

多年来，上海国际集团以丰富的金融与资本运作经验，为上海重大建设项目如南浦大桥、延安东路隧道、虹桥机场扩建、轨道及磁悬浮交通、上海高速公路网、洋山深水港等提供完善的投融资和财务顾问服务，积极促进上海的现代化建设与国际化发展。上海国际集团还参股申银万国证券股份有限公司、太平洋保险（集团）股份有限公司、交通银行股份有限公司等10余家金融企业。上海国际集团的金融资产占集团总资产65％以上，基本涵盖银行、证券、保险、信托、证券投资基金、货币经纪等多个金融子行业，并拥有一大批中高级金融投资经营专业人才。

截至2008年12月31日，上海国际集团总资产约5,481,052.15万元，所有者权益约2,129,108.83万元；2008年实现净利润约136,486.78万元。

四、最近一年简要财务会计报表

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，上海国际集团2008年的简要财务报表如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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注：上述财务报表数据系按原《企业会计准则》编制，尚未按2006年颁布的新《企业会计准则》进行调整，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

五、上海国际集团及有关人员最近5年是否受过处罚的情况说明

上海国际集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本预案披露前24个月内发行人与上海国际集团之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行人与上海国际集团未发生过重大交易。

第三节《认股协议书》摘要

一、协议主体及签订时间

发行人与上海国际集团于2009年8月10日签署《非公开发行股票认股协议书》。

二、认购数量

上海国际集团同意作为本次非公开发行对象，以70,000万元现金认购本次发行的全部63,694,267股股份。

三、认购价格

上海国际集团与发行人双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次拟非公开发行股票的每股价格为每股人民币10.99元，即定价基准日前20个交易日爱建股份股票交易均价的90%。如果发行人股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票交割日期间除权、除息，发行价格将作出相应调整。

四、认购股款支付方式

上海国际集团同意以现金支付方式认购本次非公开发行的股票。上海国际集团不可撤销地同意按照70,000万元的认购款总金额认购本次发行人非公开发行的全部股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且上海国际集团收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，将约定的认购款总金额足额缴付至发行人在缴款通知中指定的银行账户。

发行人将在上海国际集团支付股款之日起5日内，将上海国际集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

五、限售期

上海国际集团本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、协议的生效条件和生效时间

本协议经发行人和上海国际集团双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

(1) 上海市金融办、上海市国资委批准爱建股份发行股份购买上海国际集团持有的上海市上投房地产有限公司100%股权及上海通达房地产有限公司100%股权以及上海国际集团以7亿现金认购爱建股份非公开发行的股份；

(2) 爱建股份非公开发行购买资产获得爱建股份股东大会批准；

(3) 中国证监会已核准爱建股份发行股份购买上海国际集团持有的上海市上投房地产有限公司100%股权及上海通达房地产有限公司100%股权（即爱建股份向上海国际集团非公开发行股票购买房地产相关资产）事宜；

(4) 中国银监会批准爱建股份以本次募集资金向上海爱建信托投资有限责任公司增资；

(5) 爱建股份非公开发行股票募集现金获得爱建股份股东大会批准；

(6) 中国证监会核准本次非公开发行股票募集现金事宜。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

七、违约责任条款

1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）爱建股份股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成爱建股份违约。

3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、上海国际集团股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成上海国际集团违约，上海国际集团无需承担任何民事责任。

4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为适应中国信托行业的发展趋势及公司规模化发展的需要，较好执行中国银监会发布的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《信托公司治理指引》等相关规定，做大做强公司的信托主业，构筑核心业务，增强公司的盈利能力、风险抵御能力及资本实力，发行人拟向上海国际集团非公开发行63,694,267股A股股票。上海国际集团拟以70,000万元现金认购本次发行的63,694,267股股份。

发行人本次募集资金拟用于对全资子公司——爱建信托增资扩股。

公司对本次募集资金投资项目的可行性分析如下：

一、背景和必要性

爱建信托系发行人的全资子公司，截止2008年底，爱建信托总资产33,046.03万元，净资产32,674.59万元，2008年度营业收入4,793.96万元，实现净利润1,700.20万元。爱建信托在发行人的经营体系中占据着重要位置，做大做强爱建信托是发行人的战略重点之一。

当前，爱建信托的发展既面临着空前机遇，又面临着巨大的挑战。爱建信托自身实力有限，面临着激烈的市场竞争。目前，我国信托业的监管对信托公司的资本要求越来越高，新形势下信托、自营等业务对资本金的需求也愈发强烈，因此，必然要求爱建信托进行增资，提升综合竞争力。本次对爱建信托增资扩股，意义重大。

（一）争取信托业务资质，全面拓展各项信托业务的需要。

2007年年初出台的《信托公司管理办法》和《信托公司资金信托计划行业管理办法》（通常被称为信托业的“新两规”）是信托行业发展的一个重大转折，体现了银监会推动信托投资公司从“融资平台”真正转变为“受人之托、代人理财”的专业化机构，促进信托投资公司根据市场需要和自身实际进行业务调整和创新的监管理念。面对新的监管要求和行业发展趋势，爱建信托制定了做大做强信托本源业务的战略规划。为实现这一战略目标，需要全面拓展各项信托业务。但根据现行的法规，许多信托业务的开展都对资本金的规模有较高的要求，比如：信托公司从事受托管理保险资金业务，要求注册资本金不低于12亿元，且任何时候都维持不少于12亿元的净资产。

由于爱建信托在本次非公开发行之前2008年底注册资本为10亿元，但净资产只有32,674.59万元，无法获得相关业务资质，因此必须尽快充实资本金，争取信托业务的各类资质，从而为公司做强信托本源业务创造基本条件。

（二）适应信托业新的发展形势，提升市场竞争力的需要。

随着信托行业过去几年的快速发展，信托业的整体实力逐步壮大，其中上海国际信托、平安信托、中诚信托、深圳国投、重庆国投、北京国投、天津信托和北方信托的注册资本均已超过12亿元。同时，爱建信托的净资产尚不到行业平均值的一半，在竞争中处于非常不利的境地。事实上，资本实力已经成为衡量信托公司市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力的主要指标之一，也是投资者购买信托产品的参考因素之一。爱建信托要在激烈的市场竞争环境下生存并发展，必须补充资本金，提高市场地位，增强公司信用，扩大资产规模，并有能力吸引和留住专业金融人才，全面增强公司的竞争能力。

在完成本次增资扩股之后，爱建信托的资本金得到有效扩充，达到行业中上水平。爱建信托的市场地位、信用、资金运作能力及承担风险能力等将大大提高，从而大大提供投资者购买信托产品的信心。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立优势竞争地位。

（三）积极开展自营业务，增强爱建信托盈利能力的需要。

从长期来看，信托本源业务是信托公司未来主要利润来源，但在现阶段，国内信托行业的仍处于培育与成长期，自营业务利润仍然是绝大部分信托公司的主要利润来源。同时信托业“新两规”的出台对信托公司的自营业务范围作出了大幅修改，只允许信托公司投资金融类公司股权和金融产品，而这两类投资对资金的需求十分巨大，爱建信托目前的自有资金水平制约了其在这方面的投资能力。相应地，没有更多自营业务利润的反哺，不足以支撑爱建信托的科研投入，不利于其建立具有竞争力的投资研究队伍，从而制约其信托业务的拓展。

（四）增强爱建信托抵御风险能力的需要。

信托业有其运作模式的特殊性：集合资金信托计划的募集对象比较狭窄，信托财产交付的集中释放也较银行更为明显。此外，信托投资项目数量本身有限，不容易像银行一样通过投资项目组合减少投资风险。只有具备相当的资本实力，才能增强抵御风险的能力。

此外，爱建信托自有资金有限，这使其在投资项目的选择上受到很大限制，不能较好地进行资产配置与行业配置，不能有效地进行分散化投资。为了增加爱建信托的投资机会，优化爱建信托的投资结构，降低投资风险，爱建信托急需通过融资增加资本规模。

二、项目投资规模

爱建信托2008年底注册资本为10亿元，在完成本次非公开发行后，发行人拟将本次发行募集到的70,000万元资金对爱建信托进行增资扩股。

三、项目投资计划

鉴于爱建信托诸多业务受资本瓶颈的制约，本次募集到的资金将用于充实爱建信托的资本金，增强爱建信托的综合实力，拓展相关业务，并将按照以下原则规范使用：补充爱建信托资本金，达到监管部门对信托业务资质的要求；开展自营业务项下的投资业务，提升爱建信托的盈利能力；增加信托产品创新方面的资金投入，提升爱建信托持续发展能力。

（一）增加资本规模，全面增强信托业务拓展能力

本次募集资金将用于增加爱建信托的资本金，争取逐步取得异地信托业务、资产证券化业务、受托管理保险资金业务、受托境外理财业务、私人股权投资业务、银行间即期外汇市场交易业务等此前爱建信托不具备的资质，为全面拓展各类信托业务、实现战略转型、做强信托主业打下基础。爱建信托将充分利用上海的金融中心地位，以本地市场作为拓展的中心和重点，并逐步辐射到长三角经济圈，确立爱建信托的优势竞争地位。

（二）开展自营业务项下的投资业务

根据“新两规”的相关规定及爱建信托制定的自有资金长期投资政策（风险与收益目标），爱建信托将重点开展以下的自营投资业务：

1、金融股权投资

目前，爱建信托已经有天安保险股份有限公司、申银万国证券股份有限公司等金融企业的股权投资，在资本金实力增强后，将进一步加大投资证券投资基金管理公司、保险公司、证券公司等金融企业股权的投资力度，从而能一方面分享金融行业的高速发展红利，另一方面在资本层面上加强信托公司与其他金融机构的合作，提高爱建信托为投资者提供更多产品与综合服务的能力。

2、长期债券等固定收益类产品投资

3、股票等权益类金融产品投资

上述投资组成的投资组合，在资本安全的基础上，追求长期稳定的收益。

（三）开展监管许可下的创新业务

市场不断涌现的创新产品为爱建信托提供了很好的市场机遇。随着信托业务与其他金融机构合作的深入，爱建信托将逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等，并根据实际情况投入部分募集资金，以支持创新业务的发展。

（四）固定资产投资及补充流动性资金的需要

募集的部分资金将用于固定资产投资和补充流动性资金的需要，主要包括信息系统建设、品牌建设、渠道建设等。

四、项目投资影响

本次增资扩股可能带来市场影响包括：

（一）对爱建信托持续经营的影响

本次募集资金将全面提升爱建信托的资本实力、市场地位，增强爱建信托的抵御风险的能力，提升爱建信托的核心竞争力，为未来的经营发展打下良好的基础。

（二）爱建信托的业务结构将更加合理

随着爱建信托资本金的大幅提高，爱建信托将逐步取得各类信托业务资质，预计信托业务收入将逐步增加。另外，爱建信托也将逐步投资于金融类公司的股权，开展自营业务项下的投资业务，预计该类业务的投入将有所增加。预计募集资金投入后的初期，爱建信托自营业务利润将有大幅的提高并趋于稳定。随着各项信托业务的拓展，预计信托业务将逐步成为爱建信托的主要利润来源，而自营业务利润占比将逐步下降。因此，本次增资扩股之后，信托业务、自营业务结构将渐趋合理，更符合监管部门的政策导向，也更符合市场的发展趋势。

五、项目投资经济效益

本项目实施后，预计爱建信托可实现年收入约19,280万元，每年实现净利润10,000万元左右。其中固有业务收入6,680万元，信托业务收入12,600万元，各项支出5,680万元，实现税前利润13, 600万元，税后利润约10,000万元。

六、项目综合评价

通过本次增资扩股，爱建信托能够取得多项业务的开展资质，拓展业务领域，优化自营业务和信托业务结构，开展创新业务，从而提升公司整体业务水平和盈利能力，增强市场竞争力和可持续发展能力，使得爱建股份重点发展信托业务的战略规划得以顺利实施。因此，本次增资扩股，具备公司经营和发展战略上的可行性，同时具备财务上的可行性。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司主营业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构等的变动情况

（一）对主营业务的影响

目前，爱建股份的主营业务包括信托、房地产开发、证券、商贸等几大业务板块。本次发行募集资金用于增加全资子公司爱建信托的资本金，全面开拓各项信托业务，开展自营业务项下的投资业务。因此，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

（二）公司章程的变动情况

本次发行后，爱建股份股本规模将有所扩大，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股本结构及营业范围等相关条款。除此之外，爱建股份暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

本次发行后，公司将增加63,694,267股有限售条件的A股股份，预计公司非公开发行股票购买资产及本次非公开发行股票募集现金完成后，上海国际集团将成为公司第一大股东。

（四）对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整部分高管人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于增加爱建信托资本金，扩充公司信托业务。本次发行后，将大大充实爱建信托的资本金，有利于爱建信托争取更多的信托业务资质、开展自营业务项下的投资业务，提升公司盈利能力，增加信托产品创新方面的资金投入，提升公司持续发展能力。预计本次发行后，信托业务收入占公司总收入的比重将有所上升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健。随着信托业务资本实力的增强，公司盈利能力也将进一步加强。此外，随着业务规模的扩张，预计公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

预计公司非公开发行股票购买资产及本次非公开发行股票募集现金完成后，上海国际集团将成为公司第一大股东。

公司与上海国际集团及其关联方之间不存在日常业务关系，也不存在除依法行使股东大会表决权及董事会职权范围以外的管理关系。

公司与上海国际集团之间的同业竞争及关联交易情况如下：

1、同业竞争

公司非公开发行股票购买资产及本次非公开发行完成后，上海国际集团将成为公司第一大股东。

为了从根本上避免同业竞争，从而消除上海国际集团及其关联企业侵占上市公司利益的可能性，上海国际集团承诺如下：

“1 本公司承诺不与上市公司产生新的同业竞争，即本公司及本公司下属公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。

2 本公司目前在房地产开发经营业务中与上市公司存在同业竞争。本公司已采取和拟采取以下措施，避免同业竞争：

（1） 通过本次交易，本公司已将旗下优质的房地产开发业务相关资产注入上市公司，本公司承诺其及其下属公司将不再从事房地产开发相关业务。

（2） 本次交易前，本公司将从拟注入上市公司的资产中剥离出部分从事房地产开发业务的公司的股权，该等公司均已歇业或处于非正常经营状态。本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。

（3） 本次交易拟注入上市公司的资产中，上海宏巨置业有限公司、新上海国际房地产有限公司以及上海茂盛房地产有限公司等已实际停业（本次未进入评估范围），但因特殊原因无法剥离出拟注入资产，本公司承诺将在适当时候合法合规地剥离上述公司的股权，且剥离后本公司承诺上述公司将不再从事实际的房地产开发业务，本公司将择机转出持有的上述公司股权或注销上述公司或将上述公司转型从事非房地产开发业务。

通过上述安排，在本次交易完成后，本公司在房地产开发业务领域与上市公司将不存在同业竞争。

3 本公司是经上海市人民政府授权的国有大型公司，主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务。本公司承诺，在法律、法规及政策允许的范围内，将尽最大努力争取在三十六个月内完成相关金融业务的整合工作，包括：

（1） 本公司控股上海国际信托有限公司，而上市公司直接和间接持有爱建信托100%的股权，鉴于上海国际信托有限公司为历史悠久、信誉卓著的信托公司，其资产规模很大，预计其内部资产梳理工作将花费较长时间，目前尚不完全具备注入上市公司的条件。本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，采取合法、可行的措施，避免实质性同业竞争情形的发生。

（2） 本公司控股上海证券有限责任公司且下属上海国有资产经营有限公司是国泰君安证券股份有限公司的第一大股东，上市公司持有爱建证券20.23%的股权（为第三大股东）。虽然上市公司对爱建证券仅为参股，在经营方面并不具备控制力，本公司与上市公司在证券业务方面不存在同业竞争，但本公司仍将尽力整合本公司旗下的证券业务和上市公司参股的证券业务，以最大程度地发挥相关资产的协同效应。

4、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及上市公司《章程》、关联交易管理制度等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位通过同业竞争谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺自上市公司重大资产重组事项获得核准之日起对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日失效。”

2、关联交易

本次发行完成后，预计爱建股份与上海国际集团之间不会出现重大关联交易。如上海国际集团及其下属企业与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上海国际集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后，本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自本公司本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。”

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截止2008年末，爱建股份合并报表资产负债率为51.24%。本次发行后，按募集资金总额70,000万元模拟计算，公司2008年末的合并报表资产负债率将下降至38.67%，财务结构得到优化（注：未考虑公司向上海国际集团非公开发行股票购买房地产相关资产的影响）。

本次发行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

第六节 本次发行相关的风险因素分析

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它资料外，还应特别注意下列风险因素。

一、市场风险

信托公司的业务横跨证券市场、房地产市场、私人股权投资、外汇及银行间市场等多个市场，任何单一市场的波动均会导致信托公司业务的市场风险。

对策：公司及爱建信托将通过业务模式的创新（如结构化信托、法人股信托、资产证券化）强调业务结构多元化和不同业务之间风险的对冲度，提高信托公司抵御市场风险的整体能力。

二、政策法规风险

信托行业属于国家特许经营行业，我国颁布了《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，信托公司开展各项业务要接受中国银监会的监管。信托公司在经营过程中如违反上述法律、法规和政策的规定，可能会受到中国银监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

此外，国家对信托行业的监管制度正在逐步完善，信托业的特许经营、税收管理等政策可能会随着行业发展而调整，尤其是特许经营政策的调整可能导致逐步降低行业的保护程度，并着力规范行业发展秩序，以促进行业的有序竞争，金融分业经营政策的改变也会改变行业竞争格局，这些都将对信托公司各项业务产生不同程度的影响。

对策：公司及爱建信托将积极跟踪政策动向，加强对宏观政策和监管政策的分析研究，加强与监管部门的沟通、联系，尽可能更准确地分析把握宏观政策和监管政策的未来趋势，做到依法、合规、稳健经营。

三、竞争风险

信托行业的规范化发展时间虽然不长，但行业竞争已经日趋激烈，部分信托公司正逐步建立起各自的竞争优势，尤其是已经换发新牌照的信托公司。信托公司面临着越来越大的市场竞争。

另外，信托公司在开展业务过程中，还会受到商业银行、证券公司、基金管理公司等其他金融机构向信托业渗透的挑战。一方面，在资产管理领域内，证券公司的专项资产管理业务、银行的本外币理财业务、保险公司的投资连结保险业务、基金管理公司的基金管理业务、产业投资基金等，都在利用信托原理开展资产管理或者财富管理业务，与信托公司展开同质竞争；另一方面，在单纯受托业务领域内，商业银行（托管业务）、保险业的资产管理公司甚至部分非金融机构都在承办事实上的受托业务，压缩了信托公司受托业务的空间。

对策：公司在本次募集资金到位后，将充分利用爱建信托金融牌照的优势，借助资本实力的增强，力争在实业、资本和货币等三大市场寻找新机遇，争取建立竞争优势。

四、业务发展面临的风险

（一）信托业务风险

证券市场、房地产市场等主要市场周期性的变化会导致相应信托证券业务、信托房地产业务的周期性波动。

鉴于国内金融市场投资品种较少，风险对冲机制尚待完善，爱建信托的信托投资计划可能会由于市场原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉及客户流失等风险。

对策：爱建信托将密切跟踪不同市场的发展周期，在变化中寻求各项业务的平衡发展。同时公司致力于产品设计与创新能力、投资管理能力等核心竞争力的培育，不断提高投资管理水平和服务质量，稳定现有客户资源并努力开拓新客户。

（二）自营业务风险

爱建信托的自营业务可能会因为市场波动或者投资决策失误的影响而产生风险。

市场风险主要指证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产生风险。公司将自营资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。

对策：爱建信托将通过加强自营投资决策的科学性、完善自营投资决策与管理机制以及通过分散投资等方法来尽量规避自营业务风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票预案已获得爱建股份第五届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，且须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次发行存在无法获得公司股东大会表决通过的风险。

本次发行还需提请上海市金融办、上海市国资委、中国银监会、中国证监会等相关主管部门批准及核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

上海爱建股份有限公司董事会

二零零九年八月十日

公司名称：	上海国际集团有限公司
公司英文名称：	Shanghai International Group Corporation Limited
公司注册地：	上海市九江路111号
主要办公地点：	九江路111号
注册资本：	1,055,884万元
营业执照注册号：	310000000075380
税务登记证号码：	310043631757739
法定代表人：	吉晓辉
通讯地址：	上海市九江路111号
邮政编码：	200002
联系电话：	021-63231111
联系传真：	021-63290944
经营范围：	经营国有资产和国有股权，开展投资业务、资本运作，资产管理及咨询服务，国际招标。

项 目	合并报表数据
资产总计	5,481,052.15
其中：流动资产合计	2,309,138.20
非流动资产合计	3,171,913.95
总负债	3,351,943.32
其中：流动负债合计	2,640,936.51
非流动负债合计	711,006.80
少数股东权益	258,106.31
归属于母公司所有者权益合计	1,871,002.53

项 目	合并报表数据
营业收入	492,703.44
营业成本	135,934.78
营业利润	155,644.77
利润总额	162,924.99
净利润	136,486.78

项 目	合并报表数据
经营活动产生的现金流量净额	-430,266.06
投资活动产生的现金流量净额	76,399.54
筹资活动产生的现金流量净额	-303,765.59
现金及现金等价物净增加额	-659,315.28
期末现金及现金等价物余额	1,294,126.00