传真:010-82293691
邮政编码:100088
(三)公司债券登记、托管、结算机构:
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理:王迪彬
电话:021-38874800
传真:021-68875882
邮政编码:200120
(四)审计机构:
普华永道中天会计师事务所有限公司
住所:上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦1604-1608室
法定代表人:杨绍信
联系人:王斌红、李猷
联系地址:上海市湖滨路202号普华永道中心11楼
电话:021-23238888
传真:021-23238800
邮政编码:200021
(五)资信评级机构:
大公国际资信评估有限公司
住所:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人:关建中
联系人:郭舒原、陈放
联系地址:北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
电话:010-51087768
传真:010-84583355
邮政编码:100125
(六)发行人律师:
北京市浩天信和律师事务所
住所:北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
负责人:刘鸿
联系人:魏阳、陶姗
联系地址:北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电话:010-52019988
传真:010-65612464
邮政编码:100004
(七)担保人
中国大唐集团公司
住所:北京市西城区广宁伯街1号
法定代表人:翟若愚
联系人:谭婕
联系地址:北京市西城区广宁伯街1号
电话:010-66586666
传真:010-66586175
(八)承销团律师:
北京市金杜律师事务所
住所:北京市东三环东路7号北京财富中心写字楼A座40层
负责人:王玲
联系人:杨旭升、王莹
联系地址:北京市东三环东路7号北京财富中心写字楼A座40层
电话:010-58785200
传真:010-58785566
邮政编码:100020
(九)本期债券申请上市的交易所:
上海证券交易所
住所:上海市浦东南路528号
总经理:张育军
电话:021-68808888
传真:021-68800006
邮政编码:200120
(十)债券受托管理人:
中国国际金融有限公司
住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人:李剑阁
联系人:翁阳、刘云鹤、孙潜、黄捷宁
联系地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
电话:010-65051166
传真:010-65051156
邮政编码:100004
(十一)主承销商收款银行:
户名:中国国际金融有限公司
开户行:中国建设银行北京市分行国贸支行
账号:11001085100056000400
截至本期债券募集说明书摘要签署日,发行人与其聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级
(一)信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义,表示受评主体偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA,根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义,表示债券信用质量极高,信用风险极低。
(二)评级报告的内容摘要
公司主营发电业务。评级结果反映了公司装机容量逐年增大,发电量逐年增加、发电机组区域布局较好、电源结构不断优化、发展电力相关产业降低单一业务经营风险、中国大唐集团公司提供的担保具有很强增信作用等优势,同时也反映了火力发电成本上升、资金支出压力较大等不利因素。综合分析,本期债券不能偿还到期债务的风险很小。
预计未来1-2年,公司通过积极拓展煤矿、煤化工等业务提高煤炭自给能力并形成新的盈利增长点,将减轻煤炭价格高企给公司带来的不利影响。大公对大唐发电的评级展望为稳定。
主要优势/机遇
1、公司装机容量逐年增大,发电量逐年增加;
2、公司发电机组主要供电给北京、浙江等电力负荷中心,机组利用率较高;
3、公司稳步发展火电,积极开发水电、风电,优化电源结构;
4、公司积极拓展以煤炭资源为核心的非电业务,将有效降低公司单一业务经营的风险;
5、中国大唐集团公司提供连带不可撤销保证担保具有很强的增信作用。
主要风险/挑战
1、电煤价格波动对公司盈利能力影响较大;
2、公司负债水平较高,在建项目较多,面临较大的资金支出压力。
(三)跟踪评级安排
自评级报告出具之日起,大公国际将对评级主体和本次债券进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间,大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,动态地反映评级主体和本次债券的信用状况。
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪自评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级,在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告,并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、评级资料获取
如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料,大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级,或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
二、发行人主要资信情况
(一)公司获得银行授信的情况
截至2008年12月31日,本公司及其子公司尚未使用的具有一定限定条件的信贷授信额度总计约为381.6亿元。
(二)近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时,严格按照合同执行,近三年没有发生过重大违约现象。
(三)近三年及一期发行的债券以及偿还情况
公司于2009年3月发行了规模为30亿元人民币的大唐国际发电股份有限公司2009年度第一期中期票据,第一次付息将于2010年3月完成,截至目前尚无还本付息需要。
(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至2009年3月31日,公司累计债券余额为30亿元,本次发行后公司累计债券余额为60亿元,约占公司截至2009年3月31日合并财务报表口径净资产(不含少数股东权益)的23.11%。
(五)发行人近三年及一期主要偿债指标(合并报表口径)
■
0注:(1)流动比率=流动资产÷流动负债;
(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
(3)资产负债率=负债合计÷资产总计;
(4)利息倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出;
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额;
(6)利息偿付率=实际利息÷应付利息 ;
(7)2009年1-3月利息费用及利息支出不可获得,因此利息倍数不适用。
第三节 担保
本期债券由中国大唐集团公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国大唐成立于2003年4月9日,注册资本为153.9亿元,注册地为北京市西城区广宁伯街1号,法定代表人翟若愚,经营范围为经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产;从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)生产和销售;电力设备制造、设备检修与调试;电力技术开发、咨询;电力工程、电力环保工程承包与咨询;新能源开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);承包境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2008年末,中国大唐总装机容量82,420.3兆瓦,占全国总装机容量的10.4%,占全国第二位,具备较为明显的规模优势。中国大唐在多年的快速发展中同步实现了电源结构的逐步优化,以火电发展为核心,水电、风电、核电均衡发展的格局,对其保持持续竞争能力产生了重要作用。
中国大唐在役及在建发电资产已遍布北京、天津、河北、内蒙古等19个省(自治区、直辖市),资产质量不断提高,总体装机规模在国内五家大型电力集团中处于领先地位。
根据中国大唐按照中国会计准则编制的经天职国际会计师事务所有限公司审计的2008年度财务报告,截至2008年12月31日,中国大唐资产总额为4,076.2亿元,净资产(不含少数股东权益)为147.1亿元,资产负债率为86.65%,流动比率为0.38,速动比率为0.30。2008年度,中国大唐实现营业收入为1,016.5亿元,归属于母公司所有者的净利润(不含少数股东损益)为-57.5亿元。该年度中国大唐出现亏损,主要由于原材料成本上升速度较快,全行业业绩均出现较大幅度下滑。截至2008年12月31日,中国大唐累计对外担保余额44.6亿元,占净资产(不含少数股东权益)的比例为30.32%。
中国大唐具备较强的经营实力和财务实力,资信状况良好,并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息,担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺,对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。
担保函的主要内容如下:
(一)被担保的债券种类、数额
被担保的债券为“2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第一期)”,发行面额总计为人民币30亿元。
(二)债券的到期日
担保函项下的债券到期日为“2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第一期)”所有品种债券的最后一个到期日。债券发行人应于债券兑付期限内和付息期限内清偿全部债券本金和利息。
(三)保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销连带责任保证担保。
(四)保证责任的承担
在担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵销。
(五)保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(六)保证的期间
担保人承担保证责任的期间为“2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第一期)”所有品种债券的最后一个到期日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
(七)财务信息披露
中国证监会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
(八)债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
(九)主债权的变更
经中国证监会批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
(十)加速到期
在担保函项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
(十一)担保函的生效
担保函自签订之日生效,在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。但若债券发行人未获取中国证监会关于发行“2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第一期)”的批准,担保函则自始无效。
(十二)其他
担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报中国证监会及有关审批机关,并随同其他文件一同提供给认购或持有“2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券(第一期)”的债券持有人查阅。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定中文名称:大唐国际发电股份有限公司
法定英文名称:Datang International Power Generation Co.,Ltd.
住所:北京市宣武区广安门内大街482号
法定代表人:翟若愚
注册资本:11,689,761,160元人民币
经营范围:建设、经营电厂,销售电力、热力;电力设备的检修调试;电力技术服务
股票已上市地及股票代码:A 股: 上海证券交易所
A 股代码:601991
H 股: 香港联合交易所有限公司
H 股代码:0991
二、发行人股东情况及历史股本变化状况
截至2008年12月31日,发行人股本总额为11,780,037,578股,股东总数为268,421户。下表列示了截至2008年12月31日发行人前10名股东情况。
■
注:中国大唐集团公司之全资子公司中国大唐海外投资有限公司持有本公司H 股 234,680,000 股,包含在香港中央结算(代理人)有限公司持有股份中,占公司总股本约1.99%;故中国大唐集团公司及子公司合共持有本公司已发行股份4,193,921,160 股,合计占本公司已发行股份约35.60%。
三、发行人设立和上市及历次股份变化情况
本公司是经原国家体改委体改生[1994]106号文《关于设立北京大唐发电股份有限公司的批复》批准,由中国华北电力集团公司、北京国际电力、河北建投三家共同作为发起人,以发起设立的方式于1994年12月13日在北京注册成立的股份有限公司。发起人投入资产经评估后的净资产总额为511,258.16万元,按照净资产的73%折为股本,计373,218万股(每股面值1元),其余138,040.16万元列入本公司的资本公积金。本公司设立时的主要发起人为原中国华北电力集团公司,其持有本公司的股份为96.57%,其他发起人为原北京国际电力开发投资公司与河北省建设投资公司,持有本公司的股份分别为2.57%和0.86%。设立完成后发行人总股本为373,218万股。
经原国家体改委体改生[1996]125号文《关于北京大唐发电股份有限公司转为境外募集公司的批复》和原国务院证券委证委发[1996]35号文《关于同意北京大唐发电股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准,本公司于1997年3月21日发行境外上市外资股143,066.90万股,并在香港联交所和伦敦证券交易所同时挂牌上市。境外发行上市完成后,发行人总股本为516,284.9万股。
经原国家电力公司国电财[1999]115号文《关于同意转让北京大唐发电股份有限公司部分股权的批复》和原外经贸部[1999]外经贸资二函字第266号文《关于北京大唐发电股份有限公司股权变更的批复》批准,本公司股东中国华北电力集团公司于1999年7月2日以1.595元/股的价格向北京国际电力、河北建投、天津津能转让共177,533.2万股本公司股票,其中转让给北京国际电力57,573.2万股,转让给河北建投63,977.2万股,转让给天津津能55,982.7万股。股权转让后,发行人总股本未发生变化,为516,284.9万股。
根据国务院2003年2月2日颁布的国函[2003]16号文《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》,中国华北电力集团公司所持本公司股份转由中国大唐持有,划转后,中国大唐持有本公司35.43%的股份。此次股权变动于2004年3月15日完成工商变更登记。股权划转完成后,中国大唐成为本公司的控股股东。2004年11月1日,国资委出具的国资产权[2004]993号文《关于大唐国际发电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,确认中国大唐持有的本公司股份为国家股,北京国际电力、河北建投和天津津能持有的本公司股份为国有法人股。股权划转完成后,发行人总股本未发生变化,为516,284.9万股。
经原国家计委计外资[2003]243号文《国家计委关于北京大唐发电股份有限公司发行境外可转换债券的批复》和证监会证监国合字[2003]28号文批准,本公司于2003年9月9日在境外发行了15,380万美元于2008年到期的年利率为0.75%的美式可转换债券,初始换股价为每股H股5.558港元。截至2008年9 月30 日,该美式可转债已全部转换为H 股股票。
根据北京国资委京国资改发字[2004]45号文件,北京国际电力与北京市综合投资公司合并重组为京能集团,北京国际电力所持发行人67,179.2 万股国有法人股划转予京能集团持有。
经证监会批准,根据证监发字[2006]135号文,本公司于2006年12月发行A股50,000万股,每股面值人民币1.00元,并于2006年12月,在上海证券交易所上市,上市股票代码为601991。境内发行上市完成后,发行人总股本为566,284.9万股。
经于2007 年6 月29 日召开的公司2006 年度股东大会审议批准,公司于2007 年7 月30 日完成了资本公积金转增股本方案,使公司股份总数由584,488.1万股增至1,168,976.1万股。转增完成后,发行人总股本为1,168,976.1万股。
2008年,公司于2003 年9 月发行的5 年期美元可转换债券转增H 股45,954,105 股,使公司股份总数由11,734,083,473 股,增加至11,780,037,578 股。截至2008 年12 月31 日,公司内资股(A 股)为8,464,360,000 股,约占总股本的71.85%;境外上市外资股(H 股)为3,315,677,578 股,约占总股本的28.15%。
四、发行组织结构和主要全资附属企业及控股公司情况
(一)发行人组织结构(截至2008年12月31日)
发行人组织结构如下图所示
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(二)发行人主要子公司概况(截至2008年12月31日)
■
注:股权比例为直接持有股权比例、间接持有股权比例或直接持有与间接持有股权比例之和。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
■
注:(1)安洪光、秦建明、王宪周、刘立志和王振彪先生的任期由董事会决定;
(2)根据本公司于2009年5月18日召开了第四届一次职代会第一次团组长扩大会议决议,乔新一先生、管振全先生接替张杰、石晓帆先生担任公司第六届监事会职工代表监事,其任期从2009年5月18日起至2010年6月30日止。
六、发行人业务介绍
(一)电力行业概况
1、行业发展概况
改革开放以来,我国电力工业迅速发展,取得了巨大的成就,缺电状况得到明显改善,有力地支持了国民经济的快速发展。全国发电装机容量分别在1987年、1995年、2000年、2004年、2005年、2006年、2007年跨越1亿千瓦、2亿千瓦、3亿千瓦、4亿千瓦、5亿千瓦、6亿千瓦和7亿千瓦七个台阶。截至2008年底,我国发电装机容量达到7.92亿千瓦,发电量达到3.43万亿千瓦时。目前我国发电装机容量和发电量均已居世界第二位,仅次于美国,但人均用电水平仍然较低,与世界平均水平仍有较大差距。
在电源结构中,我国火电所占比例较大,2008年底火电装机容量占全部装机容量的75.9%,水电占21.6%,风电及核电各占1.1%。
电力需求方面,随着近几年我国经济的持续快速发展,电力需求一直保持较高的增长速度。2005年、2006年、2007年,全国全社会用电量分别为2.47万亿千瓦时、2.82万亿千瓦时和3.25万亿千瓦时,分别比上年同期增长约13.8%、14.0%和15.2%。
进入2008年以来,受全球经济整体增长放缓及国内工业产值增速下滑等因素,国内电力消费虽然保持了持续增长的趋势,但增速逐月放缓,并近年来首次出现用电量负增长。2008年全社会用电量为3,43万亿千瓦时,同比增长5.2%,增幅比2007年下降约10个百分点。
受装机容量增长和用电需求下滑等因素的影响,2008年全国发电设备累计平均利用小时呈现明显下降趋势。2008年,全国6,000千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时为4,677小时,比2007年同比下降337小时,下降幅度为6.7%。其中,火电4,911小时,比2007年同比下降427小时,下降幅度为8%。
2、行业监管体系
发电行业涉及国民经济的多个领域,其经营应服从多个政府部门的监督管理,但最重要的监管部门为国家电力监管委员会和国家发改委。国家电力监管委员会按照国务院授权,行使行政执法职能,依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。其主要职责是:制定电力市场运行规则,监管市场运行,维护公平竞争;根据市场情况,向政府价格主管部门提出调整电价建议;监督检查电力企业生产质量标准,颁发和管理电力业务许可证;处理电力市场纠纷;负责监督社会普遍服务政策的实施。国家发改委作为国家经济的宏观调控部门,负责制定我国的能源发展规划、电价政策,并具体负责项目审批及电价制定。
目前,与发行人经营相关的电力行业监管法律、法规和政策主要包括:《中华人民共和国电力法》、《电力监管条例》、《电力市场监管办法》、《电力市场运营基本规则》、《电力许可证管理规定》等。
3、行业整体发展前景
为了满足新时期国民经济和社会发展对电力行业的要求,根据《国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》,我国电力行业未来的发展目标是:
(1)以大型高效环保机组为重点优化发展火电。建设大型超超临界电站和大型空冷电站。推进洁净煤发电,建设单机60万千瓦级循环流化床电站,启动整体煤气化燃气-蒸汽联合循环电站工程。鼓励发展坑口电站,建设大型煤电基地。适度发展天然气发电。加快淘汰落后的小火电机组。
(2)在保护生态基础上有序开发水电。统筹做好移民安置、环境治理、防洪和航运。建设金沙江、雅砻江、澜沧江、黄河上游等水电基地和溪洛渡、向家坝等大型水电站。适当建设抽水蓄能电站。积极推进核电建设。重点建设百万千瓦级核电站,逐步实现先进压水堆核电站的设计、制造、建设和运营自主化。加强核燃料资源勘查、开采、加工工艺改造以及核电关键技术开发和核电人才培养。
(3)加强电网建设。建设西电东送三大输电通道和跨区域输变电工程,扩大西电东送规模,继续推进西电东送、南北互济、全国联网。加强区域、省级电网建设,同步发展输配电网络,加强城乡电网建设和改造,完善城乡配电网络,扩大供电范围,确保供电安全。
(二)发行人主营业务情况
1、主营业务概况
本公司是国内最大的独立发电公司之一,主要经营以火力发电为主的发电业务。截至2008年12月31日,本公司管理全资、控股发电公司及其他项目公司50余家。随着公司业务的发展,开始从原有的火电单一化向电力多元化,能源多元化发展,并开始涉足核电、铁路及煤矿等新能源及上下游产业。截至2008年12月31日,本公司管理装机容量达到25,096.7兆瓦。公司发电业务主要分布于华北电网、浙江电网,甘肃电网、云南电网、福建电网、广东电网和江西电网。
2、公司营业收入情况
公司目前主要经营以火力发电为主的发电业务,并经营部分水电、风电和其它能源发电业务。除发电业务外,公司逐步落实其产业结构由单纯的发电产业向相关产业链转型的发展战略,公司煤电路一体化、铁路建设等围绕电力的上下游产业相关项目取得了一定的进展。公司营业收入分类构成如下:
单位:万元
■
注:2006年公司营业收入为2,487,135万元,其中电力销售收入约占营业收入的99.25%。由于业务分类口径不同于2007年、2008年,故未在上表列明。
2006年至2008年,公司营业收入快速增长,主要是因为发电量增长和售电价格上涨导致电力销售收入的增加。
(1)公司2006年至2008年发电量数据如下:
■
注:(1)发电量和上网电量均为公司公告、年报或招股意向书披露数据;
(2)平均利用小时为排除当年新增机组后的年平均利用小时。
发行人下属主要全资或控股电厂2006年至2008年发电量如下表所示:
单位:亿千瓦时
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注:公司部分全资或控股电厂在某些年度并未正式投产使用,因此其发电量不适用。
(2)电力定价
根据公司及其附属公司与电网公司签订的购电协议,本公司及其附属公司的全部上网电量均以当地物价局批准的电价销售予电网公司。
3、主营业务主要经营模式和生产流程
(1)主要经营模式
发行人目前从事以燃煤火力为主的发电业务,并经营部分水电、风电和其它能源发电业务。主要经营模式为下属电厂向煤炭企业采购煤炭,通过燃烧煤炭、水流冲击或其他能源形式,使发电机组产生电力,随后公司向电网公司销售所属电厂生产的电力,根据单位电量价格与供应电网公司的电量计算从电网公司获得的收入,扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。而提取公积金和支付股息后,部分留存利润将被用于进一步投资建设新电厂,从而不断扩大公司装机容量,增加公司资产规模。
(2)生产流程
发行人目前主要经营以火力发电为主的发电业务,并经营部分水电、风电和其它能源发电业务。
燃煤电厂生产工艺流程如下:煤炭通过输煤设备进行除铁、除大块异物,初步破碎后送至原煤斗,磨煤机将原煤磨成煤粉,通过风机产生的风力将粉送至锅炉燃烧,将水变成高参数蒸汽,驱动汽轮机产生旋转机械能,并通过电磁原理驱动发电机转换成电能,通过变压器升压后送至电网,向用户提供电力。为减少对大气的污染,燃煤发电所产生的有害气体经脱硫等技术工艺处理后再向外排放。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能,热能转化为机械能,机械能再转化为电能。发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网,电网再将电能送至各用电客户。
水力、风力发电生产工艺全过程如下:发电机组将天然水势能、风动能转为机械能,通过电磁驱动发电机将机械能转换为电能;发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网,电网再将电能送至各用电客户。
4、原材料供应安排
本公司目前主要从事火力发电为主的电力生产业务,主要原材料为火力发电所需的燃料和火电厂冷却水。
(1)燃料
本公司所使用的燃料主要为发电所需燃煤,本公司的燃煤大部分由邻近公司电厂的山西、内蒙古、河北等地的大型煤炭供应商所提供,主要通过铁路和汽车运输等陆运方式运至发电厂所在地。
本公司通过调节电厂燃煤库存量来应对发电量高峰时较高的燃煤需求量,在出现发电量高峰时预先增加煤炭库存量,以弥补发电量高峰时所需煤量。
公司通过与主要煤炭供应商建立长期合作关系、大力优化煤炭采购结构、投资参股及锁定上下游资源、加强与煤炭和铁路企业的合作等方式,以实现包括购煤价格和运输成本在内的综合成本最优化,将煤炭市场风险的影响降到最低。
2009年,公司计划全年需用量将达到8,200万吨以上。为了做好全年电煤“保供”工作,公司制定了保障电煤供应的措施:
资源方面:
2009年公司投资的塔山矿、蔚州矿、锡林浩特矿(胜利东二号矿)产能将进一步扩大:塔山矿年产800万吨洗精煤将全部供应公司沿海电厂;蔚州矿增供150-200万吨;锡林浩特煤矿2009年计划为公司提供动力煤200万吨。
2009年公司将把以准格尔为中心的蒙西地区作为新增煤源点大力开展工作。
公司2009年进口200万吨印尼煤的协议正在洽谈中。
以上新增资源至少将使公司2009年的重点合同量提高2,900万吨,达到7,000万吨,使重点合同资源占年需求量的比例由今年的57.28%提高到85%以上,为公司提供稳定的资源保障。
运力方面:
2009年公司将进一步协调铁路、公路和政府部门,在做好现有煤炭资源运输的基础上,通过参与铁路建设等多种形式,积极开展与运输方的合作,增加点对点重点运输合同量,以获得稳定的铁路、公路运输资源保障。
公司将加大与大型集运站、煤运公司的合作力度,充分利用合作单位的集运站、发煤站、港口储煤场资源和各公司运输优势,力争在今年的基础上提高发运能力。
(2)冷却水
本公司火电厂冷却用水主要取自地下水、地表水,从水源地通过泵站输送到电厂。本公司的冷却水供应近三年没有出现过紧张局面。各电厂的冷却水水价执行当地地方政府的政策,供水协议由电厂与当地地方供水公司签订。
(3)主要供应商情况
本公司五家最大的供应商均为大型燃煤供应商。2006至2008年,本公司前5名供应商占年度采购总额的比例分别为30.8%、39.9%和34.1%。
5、保持业绩持续稳定
公司将加强经营管理,增收节支,全方位控制成本,并制订多元化发展战略,寻求新的利润增长点,以实现业绩持续稳定增长的经营目标。具体措施如下:
(1)强化生产管理,增强发电机组可靠性运行水平,开展积极的市场营销工作,加强发电量协调工作,力争多发电量。
(2)加强全面预算管理,细化成本控制,全方位控制工程造价、燃料成本、财务费用和其他成本支出。
①公司通过与主要煤炭供应商建立长期合作关系、大力优化煤炭采购结构、投资参股及锁定上下游资源、加强与煤炭和铁路企业的合作等方式,以实现包括购煤价格和运输成本在内的综合成本最优化。
②公司实施节能降耗的技术改造,同时强化技术经济指标的监控管理,持续降低供电煤耗。加强安全生产管理,合理安排机组检修,优化发电结构,争取单位燃料成本低的机组多发电,从而控制单位燃料成本上升的势头。
③制订可控费用下降方案、措施,并层层分解、落实,充分内部挖潜,确保可控费用的节约。
(3)多方努力,落实电价政策,提高公司平均上网电价水平,增加销售收入,其中国家政策对发电企业的支持是公司保持持续稳定的重要因素之一。按照国家发改委2008年6月19日发布的电价调整方案,公司火电机组平均上网电价(含税,按照2008年电量计划加权平均)比调整前提高17.7元/兆瓦时,增幅约5.23%。2008年8月20日,发改委再次发布《国家发展改革委关于提高火力发电企业上网电价有关问题的通知》,提高全国火力发电企业上网电价,公司火电机组平均上网电价(含税,按照2008年电量计划加权平均)比调整前提高19.93元/兆瓦时,增幅约5.7%。
(4)公司积极落实电源结构多元化的发展战略,以降低公司电源结构单一的经营风险。截止2008年12月31日,公司发电装机容量中火电、水电、风电容量分别为89.29%、10.55%、0.16%。与上年度相比,火电比重下降7.03%,水电和风电比重分别提高6.87%和0.16%。上述变化将降低公司火力发电收入占营业收入的比例,降低公司对煤炭等燃料的依赖性,进一步优化电源结构,促进营业收入及净利润的提升。预计到2015年,公司水电装机容量达到总装机容量的20%,核电装机容量达到总装机容量的8%,风电装机容量也将达到一定比例。
(5)积极开展电力上下游业务,形成产业链条,化解行业供应链风险,并为公司创造新的利润增长点。公司由单纯的发电产业向相关产业链转型,煤电路一体化、铁路建设等围绕电力的上下游产业相关项目取得了较大进展。在煤炭业务方面,公司参股河北蔚州能源综合开发有限公司、同煤大唐塔山煤矿有限公司、唐山华夏大唐电力燃料有限公司、进行位于内蒙的东胜利煤田二号露天矿、长滩煤矿、孔兑沟煤矿及五间房煤矿等煤炭项目的开发。在铁路业务方面,公司参股唐港铁路有限责任公司;参与建设的多丰铁路内蒙段、河北段已获得核准。在煤化工业务方面,公司控股建设多伦煤化工项目。
第五节 财务会计信息
一、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
单位:万元
■
二、发行人最近三年及一期公司口径主要财务指标
单位:万元
■
注:(1)总债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付融资租赁款;
(2)利息支出=借款利息费用+可转换公司债券利息费用+短期融资券利息费用+融资租赁利息费用+票据贴现利息费用
利息费用=利息支出-资本化利息费用
财务费用净额=利息费用-利息收入+汇兑损失-汇兑收益+贷款承诺费+短期融资券承销费+其他
(3)EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销;
(4)流动比率=流动资产÷流动负债;
(5)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债;
(6)资产负债率=总负债÷总资产;
(7)利息倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出;
(8)EBITDA/利息支出=EBITDA÷利息支出;
(9)总债务/EBITDA=总债务÷EBITDA;
(10)公司口径财务附注中无利息支出,因此利息倍数计算中涉及的利息支出数据用财务费用净额代替;
(11)公司口径财务附注无折旧与无形资产摊销,因此EBITDA不适用。
第六节 本期债券募集资金运用
一、本次募集资金运用安排
本期债券所募集资金将全部用于偿还银行借款。
二、本次募集资金运用必要性分析
公司与国内各大商业银行始终保持着良好的业务合作关系。截至2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日和2009年3月31日公司的长期借款及一年内到期非流动负债之和分别为430.4亿元、477.4亿元、745.9亿元和785.0亿元,短期借款分别为91.9亿元、221.6亿元、295.8亿元和265.9亿元。目前,银行借款为公司债务融资的主要手段。本期债券募集资金款项将全部用于置换银行贷款,这将有利于公司开拓长期债务融资新渠道,调整债务结构,降低融资成本。根据目前市场情况测算,以 10年期品种发行15亿元、15年期品种发行15亿元计算,发行公司债券即使以同期限银行优惠贷款利率(即人民银行基准贷款利率下浮10%)进行比较计算,在债券存续期内可为企业节约一定规模的财务费用。届时,发行人将根据本期债券的募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整和资金使用需要,从公司现有商业银行贷款中选择部分贷款进行偿还。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下:
一、2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券募集说明书(第一期);
二、大唐国际发电股份有限公司2006年、2007年和2008年经审计的财务报告及已披露的2009年3月31日财务报告;
三、中国国际金融有限公司关于大唐国际发电股份有限公司公开发行公司债券之证券发行保荐书;
四、关于大唐国际发电股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书;
五、2009年大唐国际发电股份有限公司公司债券信用评级报告(第一期);
六、大唐国际发电股份有限公司2009年公司债券债券持有人会议规则(第一期);
七、中国大唐集团公司为本期债券出具的担保函;
八、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件:
大唐国际发电股份有限公司
地址:北京市西城区广宁伯街9 号
联系人:刘岩、吕燕南、高文斌
联系电话:010-88008685、010-88008657
传真:010-88008684
互联网网址:http://www.dtpower.com/
中国国际金融有限公司
地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层
联系人:翁阳、陈镔、刘云鹤、孙潜、翟骁羿、赵熠、殷怡琦、黄捷宁、史茜
电话:010-65051166
传真:010-65051156
互联网网址:http://www.cicc.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
股东名称 | 股本性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
中国大唐集团公司 | A股限售流通股 | 33.61%* | 3,959,241,160 | 3,959,241,160 | 0 |
HKSCC NOMINEES LIMITED | H股流通股 | 28.04% | 3,303,291,850 | 0 | 0 |
北京能源投资(集团)有限公司 | A股流通股 | 11.41% | 1,343,584,800 | 0 | 0 |
河北省建设投资公司 | A股流通股 | 11.07% | 1,303,878,100 | 0 | 0 |
天津市津能投资公司 | A股流通股、A股限售流通股 | 10.29% | 1,212,012,600 | 92,358,600 | 0 |
USB AG | A股流通股 | 0.22% | 26,010,882 | 0 | 0 |
瑞信证券-工行-CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED | A股流通股 | 0.11% | 13,506,016 | 0 | 0 |
国际金融-渣打-CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | A股流通股 | 0.11% | 12,968,993 | 0 | 0 |
申银万国-汇丰-MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | A股流通股 | 0.098% | 11,567,869 | 0 | 0 |
国泰君安-建行-香港上海汇丰银行有限公司 | A股流通股 | 0.096% | 11,314,440 | 0 | 0 |
2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | |
流动比率 | 0.33 | 0.28 | 0.28 | 0.44 |
速动比率 | 0.29 | 0.24 | 0.25 | 0.40 |
资产负债率 | 81.17% | 80.58% | 71.42% | 70.11% |
2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
利息倍数 | 不适用 | 1.10 | 2.66 | 2.92 |
贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 | 2008年末持股数 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 2008年薪酬状况(税前)(万元) |
翟若愚 | 董事 | 男 | 62 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
胡绳木 | 董事 | 男 | 47 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
曹景山 | 董事 | 男 | 46 | 2008.5.30- 2010.6.30 | 0 | 否 | 25.55 |
方庆海 | 董事 | 男 | 54 | 2007.7.1-2010.6.30 | 24,000 | 是 | 0 |
周刚 | 董事 | 男 | 45 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 否 | 44.1 |
刘海峡 | 董事 | 男 | 48 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
关天罡 | 董事 | 女 | 42 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
苏铁岗 | 董事 | 男 | 61 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
叶永会 | 董事 | 男 | 57 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
李庚生 | 董事 | 男 | 49 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
谢松林 | 董事 | 男 | 67 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 否 | 7.5 |
于长春 | 董事 | 男 | 57 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 否 | 7.5 |
刘朝安 | 董事 | 男 | 53 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 否 | 7.5 |
夏清 | 董事 | 男 | 52 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 否 | 7.5 |
李恒远 | 董事 | 男 | 66 | 2008.5.30- 2010.6.30 | 0 | 否 | 4.375 |
乔新一2 | 监事 | 男 | 57 | 2009.5.18-2010.6.30 | 0 | 否 | 不适用2 |
张晓旭 | 监事 | 男 | 46 | 2008.3.26- 2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
傅国强 | 监事 | 男 | 46 | 2007.7.1-2010.6.30 | 0 | 是 | 0 |
管振全2 | 监事 | 男 | 45 | 2009.5.18-2010.6.30 | 0 | 否 | 不适用2 |
安洪光 | 副总经理 | 男 | 50 | -1 | 0 | 否 | 52.71 |
秦建明 | 副总经理 | 男 | 46 | -1 | 0 | 否 | 44.15 |
王宪周 | 财务总监 | 男 | 55 | -1 | 0 | 否 | 53.37 |
刘立志 | 副总经理 | 男 | 43 | -1 | 0 | 否 | 49.47 |
王振彪 | 副总经理 | 男 | 45 | -1 | 0 | 否 | 49.71 |
产品结构 | 2008年 | 2007年 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
电力销售 | 3,592,611 | 97.53% | 3,248,318 | 99.15% |
热力销售 | 22,037 | 0.60% | 14,545 | 0.44% |
煤炭销售 | 38,480 | 1.04% | 9,403 | 0.29% |
运输服务 | 3,092 | 0.08% | - | - |
材料销售 | 1,217 | 0.03% | 785 | 0.02% |
设备贸易 | 19,963 | 0.54% | 1,274 | 0.04% |
其他收入 | 6,176 | 0.17% | 1,954 | 0.06% |
合 计 | 3,683,576 | 100.0% | 3,276,279 | 100.0% |
发电厂名称 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
高井热电厂 | 36.09 | 34.64 | 34.63 |
陡河发电厂 | 90.00 | 112.04 | 105.46 |
下花园发电厂 | 14.71 | 25.57 | 24.43 |
张家口发电厂 | 138.25 | 151.46 | 142.02 |
天津大唐国际盘山发电有限责任公司 | 65.81 | 71.37 | 70.11 |
内蒙古大唐国际托克托克发电有限责任公司 | 198.90 | 216.87 | 214.07 |
山西大唐国际云冈热电有限责任公司 | 27.60 | 28.66 | 29.97 |
河北大唐国际唐山热电有限责任公司 | 42.27 | 37.97 | 47.76 |
山西大唐国际神头发电有限责任公司 | 56.07 | 57.44 | 57.03 |
甘肃大唐国际连城发电有限责任公司 | 38.33 | 41.10 | 34.83 |
河北大唐国际王滩发电有限责任公司 | 75.84 | 75.77 | 47.38 |
浙江大唐乌沙山发电有限责任公司 | 142.22 | 141.64 | 54.49 |
广东大唐国际潮州发电有限责任公司 | 70.54 | 60.04 | 22.01 |
福建大唐国际宁德发电有限责任公司 | 69.48 | 71.08 | 24.61 |
云南大唐国际红河发电有限责任公司 | 30.73 | 39.21 | 17.75 |
江西大唐国际新余发电有限责任公司 | 18.44 | 4.62 | 不适用 |
云南大唐国际那兰水电开发有限公司 | 6.35 | 6.05 | 5.29 |
云南大唐国际李仙江流域水电开发有限公司 | 20.37 | 6.90 | 2.34 |
河北大唐国际华泽水电开发有限公司 | 0.26 | 0.23 | 不适用 |
内蒙古大唐国际多伦水利水电综合开发有限公司 | 0.08 | 0.08 | 不适用 |
山西大唐国际运城发电有限责任公司 | 46.37 | 不适用 | 不适用 |
内蒙古大唐国际呼和浩特热电有限责任公司 | 11.39 | 不适用 | 不适用 |
重庆大唐国际彭水水电开发有限公司 | 34.58 | 不适用 | 不适用 |
青海大唐国际直冈拉卡水电开发有限公司 | 5.29 | 不适用 | 不适用 |
内蒙古大唐国际卓资风电有限责任公司 | 0.92 | 不适用 | 不适用 |
托克托四期 | 25.99 | 不适用 | 不适用 |
合计 | 1,266.88 | 1182.74 | 934.18 |
2008年 | 2007年 | 2006年 | |
发电量(亿千瓦时) | 1,266.9 | 1,182.7 | 934.6 |
上网电量(亿千瓦时) | 1,191.1 | 1,114.1 | 879.0 |
平均利用小时(小时数) | 5,386 | 6,068 | 5,756 |
项目 | 2009年1-3月/ 2009年3月31日 | 2008全年/ 2008年12月31日 | 2007全年/ 2007年12月31日 | 2006全年/ 2006年12月31日 |
总资产 | 16,043,107 | 15,728,076 | 11,960,291 | 9,011,113 |
总负债 | 13,022,789 | 12,672,998 | 8,541,786 | 6,318,087 |
流动资产 | 1,546,705 | 1,523,915 | 1,118,508 | 931,807 |
流动负债 | 4,731,135 | 5,357,588 | 4,029,594 | 2,128,054 |
归属于母公司股东权益 | 2,596,156 | 2,590,996 | 2,961,356 | 2,371,461 |
少数股东权益 | 424,162 | 464,082 | 457,149 | 321,565 |
总债务 | 11,781,264 | 11,373,876 | 7,409,731 | 5,457,046 |
营业收入 | 854,245 | 3,683,576 | 3,276,279 | 2,487,135 |
营业成本 | 724,722 | 3,244,338 | 2,341,261 | 1,752,425 |
利息支出 | 不适用 | 648,325 | 369,583 | 251,988 |
利息费用 | 不适用 | 371,968 | 218,288 | 150,550 |
利润总额 | 4,886 | 67,774 | 613,118 | 483,443 |
归属公司股东的 净利润 | 3,493 | 82,277 | 363,312 | 291,839 |
全面摊薄净资产收益率(%) | 0.13% | 3.18% | 12.27% | 12.31% |
EBITDA | 不适用 | 1,057,970 | 1,325,591 | 1,046,412 |
流动比率 | 0.33 | 0.28 | 0.28 | 0.44 |
速动比率 | 0.29 | 0.24 | 0.25 | 0.40 |
资产负债率 | 81.17% | 80.58% | 71.42% | 70.11% |
利息倍数 | 不适用 | 1.10 | 2.66 | 2.92 |
EBITDA/利息支出 | 不适用 | 1.63 | 3.59 | 4.15 |
总债务/EBITDA比率 | 不适用 | 10.75 | 5.59 | 5.22 |
项目 | 2009年1-3月/ 2009年3月31日 | 2008全年/ 2008年12月31日 | 2007全年/ 2007年12月31日 | 2006全年/ 2006年12月31日 |
总资产 | 5,733,446 | 6,158,872 | 4,458,278 | 3,720,198 |
总负债 | 3,101,190 | 3,547,699 | 1,690,304 | 1,510,871 |
归属于母公司股东权益 | 2,632,256 | 2,611,173 | 2,767,974 | 2,209,327 |
流动资产 | 550,847 | 740,479 | 717,131 | 724,578 |
流动负债 | 1,680,766 | 2,142,674 | 1,185,121 | 539,328 |
总债务 | 2,786,154 | 3,121,259 | 1,220,120 | 1,221,181 |
营业收入 | 188,567 | 912,420 | 1,092,719 | 1,039,864 |
财务费用净额 | 6,642 | 19,935 | 13,550 | 3,295 |
利润总额 | 21,895 | 328,557 | 410,725 | 320,243 |
归属公司股东的净利润 | 19,328 | 292,346 | 328,748 | 253,658 |
流动比率 | 0.33 | 0.35 | 0.61 | 1.34 |
速动比率 | 0.31 | 0.33 | 0.59 | 1.29 |
资产负债率 | 54.09% | 57.60% | 37.91% | 40.61% |
利息倍数 | 4.30 | 17.48 | 31.31 | 98.19 |