中航重机股份有限公司二○○九年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）董事会于2009年7月27日发出召开2009年第二次临时股东大会的通知。2009年8月12日，公司2009年第二次临时股东大会在北京市朝阳区小营北路19号裕发大厦五层中航世新公司会议室召开，参加会议的股东及股东代表计13人，代表股份计394115470股，会议由公司董事长谭卫东先生主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以书面表决方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订后的公司章程详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意394115470股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》，修订后的公司董事会议事规则详见上海证券交易所网站。
表决情况：同意394115470股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
三、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。
为进一步补充公司发展所需流动资金，优化公司融资结构，降低融资成本，节约财务费用，公司拟在银行间债券市场发行额度为10亿元的短期融资券，拟由招商银行承销。公司通过发行短期融资券的融资方式解决生产经营急需资金，有利于提高公司盈利能力，不存在损害公司股东利益的情况。本次融资利率不高于同期银行贷款利率。
表决情况：同意394115470股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
四、审议通过了《关于公司与中国航空工业集团公司同时对公司子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司进行增资的议案》。
公司与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）分别对子公司中国航空工业燃机动力（集团）有限公司（以下简称“燃机公司”）增资2.5亿元，增资价格以燃机公司的资产评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第97号《资产评估报告书》，截至2009年3月31日，燃机公司的评估净资产值为31,456.79万元。为此，经测算，公司和中航工业本次向燃机公司分别增资的2.5亿元，其中:10,118.48万元作为燃机公司的注册资本金,其余14,881.52万元计入燃机公司的资本公积。本次增资后，燃机公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
| 中航重机股份有限公司 | 22,850.28 | 69.30% |
| 中国航空工业集团公司 | 10,118.48 | 30.70% |
| 合 计 | 32,968.76 | 100.00% |
关联股东回避表决。
表决情况：同意125146670股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
五、审议通过了《关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案》。
为了加强公司及各子公司流动资金、闲置资金的管理，提高资金的使用效率，本着节省费用、便捷存取的原则，公司及各子公司将部分流动资金、暂时不用的闲置资金存放在关联方中航第一集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”），以便于统一管理。公司与中航第一集团财务有限责任公司于2007 年签署了《金融服务框架协议》，并已经公司股东大会审议通过，规范了公司与财务公司的存贷关系。
2008年，公司及各子公司存放在财务公司的资金总额为5,099万元。根据公司2008年的实际情况，经公司合理预计，公司及各子公司2009年存放在财务公司的资金额不超过80,000万元。存款利率不低于同期银行基准利率。
关联股东回避表决。
表决情况：同意125146670股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
六、审议通过了《关于申请流动资金贷款的议案》。
因公司2008年度非公开发行股票募集资金净额与募投项目投资所需资金存在较大缺口，为了确保相关项目顺利实施，以及后续投资项目顺利进行，本公司拟向中航第一集团财务有限责任公司申请额度不超过10亿元的流动资金贷款，贷款利率不高于同期银行贷款利率，该贷款拟由中航通用飞机有限责任公司担保。
关联股东回避表决。
表决情况：同意125146670股，占有效表决权股数100%；
反对0股；占有效表决权股数0%；
弃权0股，占有效表决权股数0%。
表决结果：此议案获得通过。
本公司聘请了北京市嘉源律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，见证律师颜羽、张聪晓女士全程见证了本次会议，并发表了见证意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
中航重机股份有限公司
二○○九年八月十二日