天地源股份有限公司
第五届董事会第三十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2009年8月11日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事胡炘因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决；独立董事席酉民、赵守国因故未能出席本次会议，委托独立董事雷华锋代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、关于审议公司2009年半年度报告及摘要的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、关于审议2009年度中期现金利润分配的议案。
公司2009年上半年实现归属股东的净利润57,181,562.67元（未经审计），提取10%法定盈余公积3,912,893.76元后，加上年初未分配利润245,480,783.80元，再减去已付2008 年度股利28,804,084.04元，实际可分配利润269,945,368.67元。
为确保公司股东利益，现拟对股东进行中期现金分红。提议以公司现总股本720,102,101股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发36,005,105.05元，分配实施后未分配利润余额为233,940,263.62元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于审议公司2009年上半年内部控制自我评价报告的议案。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于聘任公司2009年度会计师事务所的议案。
经公司董事会审议通过，聘任希格玛会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币35万元。
本议案表决结果： 10票同意；0票反对； 1票弃权。
本议案独立董事雷华锋表示弃权，理由如下：
在本次会计师事务所聘用招标中选择了两家会计师事务所，本人与两家事务所均有合作联系，同时本人为陕西省注册会计师协会副会长，为能公平及保持独立，故投弃权票。
五、关于召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案。
公司董事会决定于2009年9月1日（周二）上午9：00召开公司2009年度第二次临时股东大会，会议通知详见2009年8月13日刊登在《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2009-019的公告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年八月十三日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2009-019
天地源股份有限公司
关于召开公司2009年度第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年9月1日（星期二）上午9：00时
●股权登记日：2009年8月24日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
（一）会议召集人：董事会
（二）会议时间：2009年9月1日（周二）上午9：00时。
（三）会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
（四）召开方式：现场投票
（五）出席人资格：
1、本公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2009年8月24日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于审议公司2009年度中期现金利润分配的议案 | 否 |
| 2 | 关于聘任公司2009年度会计师事务所的议案 | 否 |
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2009年8月27日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○○九年八月十三日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、关于审议公司2009年度中期现金利润分配的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、关于聘任公司2009年度会计师事务所的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2009年 月 日