本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）》全文，该报告书全文刊载于于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释 义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：
| 简 称 | 原 义 |
| 本公司/公司/锦龙股份 | 广东锦龙发展股份有限公司 |
| 本报告书 | 《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 本次重大资产购买/本次交易 | 锦龙股份收购东莞证券40%的股权 |
| 东莞证券 | 东莞证券有限责任公司 |
| 东糖实业 | 东莞市东糖实业集团公司 |
| 金银珠宝公司 | 东莞市金银珠宝实业公司 |
| 西湖酒店 | 东莞市西湖大酒店 |
| 汇富控股 | 中国汇富控股有限公司 |
| 新世纪公司 | 东莞市新世纪科教拓展有限公司 |
| 中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 人民币元 |
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2007年6月29日，本公司与西湖酒店签订了收购东莞证券4%股权的《股权转让合同》。
2007年12月7日，经本公司第四届董事会第十六次会议审议批准，本公司与汇富控股签订了收购东莞证券5%股权的《股权转让合同》。
2007年11月8日，本公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于竞投东莞市金银珠宝实业公司所持有的东莞证券有限责任公司20%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让程序，本公司被确定为东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券20%的股权的受让人。2007年12月11日，经本公司第四届董事会第十七次会议审议批准，本公司根据挂牌公开转让条件与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》。
2008年12月8日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。2008年12月15日，本公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责任公司11%股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开程序，本公司与东糖实业签订了相关《股权转让合同》。
本公司分别收购西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司和东糖实业所持有的东莞证券合计40%股权的交易均为非关联交易。
2009年1月8日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司40%股权的议案》和《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
2009年2月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《广东锦龙发展股份有限公司合计收购东莞证券有限责任公司40%股权的议案》和《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
2009年6月10日，公司收到中国证监会证监许可[2009]469号《关于核准广东锦龙发展股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本公司本次重大资产重组方案。
2009年6月12日，东莞证券完成了本次40%股权变更的工商变更登记手续，相关股权已过户至本公司。
截至2009年7月2日，本公司已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计68,316万元的股权转让款，股权转让款已全部支付完毕。
2009年8月6日，经广东省工商行政管理局核准，本公司的注册地由“广东省清远市经济开发实验区二号区内”变更为“广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层”。
（二）本次交易的相关资产过户或交付情况
2009年6月12日，东莞证券完成了本次40%股权变更的工商变更登记手续，相关股权已过户至本公司。
截至2009年7月2日，本公司已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计68,316万元的股权转让款，股权转让款已全部支付完毕。
（三）相关债权债务处理的情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），按照收益法评估，东莞证券2008年10-12月预测净利润为3,172.85万元。根据中审会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审审字[2008]第8314号），2008年1-9月东莞证券实现的净利润为860.24万元。因此，根据盈利预测，东莞证券2008年预计实现净利润为4,033.09万元。根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的东莞证券2008年度审计报告（中审亚太审字[2009]010130号），东莞证券2008年实现的净利润为4,228.64万元。因此东莞证券2008年实现的净利润超过了前述《资产评估报告》的盈利预测水平。
本次交易中，本公司与东糖实业于2009年4月22日签订了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给本公司。东糖实业如未能按协议的约定履行义务，须承担相应的违约责任。
若东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润不足盈利预测数，本公司将督促东糖实业履行补偿义务。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，本公司并未因本次交易而更换董事、监事、高级管理人员。
因公司第四届董事会、第四届监事会任期届满，公司于2009年6月29日召开的2008年度股东大会上选举了杨志茂、朱凤廉、曾坤林、邓照祥、周建辉、邓志强为公司第五届董事会董事，选举了黄伟成、姚作为、丑建忠为公司第五届董事会独立董事，选举了禤振生、李炽兰为公司第五届监事会监事。
2009年6月29日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任朱凤廉为公司总经理，周建辉、张丹丹为公司副总经理，张丹丹为董事会秘书，张海梅为公司财务总监。
截至本报告书签署日，东莞证券并未因本次交易而更换董事、监事、高级管理人员。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，本公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议履行情况
1、各《股权转让合同》的履行情况
2007年6月29日，本公司与西湖酒店签订了《股权转让合同》；2007年12月7日，本公司与汇富控股签订了《股权转让合同》；2007年12月11日，本公司与金银珠宝公司签订了《股权转让合同》；2008年12月15日，本公司与东糖实业签订了相关《股权转让合同》。
截至本报告书签署日，西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司和东糖实业所持东莞证券的相关股权已过户至本公司。本公司已向西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业支付了共计68,316万元的股权转让款，股权转让款已全部支付完毕。
2、本公司与东糖实业签订的关于盈利预测补偿的《协议书》
本公司和东糖实业签订了关于盈利预测补偿的《协议书》。本公司和东糖实业将认真履行该《协议书》，若东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润不足盈利预测数，本公司将督促东糖实业履行补偿义务。
（二）本次交易的相关承诺履行情况
1、本公司与西湖酒店签订的《股权转让合同》中的承诺事项
西湖酒店保证所转让给本公司的股权，是西湖酒店在东莞证券的真实出资，是西湖酒店合法拥有的股权，西湖酒店拥有完全的处分权。西湖酒店保证对所转让的股权没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由西湖酒店承担。
在西湖酒店转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由本公司享有和承担。
本公司承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。
2、本公司与汇富控股签订的《股权转让合同》中的承诺事项
汇富控股保证所转让给本公司的股权，是汇富控股在东莞证券的真实出资，是汇富控股合法拥有的股权，汇富控股拥有完全的处分权。汇富控股保证对所转让的股权，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由汇富控股承担。合同生效后，汇富控股应协同本公司立即向证券监管部门办理报批手续并向工商部门办理股权过户手续，将所转让股权过户至本公司名下。
在汇富控股转让其股权后，其在东莞证券原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由本公司享有和承担。
本公司承认东莞证券章程，保证按章程规定履行义务和责任。
3、本公司与金银珠宝公司签订的《股权转让合同》中的承诺事项
金银珠宝公司保证其按合同的约定转让给本公司的股权，是金银珠宝公司合法拥有的股权，金银珠宝公司拥有完全、有效的处分权。金银珠宝公司保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，金银珠宝公司承担由此而引起的所有经济和法律责任。
4、本公司与东糖实业签订的《股权转让合同》中的承诺事项
东糖实业保证其按合同的约定转让给本公司的股权，是东糖实业合法拥有的股权，东糖实业拥有完全、有效的处分权。东糖实业保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，东糖实业承担由此而引起的所有经济和法律责任。
5、本公司控股股东的承诺事项
本公司的控股股东新世纪公司承诺不与本公司从事同业竞争业务。
本次交易中，西湖酒店、汇富控股、金银珠宝公司、东糖实业和新世纪公司切实履行了各自的承诺，未发生违背承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
为避免重大资产购买实施完毕后出现实际盈利达不到盈利预测数的风险，本公司和东糖实业签订了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号），东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业按照11%的比例以现金全额补偿给锦龙股份。东糖实业如未能按协议的约定履行义务，须承担相应的违约责任。
七、备查文件和查阅方式
（一）备查文件存放地点
公司名称：广东锦龙发展股份有限公司
地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦
电话：0763—3369393
传真：0763—3362693
网址：www.jlgf.com
电子信箱：zqsw@jlgf.com
（二）备查文件目录
1、《广东锦龙发展股份有限公司重大资产购买报告书（修订版）》
2、浙商证券有限责任公司出具的关于本次交易实施情况的核查意见
3、广大律师事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书
广东锦龙发展股份有限公司
二〇〇九年八月十三日
独立财务顾问