抚顺特殊钢股份有限公司第四届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2009年8月13日在抚顺市望花区鞍山路东段8号本公司二号会议室召开，会议于同年8月3日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到17名董事，实到13名董事，董事韩玉臣授权董事张玉春代为出席会议并行使投票权，董事周建平授权董事魏守忠代为出席会议并行使投票权，独立董事李延喜授权独立董事姚殿礼代为出席会议并行使投票权，独立董事赵彦志授权独立董事李源山代为出席会议并行使投票权，会议由董事长赵明远主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议通过以下议案：
一、审议通过《抚顺特殊钢股份有限公司2009年中期报告》；
表决情况：同意17 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》；
公司拟为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币8,000万元（一年期）、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司向银行贷款人民币2,000万元（半年期）提供担保。
该事项为关联担保，根据公司章程等的有关规定，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、王朝义、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决。
表决情况：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，回避表决11 票。
该议案需提交公司股东大会批准。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
三、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2009年8月31日召开2009年第二次临时股东大会，上述第二项议案提交股东大会审议；另外，公司第三届董事会第二十二次会议提交的《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划（草案）》已报中国证监会备案，修改后经中国证监会审核无异议，本次董事会同意将该草案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
2009年8月13日
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2009—022
抚顺特殊钢股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
抚顺特殊钢股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年8月13日以现场方式召开，会议应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2009年中期报告全文及摘要》。
监事会认为，报告期，公司在管理层和全体员工的共同努力下，有效抵御了金融危机造成的冲击，生产经营保持了稳健的发展，公司2009年中期报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》。
本次公司为关联方提供的担保本着公平互利的原则进行，风险控制措施得当，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
监 事 会
2009年8月13日
证券代码：600399 股票简称：抚顺特钢 公告编号：临2009—023
抚顺特殊钢股份有限公司关于召开2009年
第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年8月31日
●股权登记日：2009年8月21日
●会议召开地点：抚顺市望花区鞍山路东段八号公司2号会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●是否提供网络投票：是
一、召开本次临时股东大会基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间
现场会议召开时间：2009年8月31日14:30
网络投票时间：2009年8月31日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
3、现场会议召开地点：抚顺市望花区鞍山路东段八号公司2号会议室
4、会议表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（见附件一）授权他人出席。
（2）公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，请股东登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询网络投票的程序，投票程序比照上海证券交易所买入股票操作，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票；网络投票的操作方式（见附件二）。
（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《抚顺特殊钢股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、 审议事项
本次股东大会逐项审议《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案）的有关内容和关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案，提案如下：
1、《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案）
2、股权激励计划模式、期限、授予条件；
3、激励对象的确定依据和范围；
4、限制性股票来源、授予价格、授予数量；
5、限制性股票的授予、锁定与解锁；
6、股权激励计划的实施程序；
7、限制性股票终止解锁、提前解锁；
8、关于限制性股票激励计划的变更、终止；
9、关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案。
10、关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案。
（注：第1-9项议案于2008年2月1日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案）、本次激励对象名单及相关法律意见书详见2008年2月2日公司在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告；第10项议案请见与本股东大会通知同时公告的《抚顺特殊钢股份有限公司关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的公告》。）
本次股东大会第一项议案至第九项议案提供网络投票。
三、 会议出席对象
1、 本次股东大会的股权登记日为2009年8月21日，截至股权登记日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权在规定的时间内参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、 现场会议参加办法
1、 登记手续：出席会议股东应按下述情形持有效证件办理登记手续及参加股东大会，并须在登记时间内以传真方式进行预约登记。
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
法人股东须持营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书（详见附件）、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人身份证和股东账户卡进行登记。
2、 登记时间：2009年8月27日28日(正常工作日每日9：00-17：00)。
3、 联系电话/传真：0413-6676495
联系人：赵越、崔艳，
4、 其他事项：本次股东大会食宿交通等费用自理。
五、 附件
1.授权委托书； 2.投资者参加网络投票的操作流程
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位或本人出席抚顺特殊钢股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并就所列议案行使表决权。
委托人签名： 代理人签名：
委托人身份证号码/营业执照号： 代理人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托股数：
委托日期：
投资者参加网络投票的操作流程
（一） 投票流程
1、输入买入指令；
2、输入证券代码：600399、投票简称：抚钢投票；
3、在委托价格项下填写议案序号，1.00元代表议案一、2.00元代表议案二、3.00元代表议案三、以此类推；
| 序号 | 审议事项 | 委托价格（元） |
| 1 | 《抚顺特殊钢股份有限公司股权激励计划》（草案） | 1.00 |
| 2 | 股权激励计划模式、期限、授予条件； | 2.00 |
| 3 | 激励对象的确定依据和范围； | 3.00 |
| 4 | 限制性股票来源、授予价格、授予数量； | 4.00 |
| 5 | 限制性股票的授予、锁定与解锁； | 5.00 |
| 6 | 股权激励计划的实施程序； | 6.00 |
| 7 | 限制性股票终止解锁、提前解锁； | 7.00 |
| 8 | 关于限制性股票激励计划的变更、终止。 | 8.00 |
| 9 | 关于授权董事会办理激励计划相关事宜议案 | 9.00 |
4、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（二） 投票举例
1、 股权登记日持有"抚顺特钢"股份的投资者如对该公司的第一个议案投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738399 买入 1元 1股
2、 投资者如对该公司的第一个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738399 买入 1元 2股
（三） 投票注意事项
1、 同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复表决，则以第一次表决结果为准。
2、 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
3、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董事会
2009年8月13日
证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 编号：临2009—024
抚顺特殊钢股份有限公司
关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的公告
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
●被担保人：1、齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司（以下简称“北兴公司”）；
2、齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司（以下简称“锻钢公司”）
●本次担保数额及为其担保累计金额：10,000万元人民币；
●本次担保构成关联交易；
● 本次是否有反担保（有，贷款互保和应付货款）
●对外担保累计数量：75,000万元人民币（含本次担保）。
● 对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
根据公司生产经营发展需要，本着公平互利、相互支持、共同发展的原则，公司拟为齐齐哈尔北兴特殊钢有限责任公司向银行贷款人民币8000万元（期限一年）提供担保；为齐齐哈尔北方锻钢制造有限责任公司向银行贷款人民币2000万元（半年期，自2009年8月12日至2010年2月12日）提供担保。
北兴公司、锻钢公司为本公司同一控股股东子公司，故本次对外担保构成关联交易。
二、被担保人基本情况
北兴公司成立于2000年4月20日，注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号，注册号：23200100002252，注册资本为人民币33,000万元，法定代表人：孙启。经营范围：钢材冶炼、轧制及压延加工、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务等。
北兴公司年产钢坯50万吨、钢材47.5万吨，主要产品为优质轴承钢、汽车齿轮钢、弹簧钢和优质结构钢，主要生产技术经济指标具有国内先进水平。截至2009年6月30日，北兴公司总资产为242,550万元，负债合计161,362万元，净资产81,188万元，资产负债率为64%，主营业务收入48,861万元，净利润1,693万元（未经审计）。
锻钢公司成立于2003年7月15日，注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红岸大街7号，注册号：230206100001161，注册资本为人民币92,189,700元，法定代表人：孙启。经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；机电设备、备件加工、化工产品（不含化学危险品）、五金、建材批发和零售；锻钢技术开发、技术转让、技术咨询，对外贸易经营等。
锻钢公司是集锻造、热处理、机械加工为一体的综合性企业。现有生产设备83台套，具有锻造、热处理等多种加工能力，年产7万吨以上锻钢制品。截至2009年6月30日，锻钢公司总资产为82,586万元，负债合计54,941万元，净资产27,645万元，资产负债率为66%，营业收入83,135万元，净利润6,235万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
本公司为北兴公司担保总金额累计为人民币8,000万元（其中存贷4000万元，新增4000万元），担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，从正式签订借款合同之日起至借款合同债务履行期届满。
为锻钢公司向银行贷款人民币2000万元（自2009年8月12日至2010年2月12日）提供担保。
四、董事会审议情况
2009年8月3日，公司以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二次会议的通知，并于同年8月13日以现场方式召开。会议应参加表决董事17名，实际表决董事13名，独立董事李延喜授权独立董事姚殿礼代为出席会议并行使投票权，独立董事赵彦志授权独立董事李源山代为出席会议并行使投票权，董事韩玉臣授权董事张玉春代为出席会议并行使投票权，董事周建平授权魏守忠代为出席会议并表决，关联人公司董事长赵明远、董事刘伟、邵福群、韩玉臣、高炳岩、董学东、魏守忠、徐德祥、张玉春回避表决，会议以同意6票，不同意0票，回避11票的表决结果，审议通过《关于为控股股东所属子公司贷款提供担保的议案》。
公司独立董事李源山、姚殿礼、伊成贵、高岩认为，此次关联交易本着公平、互利的原则进行，属互保行为，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），本次担保需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方东北特殊钢集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、公司与被担保方的关系
上述担保所涉及的相关关联方与本公司之间的关联关系如下：
东北特钢集团北满特殊钢有限公司为北兴公司和锻钢公司控股股东，东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司控股股东均为东北特殊钢集团有限责任公司，故本次公司对外担保构成关联交易。
六、提供担保的目的及对上市公司的影响
北兴公司和锻钢公司本次贷款将主要用于补充公司生产流动资金。其中北兴公司存贷4000万元，新增4000万元。作为本次担保的条件，北兴公司此前为本公司向银行贷款人民币8,000万元提供了担保责任；本公司应付锻钢公司3328万元材料款，锻钢公司出具协议，同意以应收账款作为本次贷款反担保条件。
由于北兴公司、锻钢公司、东北特钢集团北满特殊钢有限公司与本公司同属于东北特殊钢集团有限责任公司实际控制的企业，公司对北兴公司、锻钢公司的资信和生产经营情况有着充分的了解，北兴公司、锻钢公司的资信及经营状况良好，北兴公司在银行系统评估中保持“AA”级信誉等级；锻钢公司信誉等级被多家银行评为AAA，公司与各方信息渠道畅通，为上述企业提供担保有利于公司整体的利益，不会损害中小股东利益，风险防范措施得当并在可控范围内。
本次担保实施后，没有超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的累计金额
截止目前，本公司累计对外担保发生额为75,000万元（含本次担保），占公司2009年中期合并会计报表净资产的46.45%；公司无逾期担保。本次担保符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可情况及独立董事意见。
特此公告
抚顺特殊钢股份有限公司
董 事 会
2009年8月13日