云南白药集团股份有限公司
董事会2009年度第二次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会2009年第二次会议于2009年8月13日在集团公司三楼会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席的董事11人，授权董事为0人，5名监事列席了本次会议。本次会议通知于2009年8月2日以书面、传真及邮件方式发出。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。董事长王明辉主持本次会议，经审议，会议通过了以下议案：
一、 会议以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过2009年半年度报告及摘要。
二 、会议以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案。
1、战略委员会：
主任委员：王明辉
委员：项兵 陈德贤 徐飞 杨昌红
下设投资评审小组：
组长：杨昌红
2、提名委员会
主任委员：任德权
委员：王明辉 徐飞
3、审计委员会
主任委员：曲晓辉
委员：项兵 陈德贤
下设审计与风控办公室
主任：潘以文
4、薪酬与考核委员会
主任委员：项兵
委员：曲晓辉 刘会疆
三、 会议以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《云南白药集团内部控制制度（修订）》。
四、 会议以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《云南白药集团股份
有限公司财务风险管理办法（试行）》。
五、 会议以11票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《云南白药集团股份
有限公司高层人员持股变动管理办法》。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2009年8月13日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2009-036
云南白药集团股份有限公司
关于云南红塔集团有限公司
拟整体协议转让所持云南白药股权
公开征集受让方的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我司于2009 年8 月13 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于云南红塔集团有限公司拟整体协议转让所持云南白药股权的提示性公告》（公告编号：2009-033）。2009 年8 月14 日，我司收到第二大股东-云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔集团”）通知，云南红塔集团已于2009 年8 月14 日收到云南中烟工业公司意见，同意云南红塔集团以公开征集受让方方式整体协议转让所持我司全部股权65,813,912股，占总股本的12.32%。
现将云南红塔集团本次拟整体协议转让我司国有股权的具体情况和要求公告如下：
一、本次转让所涉及上市公司基本情况及拟转让股份数量
（—）本次转让所涉及上市公司基本情况
本次拟转让股份所涉及的上市公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药，证券代码：000538）。
云南白药集团股份有限公司系1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体(1993)48号文批准，对云南白药厂进行现代企业制度改革，成立云南白药实业股份有限公司，在云南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会证监发审字(1993)55号文批准，云南白药实业股份有限公司于1993年11月首次向社会公众发行股票2,000万股(含200万内部职工股)，定向发行400万股，发行价格3.38元/股，发行后总股本8,000万股。经中国证券监督管理委员会批准，1993年12月15日公司社会公众股(A股)在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于1994年7月11日上市交易。1996年10月经临时股东大会会议讨论，云南白药实业股份有限公司更名为云南白药集团股份有限公司。
截止2008年12月31日，云南白药总资产为493,717万元，净资产318,664万元，每股净资产为5.87元。2008年度云南白药营业收入572,320万元，归属于母公司所有者的净利润46,542万元。
（二）拟转让股份数量
云南红塔集团本次拟转让的标的股份为云南红塔集团持有的全部云南白药股份65,813,912股，占云南白药集团股份有限公司总股本的12.32%，均为无限售条件流通股（A股）。
本次转让为整体转让。本次转让完成后，云南红塔集团持有云南白药的股份数量为0股。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让云南白药股权的意向受让方应当具备以下资格条件：
（一）拟受让方为法人：
1、依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的中国法人，但外商投资的企业除外；
2、近两年内无重大违法违规行为；
3、已就本次受让履行了必要的内部决策程序，并承诺按照有关法律法规的要求履行其他法定程序；
4、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。
（二）拟受让方为自然人：
1、具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民；
2、无刑事犯罪记录；
3、不存在大额逾期未偿还债务；
4、具备按时足额支付股权转让价款的资金实力。
（三）意向受让方应在提交受让申请的同时向云南红塔集团支付缔约保证金人民币2亿元整（RMB200,000,000.00）并汇入第四条所列云南红塔集团指定的银行账户，确定最终受让方后，其余意向受让方所付缔约保证金将在5 个工作日内全额本金退还（不计利息）。
（四）拟受让方需承诺：自取得本次拟转让股份之日起18个月之内不得通过证券交易系统或以其他方式转让标的股份。
三、拟受让方递交受让申请的资料要求和截止日期
拟受让方应向云南红塔集团提供以下资料：
（一）《受让意向书》
（二）拟受让方的基本资料
1、拟受让方为法人的，应提供以下资料：
（1）拟受让方及其实际控制人简介，包括历史沿革、主营业务介绍、管理团队等；
（2）经年检的企业法人营业执照复印件、组织机构代码证、公司章程；法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件；
（3）关于拟受让股份的内部决策文件；
（4）授权文件，包括但不限于授权委托书和授权代表身份证复印件；
（5）最近一年经审计的财务会计报告；
（6）拟受让方及其实际控制人最近两年无重大违法违规行为的说明；
（7）拟受让方的联系方式。
2、拟受让方为自然人的，应提供以下资料：
（1）身份证明文件；
（2）拟受让方简历及联系方式；
（3）拟受让方关于资产状况的说明；
（4）关于受让方无刑事违法记录及最近两年无重大违法违规行为的说明。
（三）受让方案
受让方案至少应包含以下内容：
1、拟受让股份报价及报价说明；
2、关于资金来源合法性的说明；
3、股份转让价款的支付安排与保证。
以上资料均须加盖法人公章及／或有权签字人的亲笔签名。受让申请书、受让方案须同时提交电子文档。
符合条件的拟受让方应于2009 年08 月19日17:00 时之前按照第五条所列的联系方式向云南红塔集团提交上述全部资料。
云南红塔集团将根据拟受让方提出的受让方案并综合考虑各种因素，择优选择受让方。
四、云南红塔集团指定的银行账户
开户名称： 云南红塔集团有限公司
开户银行： 工商银行玉溪分行红塔山支行
账 号： 2517 0260 0902 2500 457
五、云南红塔集团联系方式
联 系 人：李 熙
联系电话：0877-2965878 13608775324
传 真：0877-2965872
电子邮箱：leexi@hongta.com
联系地址：云南省玉溪市红塔区红塔大道118号商务楼八层
邮 编：653100
六、审批事项
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令、中国证券监督管理委员会令第19号）的规定，本次转让在经公开征集确定受让方之后，仍须经相关国有资产监督管理部门批准后，方能组织实施。
云南白药集团股份有限公司
董事会
2009 年8 月14 日