华北制药股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“华药股份公司”）第六届董事会第十一次会议于2009年8月12日上午10：30在公司328会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事杨胜利先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事于明德先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张千兵先生主持。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议审议并以书面表决方式通过了以下议案：
一、关于《公司2009年半年度报告全文及摘要》的议案
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
二、关于公司董事会提前换届的议案
鉴于河北省国资委已将其所持有的公司控股股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”、“华药集团公司”）100%的股权全部无偿划转给冀中能源集团有限责任公司，由其对公司控股股东行使国有资产管理人的职责，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司控股股东提议公司董事会提前换届。
本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
三、关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司董事会拟提前换届，公司董事会提名与薪酬考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定以及公司控股股东的推荐，经过充分酝酿讨论，同意提名王社平、曹慧贤、刘文富、陈杰、刘桂同、米造吉、郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利11人为公司第七届董事会董事候选人，其中郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利5人为公司第七届董事会独立董事候选人。
根据《公司章程》及上交所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议，全体董事候选人尚需经公司2009年第三次临时股东大会选举通过后出任公司第七届董事会董事。
董事候选人简历（附件二）及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
四、关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案
公司拟定于2009年8月31日上午9：00在公司328会议室以现场会议方式召开公司2009年第三次临时股东大会，会议议题为关于公司董事会提前换届的议案、关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会提前换届的议案、关于公司监事会换届选举的议案。
同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票
（一）召开会议的基本情况
会议召开时间：2009年8月31日上午9：00
股权登记日：2009年8月24日
会议召开地点：公司会议室
会议方式：现场会议形式
是否提供网络投票：不提供网络投票
会议召集人：公司第六届董事会
本公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案。此次股东大会的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议审议事项
1、关于公司董事会提前换届的议案
2、关于公司董事会换届选举的议案
3、关于公司监事会提前换届的议案
4、关于公司监事会换届选举的议案
（三）出席会议对象
1、截至2009年8月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）出席会议办法
1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2009年8月26日至8月28日的上午9：00至12：00和下午3：00至6：00
5、登记地点：华北制药股份有限公司董事会秘书处
信函地址：河北省石家庄市和平东路388号公司办公楼203、205房间
6、联系方式
联系人：赵艳、毋剑彬
联系电话：0311－85992829 0311－85992039
传真：0311－86060942
邮政编码：050015
7、授权委托书（见附件一）。
8、本次临时股东大会会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。
特此公告。
华北制药股份有限公司
二〇〇九年八月十二日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席华北制药股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司董事会提前换届的议案 | |||
| 2 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 2.1 | 王社平 | |||
| 2.2 | 曹慧贤 | |||
| 2.3 | 刘文富 | |||
| 2.4 | 陈杰 | |||
| 2.5 | 刘桂同 | |||
| 2.6 | 米造吉 | |||
| 2.7 | 郭世昌 | |||
| 2.8 | 于明德 | |||
| 2.9 | 石少侠 | |||
| 2.10 | 陈金城 | |||
| 2.11 | 杨胜利 | |||
| 3 | 关于公司监事会提前换届的议案 | |||
| 4 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 4.1 | 庄明峰 | |||
| 4.2 | 于春华 | |||
| 4.3 | 姚云鹏 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托日期：2009年 月 日
委托人持股数量： 委托书有效期限：
附件二：董事候选人简历：
王社平 男，1956年7月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，正高级工程师，河北省有突出贡献中青年专家，省管优秀专家。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯郸矿业集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，河北金牛能源集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，邢台矿业（集团）有限责任公司董事长、党委书记，河北金牛化工股份有限公司董事长。现任冀中能源集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理，河北金牛能源股份有限公司董事长、党委书记，华药集团公司董事长、党委书记，公司党委书记。王社平先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
曹慧贤 女，1956年1月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生学历，工商管理硕士学位，正高级经济师，河北省有突出贡献中青年专家。曾任华北制药厂101车间、113车间团支部书记、党支部委员，华北制药厂厂长办公室秘书、秘书组组长，华北制药厂104车间党支部副书记，公司104车间、102车间党支部书记，华药集团公司企业管理部部长。现任华药集团公司董事、党委副书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曹慧贤女士为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
刘文富 男，汉族，1962年8月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生学历，管理科学与工程硕士学位，正高级工程师，河北省有突出贡献中青年专家。曾任华北制药厂计控处团支部书记、动力仪表车间团总支书记，机械动力总公司团委书记，计控处开发一组组长，千吨青霉素工程自动化项目组组长，华药倍达公司办公室主任、副总经理，华药集团公司计算中心主任。现任公司党委副书记、华药先泰公司总经理。刘文富先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
陈杰 男，汉族，1958年9月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。曾任华北制药厂113车间技术员，华北制药厂生化分厂副工段长、科研员，华北制药厂销售处推销组长、处长助理，华药集团公司销售中心副经理，华药销售公司新药处处长，华药淀粉糖B12事业部营销部经理，华药威可达公司副总经理、总经理、党支部书记，华药进出口贸易公司总经理。现任公司董事、总经理、党委委员。陈杰先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
刘桂同 男，汉族，1965年8月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生学历，工程硕士学位，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。曾任华北制药厂101车间技术员、车间副主任，101 车间、102车间主任，华药设备制造安装分公司党支部书记。现任公司副总经理，华药天星公司、海翔公司董事长。刘桂同先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
米造吉 男，汉族，1965年9月出生，中国国籍，中共党员，在职研究生学历，制药工程硕士学位，正高级工程师，河北省有突出贡献中青年专家。曾任华北制药厂104车间技术员，华药维尔康公司车间主任、副总经理、党支部书记，现任华药维尔康公司总经理、党支部书记。米造吉先生为公司关联自然人，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，也未存在受到过行政处罚的情形。
郭世昌 男，汉族，1941年6月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历。曾任中共张家口地委副书记，沧州市政府副书记、市长，河北省建委主任、党组书记，河北省人民政府副省长，河北省人民政府顾问，现已从河北省人民政府退休，公司独立董事。
于明德 男，汉族，1946年6月出生，中国国籍，中共党员，大学学历。曾任阜新市医药管理局局长，辽宁省医药管理局副局长、局长，国家医药管理局市场司司长，国家经贸委医药司司长，国家经贸委经济运行局副局长，国家发改委经济运行局副局长，现任中国医药企业管理协会常务副会长，公司独立董事。
石少侠 男，满族，1952年8月出生，中国国籍，中共党员，法学博士。曾任吉林大学法学院副院长、院长。现任国家检察官学院院长、教授，吉林大学法学院民商法专业博士生导师；兼任中国法学会商法学研究会副会长、法学教育研究会副会长、北京仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。
陈金城 男，汉族，1945年7月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师。曾任河北省财政厅处长、监察专员、河北省国有资产管理局局长、河北省财政厅副厅长、河北省政协第九届委员会委员。现任河北省资产评估师协会会长，公司独立董事。
杨胜利 男，汉族，1941年1月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，中国工程院院士。曾任中国科学院上海药物研究所研究员，中国科学院上海生物工程研究中心主任、党委书记，现任中国科学院上海生命科学研究院研究员，公司独立董事。
华北制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人华北制药集团有限责任公司现就提名郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利5人为华北制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华北制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任华北制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合华北制药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是华北制药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为华北制药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与华北制药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。包括华北制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：华北制药集团有限责任公司
二○○九年八月十二日
华北制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利，作为华北制药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任华北制药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在华北制药股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有华北制药股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是华北制药股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为华北制药股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与华北制药股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从华北制药股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合华北制药股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职华北制药股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括华北制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在华北制药股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利
二○○九年八月十二日
华北制药股份有限公司第六届董事会独立董事
关于公司第七届董事会董事候选人之独立意见
华北制药股份有限公司第六届董事会提名与薪酬考核委员会提名王社平、曹慧贤、刘文富、陈杰、刘桂同、米造吉、郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利11人为公司第七届董事会董事候选人，其中郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利5人为独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订本）及《华北制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司第六届董事会独立董事，基于独立判断立场，现就推选公司第七届董事会董事候选人发表独立意见如下：
1、根据以上11位董事候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除之情形，具备上市公司董事的任职资格。
2、以上11位董事候选人的提名程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
3、郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利5位独立董事候选人的任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议。
4、以上11位董事候选人尚需经公司2009年第三次临时股东大会以投票方式选举通过后就任。
综上所述,本人同意以上11人为华北制药股份有限公司第七届董事会董事候选人。
独立董事：
郭世昌、于明德、石少侠、陈金城、杨胜利
华北制药股份有限公司
二○○九年八月十二日
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临2009-026
华北制药股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份公司”）第六届监事会第六次会议于2009年8月12日上午11：30在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并讨论，一致表决通过以下议案：
一、关于《公司2009年半年度报告全文及摘要》的议案
二、关于公司监事会提前换届的议案
鉴于河北省国资委已将其所持有的公司控股股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团公司”）100%的股权全部无偿划转给冀中能源集团有限责任公司，由其对公司控股股东行使国有资产管理人的职责，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司控股股东提议公司监事会提前换届。本议案尚需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
三、关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司监事会拟提前换届，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，现提名庄明峰、于春华、姚云鹏3人为公司第七届监事会监事候选人。各位监事候选人简历附后。
根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司2009年第三次临时股东大会选举通过后，出任公司第七届监事会股东代表监事，与公司职工以民主方式推选出的两名职工代表监事共同组成公司第七届监事会。
经对公司编制的《公司2009年半度报告全文及摘要》进行的审核，监事会全体监事一致认为：
1、《公司2009年半年度报告全文及摘要》的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；
2、《公司2009年半年度报告全文及摘要》的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能真实反映公司本期的经营管理和财务状况；
3、在提出本审核意见前，未发现参与《公司2009年半年度报告全文及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
华北制药股份有限公司监事会
二○○九年八月十二日
附件：监事候选人简历
庄明峰 男，汉族，1954年6月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，正高级政工师。曾任衡水市彭杜村乡干事、党委副书记，衡水地委组织部干事，河北省委组织部调配处、办公室主任科员，花山文艺出版社编辑，河北省委组织部干部一处主任科员、副处级调研员，河北省干部考核办一处副处长、调研员、处长，河北省委组织部参照管理处正处级干部、组织史资料征编处处长。现任华药集团公司董事、党委副书记、纪委书记，公司监事会主席。
于春华 女，汉族，1957年10月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任华北制药厂综合实业公司党总支干事兼机关党支部书记、分党委办公室主任、招待所所长兼党支部书记，华药股份公司101车间党支部副书记、书记兼工会主席、机关分党委书记。现任华药集团公司纪委副书记、监察审计部部长，公司监事、纪委副书记、新园区办公室副主任。
姚云鹏 男，汉族，1963年3月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任海军北海舰队某部正营职通信业务长，华药集团公司安全管理部经理助理、副经理，安全处副处长。现任公司安全处处长。