国电南京自动化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第四次会议通知于2009年7月31日以书面方式发出，会议于2009年8月13日上午9：00在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事7名，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此次会议全部议案投赞成票（第五项议案许建良先生回避表决）。公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：
一、同意《公司2009年半年度报告及报告摘要》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、同意《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司独立董事宋利国先生任期届满，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了提名于鸿君先生担任公司第四届董事会独立董事的议案，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第四届董事会各专门委员会组成人员名单调整如下：
1、 战略委员会
主任委员：白绍桐
委员：向颖、于鸿君、张国新、许建良、张海青、戴启波
2、审计委员会
主任委员：向颖
委员：施浩、许建良、张海青
3、提名委员会
主任委员：施浩
委员：于鸿君、白绍桐、陈礼东
4、薪酬与考核委员会
主任委员：于鸿君
委员：施浩、白绍桐、许建良
董事会专门委员会设秘书处（公司证券部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。
三、同意《关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的2家公司股权的议案》
表决结果：
| 表决内容 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 收购“南京南自信息技术有限公司”19%股权 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 收购“南京河海南自水电自动化有限公司”27.17%股权 | 9 | 0 | 0 |
（一）、交易概述
1、目前，公司已全面实施“1＋4＋1” 的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）19%股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”(以下简称河海南自)27.17%股权。
2、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司拟以自有资金收购“南自继保”持有的上述2家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：
| 公司名称 | 交易情况 | 收购价（万元） |
| 南京南自信息技术有限公司 | 收购“南自继保”所持19.00%股份 | 440.77 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 收购“南自继保”所持27.17%股份 | 135.85 |
| 合计 | 576.62 | |
3、公司于2009年8月 12日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述2家公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 | 交易情况 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 50.47% | 收购“南自继保”所持19.00%股份 |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 19.00% | |||
| 南京合众达科技发展有限公司（注） | 30.53% | |||
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 46.83% | 收购“南自继保”所持27.17%股份 |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 27.17% | |||
| 南京合众达科技发展有限公司 | 26.00% |
注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
（三）、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起3个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支付股份转让款。
2、定价情况 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 评估值 | 股权转让比例 | 转让价 | 受让方 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 2319.84 | 19.00% | 440.77 | 国电南自 |
| 序号 | 公司名称 | 基准价 | 股权转让比例 | 转让价 | 受让方 |
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 500.00 | 27.17% | 135.85 | 国电南自 |
3、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
（四）、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 69.47% |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 30.53% | ||
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 74.00% |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 26.00% |
公司董事会同意授权公司经营层按有关规定办理上述股权受让相关事宜。
上述资产收购相关内容详见《资产收购公告》【编号：临2009－024】
四、同意《关于公司为2家控股子公司提供担保的议案》
表决结果：
| 表决内容 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过2800万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
| 为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过2100万元人民币 | 8 （1位关联董事回避表决） | 0 | 0 |
鉴于南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司主营业务扩大而需增加生产流动资金的需要，公司拟对上述两家控股子公司向交通银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限1年。上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保。
根据《公司章程》一百九十七条的规定，公司将对南京南自机电自动化有限公司、南京南自信息技术有限公司按各股东方持股比例提供对等担保。
由于南京南自继电保护配件有限公司为本公司全资子公司，且持有南京南自信息技术有限公司19.00％股权将转让给本公司。因此，南京南自继电保护配件有限公司承担的担保金额将由国电南自承担。
为2家控股子公司担保金额明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 融资 金额 | 持股比例（％） | 担保金额 | 融资金额 | |
| 贷款 | 票据 | |||||
| 1 | 南京南自机电自动化有限公司 | 4000 | 70 | 2800 | 3000 | 1000 |
| 2 | 南京南自信息技术有限公司 | 3000 | 69.47 | 2100 | 2700 | 300 |
| 合计 | 7000 | 4900 | 5700 | 1300 | ||
本次为南京南自机电自动化有限公司提供担保金额不超过2800万元人民币，累计为其担保金额不超过2800万元人民币；
本次为南京南自信息技术有限公司提供担保金额不超过2100万元人民币，累计为其担保金额不超过2100万元人民币。
上述担保金额累计不超过4900万元人民币。
公司于2008年11月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司为2家全资子公司提供担保的议案》，该议案涉及担保总额为不超过人民币3560万元，担保期限1年。
本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过8460万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的9.75%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》9.11条和《公司章程》第197条的规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。本议案已经董事会全体成员2/3 以上同意生效。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定签署与上述业务相关的法律合同、法律文件等相关事宜。
上述担保事项相关内容详见公司《对外担保公告》【编号：临2009－025】。
五、同意《关于中国华电集团财务有限公司向本公司提供金融服务之关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，5位关联董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决。本议案由出席会议的其他4位非关联董事进行表决。
表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权。
同意将本议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
（一）、关联交易概述
为降低公司财务成本和公司日常经营的需要，公司拟与中国华电集团财务有限公司签订包括：资金统一结算业务、综合授信业务、存款业务在内的《金融服务协议》。
（二）、关联方基本情况
中国华电集团财务有限公司（简称“华电财务公司”、“华电财务” ）是经中国银行业监督管理委员会批准，于 2004年2月12日正式成立，负责为中国华电集团公司（简称“华电集团”）及各成员公司办理经中国银行业监督管理委员会批准的业务。华电财务注册资本金为13.9亿元人民币。本公司实际控制人中国华电集团公司持有华电财务公司46.875%的股份，为该公司控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》10.1.1条之规定，该事项构成关联交易。
在华电财务公司的业务范围，根据本公司的要求，向本公司或本公司的子公司提供以下金融服务业务：
1、存款业务；
2、结算业务；
3、提供贷款及融资租赁业务；
4、办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；
5、办理票据承兑与贴现；
6、承销企业债；
7、办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保。
（三）、关联交易基本原则
华电财务在为本公司或本公司的子公司提供金融服务业务时,必须遵守以下原则：
（1）本公司在华电财务的存款利率不低于同期商业银行存款利率；
（2）本公司在华电财务的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
（四）、关联交易主要内容
1、资金统一结算业务
（1）针对本公司原来与国内各大银行发生的结算业务,凡在华电财务经营范围之内且本公司认为对国电南自有利的,均可通过华电财务进行。
（2）华电财务为本公司提供的结算业务包括但不限于本公司资金的集中结算业务管理。
（3）除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务均免费为甲方提供各类结算业务。
2、综合授信业务
（1）华电财务可给本公司定期提供综合授信业务,2009年度综合授信额度不超过5亿元人民币。
（2）授信的期限、范围、项目、金额以及抵质押担保情况，由华电财务做一揽子审批。
（3）本公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务信贷管理规定的前提下，华电财务保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
3、存款业务
（1） 华电财务支付本公司存款的存款利率，不得低于同期商业银行为该存款提供的利率，不得低于华电财务为中国华电其他成员公司提供的同类存款利率。
（2）如华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权单方面终止与华电财务签订的《金融服务协议》，并按照该协议的规定，向相关责任方提出赔偿经济损失的要求。
本协议有效期3年，有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求,本协议将自动延期3年，以此类推。年度综合授信额度将根据实际情况另行签订补充协议；年度综合授信额度将列入“预计年度日常关联交易事项的议案”提交公司年度股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《公司章程》的有关规定，该《金融服务协议》需提交股东大会审议。
公司董事会授权公司经营层签署该《金融服务协议》并办理相关事宜。该《金融服务协议》经公司2009年第二次临时股东大会审议、批准后生效。
上述关联交易事项相关内容详见公司《关联交易公告》【编号：临2009－026】。
六、同意《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定：召开公司2009年第二次临时股东大会的时间、地点等事项将根据董事会发布的“关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知”另行公告。
本届董事会对卸任的前公司独立董事宋利国先生表示感谢。宋利国先生历任公司第二届、第三届、第四届董事会独立董事，并担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。宋利国先生任职期间勤勉尽责，对公司规范经营和健康发展做出了重要贡献。为此，公司董事会对宋利国先生所做出的贡献表示感谢。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年8月13日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009－024
国电南京自动化股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、目前，公司已全面实施“1＋4＋1” 的发展模式。为进一步深化和细化资产整合，公司将对各分公司所属参、控股公司做进一步梳理，同时也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。根据公司未来发展战略和资产重组的要求，公司拟收购全资子公司“南京南自继电保护配件有限公司”（以下简称“南自继保”）所持有的“南京南自信息技术有限公司”（以下简称“南自信息”）19%股权和“南京河海南自水电自动化有限公司”(以下简称“河海南自”)27.17%股权。
2、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告、以及以“南京河海南自水电自动化有限公司”原始出资额为依据，公司以自有资金收购“南自继保”持有的上述2家公司全部股权，交易情况及收购价格如下：
| 公司名称 | 交易情况 | 收购价（万元） |
| 南京南自信息技术有限公司 | 收购“南自继保”所持19.00%股份 | 440.77 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 收购“南自继保”所持27.17%股份 | 135.85 |
| 合计 | 576.62 | |
3、公司于2009年8月 12日与转让方“南京南自继电保护配件有限公司”就上述2家公司股权转让事项分别签订了《股权转让合同》，上述合同以及《关于收购南京南自继电保护配件有限公司持有的2家公司股权的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
“南京南自继电保护配件有限公司”是国电南自全资子公司，该公司成立于2007年11月16日。注册资本100万元（实收资本100万元）。
法人代表：申泉
经营范围为：仪器仪表、低压装置、低压电器及元件零售、维修及电子元件、电工器材、五金工具、玻璃仪器零售，主要业务为仪器仪表、低压装置等电力配件销售维修。
2008年底资产总额1752万元，负债总额225万元，净资产1527万元。
2009年6月30日资产总额1622万元，负债总额216万元，净资产1406万元。
2、交易前各股东方持股情况及交易情况介绍
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 | 交易情况 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 50.47% | 收购“南自继保”所持19.00%股份 |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 19.00% | |||
| 南京合众达科技发展有限公司（注） | 30.53% | |||
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 46.83% | 收购“南自继保”所持27.17%股份 |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 27.17% | |||
| 南京合众达科技发展有限公司 | 26.00% |
注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。
上述转让标的未设定担保、抵押、质押等其它任何限制转让的情况，也无涉及上述转让股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
三、交易标的的基本情况
1、南京南自信息技术有限公司
注册地址： 南京市雨花台区宁南大道310号
法人代表：陈礼东
注册资本：3000万元人民币
实收资本：3000万元人民币
经营范围：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产及销售。
各股东方持股情况介绍：
| 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 50.47% |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 19.00% | |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 30.53% | |
| 合计 | 100％ |
2、南京河海南自水电自动化有限公司
(原名：南京水利电力仪器工程有限公司)
注册资本： 500万元人民币
法人代表： 金军
公司住所： 南京高新开发区创业中心15号楼608室
经营范围： 水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销售、服务；水利、电力、冶金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销售和工程承包等业务。
各股东方持股情况介绍：
| 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 46.83% |
| 南京南自继电保护配件有限公司 | 27.17% | |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 26.00% | |
| 合计 | 100％ |
3、标的公司2008年财务状况及经营状况
单位：万元
| 项目 | 南京南自信息技术有限公司 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | |
| 2008年12月31日财务状况 | 资产总额 | 5247.30 | 3082.31 |
| 负债总额 | 3322.33 | 1978.84 | |
| 净资产 | 1924.97 | 1103.47 | |
| 应收款项净额 | 2982.60 | 1114.99 | |
| 2008年经营情况 | 营业收入 | 6087.94 | 2167.25 |
| 净利润 | 757.70 | 236.91 | |
| 净资产收益率 | 39.36% | 23.68% | |
上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。
公司聘请了具有证券从业资格的“湖北民信资产评估有限公司”对“南京南自信息技术有限公司”进行资产评估，评估基准日为2008年12月31日；
评估范围：“南自信息”公司的全部资产及与资产相关的负债，具体包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产及流动负债和非流动负债等。
评估方法：本次采用成本法（资产基础法）进行资产评估，股东全部权益价值等于企业各项资产价值减去各项负债的价值，拟收购的股东部分权益价值=股东全部权益价值×收购股权比例。在采用成本法评估时，对流动资产中的货币资金以核实后帐面金额确定其评估值；往来款项以可收回的金额确定评估值；存货采用重置成本法确定评估值；控股长期投资的评估采取重置成本法对被投资单位进行整体评估来确定被投资单位基准日的净资产，以评估后被投资单位的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值；固定资产主要采用重置成本法进行评估；无形资产采用收入分成率法和收益现值法进行评估；各种负债以实际需支付的金额确定评估值。
“南自信息”资产评估结果如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 帐面价值 A | 调整后帐面值 B | 评估值 C | 增减值 D=C-B | 增减率 E=D/B×100% |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 1924.97 | 1924.97 | 2319.84 | 394.87 | 20.51% |
四、股权转让合同的主要内容及定价情况
1、支付条款
在《股权转让合同》生效之日起3个月内，股权受让方（国电南自）以现金方式一次支付股份转让款。
2、定价情况 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 评估值 | 股权转让比例 | 转让价 | 受让方 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 2319.84 | 19.00% | 440.77 | 国电南自 |
| 序号 | 公司名称 | 基准价 | 股权转让比例 | 转让价 | 受让方 |
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 500.00 | 27.17% | 135.85 | 国电南自 |
3、合同成立与生效
《股权转让合同》经转让方与受让方签字后，并经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
上述股权收购事项不涉及标的公司的人员安置、资产处置情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次股权收购的目的是：通过对上述股权的收购，提高持股比例，达到对上述2家公司的绝对控股，实现资本收益的最大化。同时，也进一步做强、做大公司安防信息技术专业及水电自动化专业。
2、为进一步深化和细化资产整合，减少管理层级，公司将对各分公司所属参、控股公司进行梳理，进一步完善公司“1＋4＋1”发展模式。
3、项目经济效益及投资回收期 单位：人民币万元
| 序号 | 公司名称 | 2008年末净资产 | 预计未来净资产收益率 | 投入资金 | 预计年新增净利润 | 投资回收期（年） |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 1924.97 | 27.72% | 440.77 | 122.18 | 3.61 |
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 1103.47 | 27.13% | 135.85 | 36.86 | 3.69 |
| 合计 | 3028.44 | 27.42% | 576.62 | 159.04 | 3.65 |
七、完成本次股权转让后，股东方持股情况：
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 持股比例 |
| 1 | 南京南自信息技术有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 69.47% |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 30.53% | ||
| 2 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 74.00% |
| 南京合众达科技发展有限公司 | 26.00% |
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
2、南京南自信息技术有限公司《股权转让合同》、南京南自信息技术有限公司《股权转让合同》
3、南京南自信息技术有限公司、南京南自信息技术有限公司的财务报表
4、南京南自信息技术有限公司资产评估报告书及资产评估报告书摘要
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年8月13日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2009—025
国电南京自动化股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：南京南自机电自动化有限公司（以下简称“南自机电”，本公司持有其70%的股权）、南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”，本公司累计持有69.47％的股权）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为南自机电提供担保金额不超过2800万元人民币，累计为其担保金额不超过2800万元人民币；
本次为南自信息提供担保金额不超过2100元人民币，累计为其担保金额不超过2100万元人民币。
● 本次有反担保：上述两家控股子公司分别根据本公司为其担保金额提供反担保，反担保合同担保方式为保证金反担保形式。
● 对外担保累计数量：本次担保发生后，本公司累计担保金额不超过8460万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的9.75%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
● 本公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司 2009 年8 月13 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司为2家控股子公司提供担保的议案》。会议应到董事9名，实到董事7名，公司独立董事于鸿君先生、董事许建良先生因公务原因未能出席本次董事会，在审阅了公司提交的议案后，于鸿君先生书面委托公司独立董事施浩先生、许建良先生书面委托公司董事张海青女士分别代表其本人对此议案投赞成票。
鉴于“南自机电”、“南自信息”两家控股子公司扩大主营业务的需要，公司同意为上述两家控股子公司向交通银行南京分行申请贷款提供担保，担保方式采用连带责任担保，担保期限1年。
根据《公司章程》一百九十七条的规定，各股东方按持股比例提供对等担保。
由于南京南自继电保护配件有限公司为本公司全资子公司，其持有的“南自信息”19.00％股权已经公司第四届董事会第四次会议审议通过转让给本公司。因此，南京南自继电保护配件有限公司承担的担保金额将由国电南自承担。
为2家控股子公司担保金额明细情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 融资 金额 | 持股比例（％） | 担保金额 | 融资金额 | |
| 贷款 | 票据 | |||||
| 1 | 南京南自机电自动化有限公司 | 4000 | 70 | 2800 | 3000 | 1000 |
| 2 | 南京南自信息技术有限公司 | 3000 | 69.47 | 2100 | 2700 | 300 |
| 合计 | 7000 | 4900 | 5700 | 1300 | ||
（一）为“南自机电”提供担保金额不超过2800万元人民币，累计为其担保金额不超过2800万元人民币；
关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
（二）为“南自信息”提供担保金额不超过2100万元人民币，累计为其担保金额不超过2100万元人民币；
关联董事陈礼东先生回避表决，同意票为8票，反对票为0票；弃权票为0票。
预计上述担保总额不超过4900万元人民币，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、被担保人基本情况（下转39版）